T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/312
KARAR NO : 2026/578
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ : 09/04/2025
KARAR TARİHİ : 24/06/2026
Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; - tarafından verilen dava dilekçesinde özetle, davalı şirketin %50 ortağı olduğunu, 1999 yılında diğer ortağa hissesini devrederek çıkmak istediğini ancak ulaşamadığını, 2011 yılında çıkan yapılandırma kanunu kapsamında şirket ortaklığından kaynaklanan vergisel borçlarını ödediğini, şirketin 1998-2006 yılları arasında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığını, 2008 yılında şirketin vergi dairesi tarafından re’sen terkin edildiğini, şirketin uzun süreden beri gayrifaal olduğunu bu bakımdan haklı nedenle şirketten çıkarılmasına karar verilmesi gerektiğini, herhangi bir çıkma payı talep etmediğini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davalı davaya cevap vermemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE : Davada,uyuşmazlığın davanın limited şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin olduğu, davalı tarafından davaya cevap verilmediği, bu nedenle taraflar arasındaki ihtilafın ortaklıktan çıkma şartlarının oluşup oluşmadığı, noktasında toplandığı tespit edilmiştir.Dosyanın mahkememizce resen seçilecek ticaret hukuku uzman bilirkişiye verilerek ön inceleme duruşmasında zapta geçen uyuşmazlık konusunda rapor aldırılmasına, karar verilmiştir.
Bilirkişi 04/05/2026 Tarihli raporunda; davacının haklı nedenle ortaklıktan çıkma şartlarının gerçekleştiği, ancak somut olayda davacının çıkma payının hesaplanması yerine, TTK. m. 636/2 hükmü de dikkate alınarak, şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiği rapor edilmiştir.Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip ihtilaflı ve ihtilafsız konular ön inceleme duruşmasında resen belirlenerek uyuşmazlığın çözümü doğrultusunda tarafların tüm delilleri tahkikat duruşmalarında toplanıp bilirkişi incelemesi yapılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır.Tüm dosya kapsamı ve bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde; Limited şirketten çıkma ve çıkarılma hususunu düzenleyen TTK. m. 638/2 hükmüne göre, “her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir”. Yine TTK. m. 640 hükmüne göre: “(1) Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. (2) Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. (3) Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır”. denildiği, TTK. m. 636/2 hükmüne göre “uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir”. denildiği, şirketin herhangi bir kar payı elde edememesi ve hiç kar payı dağıtmaması, gayri faal hale gelmesi, şirketin adresinde bulunamaması, ticari defterlerini incelemeye sunmaması, şirketin son üç yıl içinde toplantı yaptığına ve genel kurul kararı aldığına ilişkin bir veriye rastlanmaması, iki ortaklı şirketin herhangi bir ortağının şirketin faaliyetlerini sürdürmeye yönelik somut bir istekte bulunmaması gibi hususlar ile davacının ortaklıktan çıkma payı talep etmediği hususu birlikte değerlendirildiğinde; davacının haklı nedenle ortaklıktan çıkma şartlarının gerçekleştiği tespit ve kabul edilmekle; mahkememize açılan işbu davanın da ortaklıktan çıkmaya yönelik olduğu anlaşılmakla; davanın kabulüne, davacı ...--- Ticaret Sicilinde ----- sicil numarasıyla kayıtlı olan ve mersis numarası ... olan ----ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere:
DAVANIN KABULÜNE,
1-Davacı ...-- Ticaret Sicilinde --- sicil numarasıyla kayıtlı olan ve mersis numarası ... olan ------ ÇIKARILMASINA,
2-Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan, peşin alınan 615,40TL harcın mahsubu ile toplam 116,60 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından dava açılırken yatırılan 615,40 TL başvurma harcı ve 615,40 TL peşin harcın ve 11.002,50 TL bilirkişi ücreti ve posta giderleri olmak üzere toplam 12.233,30 TL' nin davalıdan alınarak davacı tarafa ödenmesine,
4-Davalı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
5-Kullanılmayan gider avansı varsa karar hüküm kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine,Dair, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ---- Bölge Adliye Mahkemesi' ne istinaf yolu açık olmak üzere davacının yüzüne karşı verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.