T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/1191 Esas
KARAR NO : 2026/1270 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
NUMARASI : 2025/1193 Esas- 2026/291 Karar
TARİH: 10/04/2026
ASIL DAVA : Şirketin İhyası
BİRLEŞEN BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN
2026/37 ESAS SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN
BİRLEŞEN DAVA: Şirketin İhyası
KARAR TARİHİ: 18/06/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'ın Bakırköy 20. İş Mahkemesi'nin 2025/67 E. Sayılı dosyası ile davalı .... Ltd. Şirketi'ne karşı 18.04.2004 ile 30.06.2021 tarihleri arasında davalıya ait iş yerinde kesintisiz olarak çalıştığının tespiti için 20.03.2025 tarihinde dava açtığını, dava açıldığı sırada tasfiye halinde olan ...'e dava dilekçesinin usulüne uygun olarak tebliğ edilemediğini, davalı şirkete dava dilekçesinin yeniden tebliğe çıkarılması talep edildiğinde şirket hakkında yapılan araştırmada şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin anlaşıldığını, Bakırköy 20. İş Mahkemesi'nin 2025/67 E. Sayılı dosyasında davaya devam edebilmeleri için ve bu dosya ile sınırlı olarak ... .... Ltd. Şirketi'nin ihyasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı yan üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir.
Davalı sicil müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün Türk Ticaret Kanunu'nun 32.ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 34.madde hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun tasfiye memurunda olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağına karar verilmesini talep etmiştir.
BİRLEŞEN DAVADA :
Davacı vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine verdiği 18/02/2026 tarihli dava dilekçesinde; Müvekkili ... Bakırköy 20. İş Mahkemesi'nin 2025/67 E . Sayılı dosyası ile davalı ... .... Ltd. Şirketi'ne karşı 18.04.2004 ile 30.06.2021 tarihleri arasında davalıya ait iş yerinde kesintisiz olarak çalıştığının tespiti için 20.03.2025 tarihinde dava açtığını, dava açıldığı sırada tasfiye halinde olan ...'e dava dilekçesi usulüne uygun olarak tebliğ edilmediğini, davalı şirkete dava dilekçesinin yeniden tebliğe çıkarılması talep edildiğinde şirket hakkında yapılan araştırmada şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğini, Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/1193 E. sayılı dosyasının 26.12.2025 tarihli tensip zaptının 11 nolu ara kararı ile ihya davası açılması bakımından süre verildiği, Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ile birleştirilmesini, re'sen terkin olunan ... .... Ltd. Şirketi'nin ihyasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine,karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili 30/03/2026 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ortağı olduğu firmanın Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yasa hükümlerine uygun şekilde firmayı tasfiye ettiğini, kamu ve özel kişilere borcu olmayan firmanın 17.04.2024 tarihinde firmanın tasfiyesi ile ticaret sicilden terkinine dair Genel Kurul kararı aldığını, işbu kararı İstanbul 24. Noterliğinin 18.04.2024 tarih ... ve sayısı ile tasdik ettiğini ve nihayet terkin kararının 22.04.2024 tarih ve 11067 sayılı Ticaret Sİcil Gazetesinde ilan ettiğini, terkin işlemleri yapıldığı sırada firma aleyhine bir icra takibi, dava yahut başkaca talep olmadığını, izah edildiği üzere bu tasfiye ve terkin işleminin yasaya uygun yapılmış olup davanın reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesi 10/04/2026 tarih ve 2025/1193 Esas- 2026/291 Karar sayılı kararında;
Asıl ve birleşen davanın, hukuki niteliği ve yasal dayanağı itibarıyla; 6102 sayılı TTK'nın 547. maddesi kapsamında açılmış, "eksik bırakılan tasfiye" hukuki sebebine dayalı ek tasfiye (şirketin ihyası) ve bu durumun ticaret siciline tescili istemine ilişkin olduğu, ...nden celp edilen kayıtların incelenmesinde; ihyası talep edilen.... sicil numarasında kayıtlı "TASFİYE HALİNDE ... ... ŞİRKETİ'nin, 07/05/2024 tarihinde tasfiye sürecinin tamamlandığı gerekçesiyle sicilden terkin edildiği edildiği, şirketin merkezinin Zeytinburnu/İstanbul olması sebebiyle mahkememizin kesin yetkili olduğu , somut olayda; davacının, ihyası istenilen şirket aleyhine açtığı ve Bakırköy 20. İş Mahkemesinde devam eden davasında, borçlu şirketin tüzel kişiliğinin sicilden terkin edilmiş olmasının HMK m. 50 uyarınca "taraf ehliyeti" yasal şartını ortadan kaldırdığından ihyasına karar verilmesi gerektiği, ... yasal hasım konumunda olduğundan aleyhine yargılama giderine hükmedilmesinin hukuken mümkün olmadığı, ancak birleşen davanın davalısı olan eski tasfiye memuru ...; şirkette çalıştığını iddia eden davacının çalışmasını ilgili kurumlara bildirmediği ve tasfiyeyi eksik bıraktığından davanın masraf ve vekalet ücretinden şahsen sorumlu olduğunu, açıklanan bu hukuki ve maddi gerçekler çerçevesinde; asıl ve birleşen davanın kabulü ile, şirketin tüzel kişiliğinin yalnızca Bakırköy 20. İş Mahkemesinin 2025/67 Esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere "sınırlı ihya" kurumu çerçevesinde canlandırılmasına; TTK m. 547/2 gereğince derdest rücu davasında şirketi temsil etmek ve ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere eski tasfiye memuru ...'un yeniden tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memuru aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesine karar verilmiş ve karara karşı davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davalı tasfiye memuru vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalının tasfiye işlemlerini eksiksiz yerine getirdiğini, buna rağmen mahkemece davalı tasfiye memuru aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesinin hatalı olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.
Asıl ve birleşen dava; 6102 sayılı TTK'nın 643 maddesi atfı ile 547 inci maddesine dayalı olarak açılmış olup, dava konusu Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin ihyası istemine ilişkindir. Mahkemece asıl ve birleşen davanın kabulüne, yargılama giderleri ve vekalet ücretinden birleşen davalı tasfiye memurunun sorumlu tutulmasına karar verilmiş, karara karşı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
TTK'nın 547/1 maddesinde; "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler." hükmü düzenlenmiştir.
Dava konusu ihyası talep edilen şirketin sicil kayıtları üzerinde yapılan incelemede, şirketin 04/10/2023 tarihli ortaklar kurulu kararı ile tasfiye kararı aldığı, birleşen davalının tasfiye memuru olarak atandığı, alacaklılara çağrı ilanlarının yapıldığı, 18/04/2024 tarihli ortaklar kurulu kararı ile tasfiyenin sonlandırıldığı, tasfiyenin sona ermesi nedeniyle şirketin 07/05/2024 tarihinde sicilden terkin edildiği, davacı tarafından dava konusu şirket aleyhine Bakırköy 20. İş Mahkemesinin 2025/67 esas sayılı dosyası kapsamında 20/03/2025 tarihinde hizmet tespiti davası açıldığı, dava dilekçesi ve eklerinin ihyası talep edilen şirkete sicilden terkin edilmesi sebebiyle tebliğ edilememesi üzerine taraf teşkilinin sağlanması amacıyla iş bu şirketin ihyası davası açıldığı ve davanın halen derdest olduğu, anılan davada taraf teşkilinin sağlanması, yargılamanın yürütülmesi, infazının sağlanması ve ek tasfiye işlemlerinin yapılması için davacının şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararının bulunduğu anlaşılmakla şirketin ihyasına ve ek tasfiye işlemleri yönünden tasfiye memurunun görevinin devamına karar verilmesi yerindedir. Ancak Mahkemece davalı tasfiye memurunun şirkette çalıştığını iddia eden davacının çalışmasını ilgili kurumlara bildirmediği ve tasfiyeyi eksik bıraktığı gerekçesiyle davalı aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmiş ise de, yargılamanın bulunduğu aşama itibariyle gerek hizmet tespiti dosyasında gerekse şeklen inceleme yapılan iş bu şirketin ihyası dosyasında esastan inceleme yapılarak bu yönde bir tespitin yapılmadığı ve davacı tarafından ihyası istenen şirket aleyhine açılan dava tarihinin, şirketin tasfiye nedeniyle terkin tarihinden sonra olduğu anlaşılmakla tasfiye işlemlerinin usulsüz olduğundan bahsedilemeyeceğinden davalı tasfiye memuru aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi hatalı olmuştur.
Sonuç olarak, davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun kabulü ile mahkemece deliller toplanılmış olup, yeniden yargılama yapılmasını gerektirir bir husus bulunmadığından HMK'nın 353/1-b2 maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, Dairemizce esas hakkında yeniden hüküm kurulmasına karar verilmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun KABULÜ İLE,
Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 10/04/2026 tarih ve 2025/1193 Esas- 2026/291 Karar sayılı kararının HMK'nın 353/1-b2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA, Dairemizce esas hakkında yeniden hüküm kurulmak suretiyle,
2-ASIL VE BİRLEŞEN Davanın KABULÜ ile; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye nedeniyle sicilden terkin olan TASFİYE HALİNDE ... LİMİTED ŞİRKETİ'nin tüzel kişiliğinin Bakırköy 20.İş Mahkemesinin 2025/67 esas sayılı dosyası ve müteakip işlemler ile sınırlı olmak üzere İHYASINA,
-Ek tasfiye işlemlerini yapması için eski tasfiye memuru olan davalı ...'un (T.C. NO: ...) şirkete tasfiye memuru olarak ATANMASINA,
-Keyfiyetin karar kesinleştiğinde TESCİL VE İLANINA, tescil ve ilan masraflarının davacı tarafça KARŞILANMASINA,
İLK DERECE MAHKEMESİ YÖNÜNDEN:
Asıl Davada Harç ve Yargılama Giderleri:
3-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL karar harcının davacı tarafından dava açılırken peşin olarak yatırılan 615,40 TL peşin harcın mahsubu bakiye 116,60 TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
4-Davacı tarafça sarfedilen yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına, davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
5-Davalılar tarafından yargılama gideri yapılmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
6-Artan gider bulunması halinde avansı yatıran tarafa iadesine,
Birleşen Davada Harç ve Yargılama Giderleri
7-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL karar harcını davacı tarafından dava açılırken peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,
8-Davacı tarafça sarfedilen yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına, davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
9-Davalılar tarafından yargılama gideri yapılmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
10-Artan gider avansı bulunması halinde avansı yatıran tarafa iadesine,
İSTİNAF YÖNÜNDEN:
11-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davalı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, istinaf karar harcının talep halinde davalı tasfiye memuruna iadesine,
12-İstinaf eden davalı tasfiye memuru tarafından yapılan 2.002,00 istinaf kanun yoluna başvurma harcı ve 335,00 TL dosyanın istinafa gidiş dönüş gideri olmak üzere toplam 2.337,00 TL istinaf yargılama giderinin davacıdan tahsili ile bu davalıya verilmesine,
13-Artan gider avansı bulunması halinde avansı yatıran tarafa iadesine,
14-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda Yargıtay HGK.'nun 14/07/2025 Tarih ve 2024/251 Esas -2025/468 Karar sayılı kararı uyarınca ve HMK'nın 362/1-ç maddesi gereğince kesin olmak üzere 18/06/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.