T.C.
SAMSUN
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
3. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2026/345
KARAR NO : 2026/396
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN : ....
ÜYE : ....
ÜYE : ....
KATİP : ....
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : SAMSUN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 20/08/2025
NUMARASI : 2025/1550 Esas
İHTİYATİ TEDBİR
TALEP EDEN DAVACILAR : ....
VEKİLLERİ : ....
VEKİLİ : ....
DAVALILAR : ....
VEKİLİ : ....
DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ :
İhtiyati Tedbir isteyen vekili tarafından sunulan 19/08/2025 havale tarihli talep dilekçesinde özetle; davalı ....nin .... tarafından kurulduğunu ve yönetildiğini, en büyük paya sahip ve aynı zamanda şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olduğunu, muris ....'in 01/07/2024 tarihinde vefat ettiğini, murisin sağlığındaki gibi iş ve işlemlerin devam edilebilmesi için ....'e güvenerek çok geniş yetkileri içerin Samsun 6. Noterliği'nin 09/09/2024 tarihli.... yevmiye numaralı vekaletnamesi ile ....'i vekil tayin ettiğini, davalı....'in ise vekaletnameye dayalı olarak yakın arkadaşı davalı ....'i vekil tayin ettiğini, yine .... tarafından Samsun 3. Noterliği'nin .... yevmiye numaralı ile feragatname ile davacıların bilgisi ve rızası olmaksızın murislerinden intikal eden şirket paylarından davalı .... lehine feragat edildiğini, 06/11/2024 tarihli 5 sayılı genel kurul kararı ile davacıların yokluğunda ve onlara hiçbir bilgi verilmeksizin mevzuatta aranan hiçbir usul ve kural yerine getirilmeksizin davalı ....in şirketin tek yetkili ortağı ve müdürü haline geldiğini, davalı ....'in kendi haksız menfaatleri uğruna müvekkillerine haber ve bilgi vermeksizin arkadaş ....'in kullanmak suretiyle muristen intikal eden şirket hisselerinin üzerine kaydedilmesini sağladığını, usul ve yasaya aykırı olarak görevini kötüye kullandığını beyanla davalı şirket paylarının üçüncü kişilere temlikinin ve devrinin önlenmesine ve ticaret sicile bildirim yapılarak pay devrinin tescilinin tedbiren durdurulmasına, davalı şirketin ortaklar ve genel kurulu kararlarının uygulanmasının tedbiren askıya alınmasına ve bu kararın ticaret sicilde ilan edilmesine, davalı ....'in temsil ve yönetim yetkilerinin dava boyunca tedbiren kaldırılmasına bu mümkün değilse tedbiren sınırlandırılmasına ve davalı şirkete tedbiren temsil ve yönetim kayyımı atanmasına talep ettiği anlaşılmıştır.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
İlk derece Mahkemesi tarafından ara kararı ile; Davacı vekilinin ihtiyati tedbir ve kayyım tayini taleplerinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır.
İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
İstinaf başvuru talebinde bulunan davacılar vekili dilekçesinde özetle, davacılar tarafından ....'in azledildiğini, davalı ....'in, kendi haksız menfaatleri uğruna davacı kardeşlerine haber ve bilgi vermeksizin onların rızasını almaksızın arkadaşı davalı ....'i kullanmak suretiyle müşterek muristen intikal eden şirket hisselerinin üzerine kaydedilmesini sağladığını, dolayısıyla usul ve yasaya aykırı ve vekalet görevinin kötüye kullanıldığını, dava süresince davacıların haklı menfaatlerinin korunması, şirketin zarara uğratılmasının önlenilmesi ve davacıların telafisinin imkansız zararlarının doğmaması için davalı şirketin ortaklar ve genel kurulu kararlarının uygulanmasının askıya alınmasına ve bu kararın ticaret sicilde ilan edilmesine ilişkin ihtiyati tedbir kararının verilmesini talep etme zorunluluklarının doğduğunu ileri sürerek, talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.
DELİLLER :
Tüm dosya kapsamı.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :
Talep, ihtiyati tedbir istemine ilişkindir.
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.
Somut uyuşmazlıkta; davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ....'in ve davalı arkadaş ......'in vekalet görevini kötüye kullanmak suretiyle muristen intikal eden şirket hisselerinin üzerine kaydedilmesini sağladığını, usul ve yasaya aykırı olarak görevini kötüye kullandığını beyanla davalı şirket paylarının üçüncü kişilere temlikinin ve devrinin önlenmesine ve ticaret sicile bildirim yapılarak pay devrinin tescilinin tedbiren durdurulmasına, davalı şirketin ortaklar ve genel kurulu kararlarının uygulanmasının tedbiren askıya alınmasına ve bu kararın ticaret sicilde ilan edilmesine, davalı ....'in temsil ve yönetim yetkilerinin dava boyunca tedbiren kaldırılmasına bu mümkün değilse tedbiren sınırlandırılmasına ve davalı şirkete tedbiren temsil ve yönetim kayyımı atanmasına talep etmiş, Yerel Mahkemenin 20/08/2025 tarihli ara kararı ile "davalı şirketin yönetiminin mevcut olduğu, organ eksikliğinin bulunmadığı, dava dilekçesinde ileri sürülen iddialara ilişkin delil/belge tespit edilemediği anlaşılmakla kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine, ayrıca davalı şirket müdürünün yetkilerinin kısıtlandırılması talep edilmiş ise de mevcut delil durumu nazara alındığında HMK 390/3.maddesi uyarınca işbu talep yönünden de mevcut delil durumuna göre yaklaşık ispatın gerçekleşmediğinden bu talebinde de reddine " karar verilmiş, verilen ara karar davacı vekili tarafından, verilen kararın hatalı olduğu gerekçesi ile istinaf edilmiştir.
6102 Sayılı TTK 'nun 630/2. Maddesinde, her ortağın haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği düzenlenmiştir. Ancak anılan maddede bu halde alınacak önlemlere ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır. Bu nedenle, limited şirket yöneticisinin azli davasında yapılan kayyım talebi hakkında ihtiyati tedbire ilişkin 6100 Sayılı HMK'nın 389 vd. Maddelerindeki genel hükümlerin uygulanması gerekir.
Yine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda, limited şirkete kayyımı atanmasına ilişkin herhangi bir düzenleme de bulunmamaktadır. 4721 Sayılı Türk Medeni Kanunun 403/2. Maddesinde Kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı düzenlenmekte, aynı kanunun 427/4. Maddesinde de, bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmektedir.
Şirketler hukukunda, şirketin Genel Kurul tarafından seçilen yönetim kurulu (limited şirketlerde müdürler) tarafından idare olunması esastır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08/03/2018 tarih ve ....Esas, .... Karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere; Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nın sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur.
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; istinaf edenin sıfatı ve istinaf sebepleri ile sınırlı yapılan inceleme neticesinde; ticari şirketlerin kendi organları ile idaresi esas olup, davalı şirketin temsile yetkili müdürünün mevcut olduğu, organ yoksunluğu durumunun söz konusu olmadığı, mevcut müdürün yetkisini kaldırılmasını/sınırlandırılmasını ve yönetim kayyımı atanmasını gerektirecek ihtiyati tedbir için aranan yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediği bu hali ile davalı ....'in temsil ve yönetim yetkilerinin tedbiren kaldırılması/sınırlandırılması talebinin reddi ve davalı şirkete tedbiren temsil ve yönetim kayyımı atanması talebinin reddine karar verilmesinde de isabetsizlik olmadığı, kararın usul ve yasaya uygun olduğu, gerekçede hata edilmediği, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşılmakla, davacı vekilinin istinaf kanun yolu başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine, Davacı tarafça,davalı şirket paylarının üçüncü kişilere temlikinin ve devrinin önlenmesine ve ticaret sicile bildirim yapılarak pay devrinin tescilinin tedbiren durdurulması, davalı şirketin ortaklar ve genel kurulu kararlarının uygulanmasının tedbiren askıya alınmasına ve bu kararın ticaret sicilde ilan edilmesine karar verilmesinin de talep edildiği ancak mahkemenin 20/08/2025 tarihli ara kararında bu konuda olumlu veya olumsuz bir karar verilmediği, iş bu davanın halen derdest olduğu (nihai karar verilmemiş olduğu), davacının bu talepleri konusunda öncelikle ilk derece mahkemesince karar verilmesi gerektiğinden, davacının bu talepleri husunda davacının istinaf itirazının bu aşamada incelenmesine yer olmadığına, bu konuda mahkemece karar verilmesi ve kararın istinaf edilemesi halinde değerlendime yapılmasına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1.Davacılar vekilinin "davalı şirket müdürünün yetkilerinin tedbiren kaldırılması/sınırlandırılması talebinin reddi ve davalı şirkete tedbiren temsil ve yönetim kayyımı atanması talebinin reddine" dair mahkeme kararına yönelik İstinaf Başvurusunun Esastan REDDİNE,
2. Davacılar vekilinin "davalı şirket paylarının üçüncü kişilere temlikinin ve devrinin önlenmesine ve ticaret sicile bildirim yapılarak pay devrinin tescilinin tedbiren durdurulması, davalı şirketin ortaklar ve genel kurulu kararlarının uygulanmasının tedbiren askıya alınmasına ve bu kararın ticaret sicilde ilan edilmesine" yönelik istinaf itirazının bu aşamada incelenmesine yer olmadığına,
3.Davacılar tarafından istinaf harcı peşin yatırıldığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
4.İş bu kararın, bilgi mahiyetinde İlk Derece Mahkemesi'nce taraflara tebliğine.
Dair, HMK'nın 362/1-f maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan incelemede KESİN olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.02/03/2026
....
Başkan
....
¸e-imza
....
Üye
....
¸e-imza
....
Üye
....
¸e-imza
....
Katip
....
¸e-imza
GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 02/03/2026
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!