T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/942 Esas
KARAR NO : 2026/956 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
NUMARASI : 2025/1114 Esas (Derdest Dava Dosyası)
TARİH: 11/02/2026 ( Ara Karar Tarihi )
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
KARAR TARİHİ: 07/05/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin %20 pay ile ortağı olduğunu, şirketin diğer ortaklarının ... olduğunu, şirketin yönetim kurulu üyelerinden ikisinin müşterek imzaları ile temsil edildiğini, yönetim kurulu başkanı ve üyesi ...'in 03/09/2024 tarihinde ortaklara ve hissedarlara gönderdiği e posta ile yönetim kurulu başkan ve üyeliğinden istifa ettiğini, 31/10/2024 tarihinde davacının gıyabında, ...'in e-yks sistemi üzerinden hukuk ve yasaya aykırı olarak 2024-15 sayılı yönetim kurulu kararı ve 01.11.2024 2024-15 sayılı yönetim kurulu kararı ile genel kurula çağrı kararı aldıklarını, bu karara istnaden 21/11/2024 tarihinde hukuk ve yasaya aykırı olarak genel kurul toplantısı yapıldığını, bu toplantının 3 nolu gündem maddesi ile mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevlerinden azli ile üç yıl süreyle görev yapmak üzere ..., ... ve ...'in yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine ve kendilerine huzur hakkı ödenmesine karar verildiğini, davacının bu yönetim kurulu kararlarının batıl olduklarının tespiti amacıyla açtığı davada; İstanbul Anadolu 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/803 Esas sayılı dosyası ile açtıkları davada; davanın kabulüne ve genel kurula çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiğini, bu yönetim kurulu kararına dayalı yapılan 21/11/2024 tarihli genel kurulda alınan 3 nolu kararın batıl olduğunun tespiti amacıyla T.C. İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/881 esas sayılı davasının açıldığını, bu davada yürütmenin durdurulmasının talep edildiğini, mahkemece talebin reddedildiğini, yapılan istinaf başvurusu üzerine, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi 'nin 2025/1547 Esas ,2025/1412 Karar sayılı kararı ile, yaklaşık ispat koşulunun oluştuğundan bahisle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına ve davalı şirketin 21/11/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3 nolu maddesinde alınan kararların davacının hisseleri teminat kabul edilmek suretiyle yürütülmesinin geri bırakılmasına, karar verildiğini, istinaf ilamının UYAP sistemine kaydedilmesinden bir gün sonra ... ve ...'in imzaları ile noterde tasdik edilmiş olan 19.09.2025 tarihli 2025/14 sayılı karar ile; iş bu davaya konu genel kurul toplantısına çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararı alındığını, bu kararın aslında 23/09/2025 tarihinde alındığının ve geçmiş tarihli imzalandığının ... tarafından ikrar edildiğini, anılan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti amacıyla da İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/856 Esas sayılı dosyası ile dava ikame edildiğini, davanın derdest olduğunu, dava konusu 14/10/2025 tarihli genel kurul toplantısının yetkisiz kişilerin aldığı bu yok hükmündeki yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapıldığını, tüm ortaklar katılmadığı için çağrısız genel kurul koşullarının da oluşmadığını, anılan genel kurul toplantısında daha önce alınan tedbir kararının belirtildiğini bu hususun; ''Bakanlık Temsilcisi Sayın ... söz alarak; Müdürlüğümüze 02.10.2025 tarih ve ... sayılı yazı kayda giren ... Vekili Av. ... tarafından verilmiş olan dilekçe ekinde TC İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13 HD Dosya 2025/1547 Esas, 2025/1412 Karar 18.09.2025 tarihli kararı sunduğu kararı görüldü. Sözkonusu karar hakkında genel kurula bilgi verildi. Bu hususta söz alan Şirket Hissedarı ve Hazır Bulunan Yönetim Kurulu Üyesi ... tarafından sözkonusu kararın Şirkete 29.09.2025 tarihinde tebliğ edildiği ve ileriye dönük olarak yürütmenin durdurulmasına ilişkin olması nedeniyle bu karardan önce alınmış olan 19.09.2025 tarih ve 2025/14 sayılı genel kurul çağırısına ilişkin yönetim kurulu kararı ve yapılmış genel kurul çağrısının geçerli olduğunu belirterek genel kurul gündeminin görüşmesine geçilmesi gerektiğini belirtti.'' şeklinde tutanaklara geçirildiğini, anılan toplantının 7 nolu gündem maddesi ile " Gündemin 7. Maddesi ile ilgili olarak pay sahibi ...'in yazılı olarak vermiş olduğu teklifi uyarınca mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevlerinden azli ile üç yıl süreyle görev yapmak üzere hissedarlar arasından sözlü olarak görevi kabul ettiklerini beyan eden ... TC Kimlik Numaralı ..., ... TC Kimlik Numaralı ... ve ... TC Kimlik Numaralı ...'in yönetim kurulu üyeliğine seçilmelerine katılanların oybirliği ile karar verildi." şeklinde karar alındığını, Diğer tüm gündem maddeleri için ise ...'in önerisi ile toplantıya katılanların oy birliği ile maddelerin görüşmesinin ertelenemesine karar verildiğini, dava konusu genel kurul tutanağının davacı ile bu dava tarihi itibari ile halen paylaşılmadığını, yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağrı kararının açıkça esas sözleşme ve kanuna aykırı olduğunu, önceki genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin tedbir kararının infazıın engellenmesinin amaçlandığını, bu tedbir kararı ile davacının yönetim kurulu üyeliğinin iade edilmiş olduğunu, davacı yönetim kurulu başkan vekili olmasına rağmen kendisine şirket ile ilgili hiçbir bilgi verilmediğini, tüm bilgi ve işlemlerin gizlendiğini, ileri sürerek 14/10/2015 tarihli toplantıda alınan tüm kararların batıl olduğunun tespitine, gündemin 7 nolu kararının yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesi 11/02/2026 (Ara Karar Tarihi) tarih ve 2025/1114 Esas (Derdest Dava Dosyası) sayılı kararında; " Talep davalı şirketin 14/10/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 7. Nolu kararın yürütmesinin ihtiyati tedbiren durdurulması talebine ilişkindir.
TTK 449 maddesinde, genel kurul kararı aleyhine iptal yada butlan davası açıldığı takdirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir. Davacı vekili tarafından şirket yönetim kurulu üyelerinin isim ve adresleri bildirilmiş, ... tarafından beyanda bulunulmuştur.
Davacı açtığı davada davalı şirketin 14/10/2025 tarihli genel kurulunda alınan kararların yetkisiz kimseler tarafından toplantıya çağrılmış bir genel kurul olması nedeniyle alınan kararın butlan ile malul olduğunu , yok hükmünde olduğunu, çağrı kararının geçersiz olması nedeni ile bu kararlar aleyhine İstanbul Anadolu 4 ATM 2025/856 Esas la dava açtıklarını, derdest olduğunu belirterek öncelikle butlan aksi halde iptal kararı verilmesini talep etmiş, davalı ise 14/10/2025 tarihli genel kurul kararının tescil edilmediğini, daha sonra 19/12/2025 tarihli genel kurulda yeni yönetim kurulunun seçilip ticaret sicilinde tescil ve ilan olduğunu, dava konusu kararın hiç uygulanmadığını, dava konusu genel kurulda sadece yönetim kurulunun secildiğini, 14/10/2025 tarihli genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulunun çağrı tarihi itibariyle yetkili olduğunu, aksi iddiaları kabul etmediklerini belirterek davanın reddini savunmuştur.
HMK'nın 389. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.
Aynı yasanın 390/3 maddesi,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir. Buna göre, tedbir talep edenin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Davalı Şirketin daha önce alınan 31.10.2024 tarih ve 2024-15 sayılı ve 01.11.2024 tarih ve 2024-15 sayılı yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/803 esas ve 2025/284 gerekçeli karar ve ek kararları, davacı tarafça İstanbul Anadolu 4. Asliye ticaret Mahkemesinin 2025/856 E sayılı dosyasında açılan mahkememiz dosyasına konu genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararları aleyhine açılan dava dosyası içeriği bir arada değerlendirildiğinde davanın esası hakkında yaklaşık ispat koşulunun gerçekleştiği, genel kurulda alınan kararlarının niteliği dikkate alındığında mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi, mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin dolması halinde yenileri seçilinceye kadar eskilerinin görevinin devam edeceği ve şirkette organ boşluğunun söz konusu olmayacağı gözetilerek davacının ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile, davalı şirketin 14/10/2025 tarihli 7 nolu gündem maddesi ile alınan kararın uygulanmasının durdurulmasına, teminat olarak takdiren 50.000,00TL nin davacı vekilince mahkeme veznesine yatırılıp kararın uygulanması talep edildiği takdirde kararın davalı şirkete tebliğine, karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur."gerekçesi ile,
''1-14/10/2025 tarihli genel kurulda alınan kararın TTK 449 mad uyarınca yürütmesinin durdurulmasına,
2-Teminat olarak takdiren 50.000,00TL nin davacı vekilince mahkeme veznesine yatırılıp kararın uygulanması talep edildiği takdirde kararın davalı şirkete tebliğine, '' karar verilmiş ve karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesince verilen, 14.10.2025 tarihli müvekkili şirket genel kurulunda alınan yönetim kurulu seçimi kararının ertelenmesinin ne hâlihazırda davalı şirketin işleyişinde bir farklılığa neden olduğunu, ne de ileride bir değişikliğe neden olma ihtimalinin olduğunu,
Davanın 14/10/2025 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararın butlanı veya iptalini konu edindiğini; oysa söz konusu kararın ticaret siciline tescil edilmediğini; sonrasında mahkemece verilen yetkiye dayalı olarak 19/12/2025 tarihinde toplanan başka bir genel kurulda yönetim kurulu seçimi kararı alındığını; eş söyleyişle dava konusu genel kurul kararının hiç uygulama alanı bulmadığını ve bundan sonra da uygulanma olanağının olmadığını, bir an için, dava konusu genel kurulda alınan kararın batıl olduğu sonucuna varılsa ve bu karar kesinleşse bile bu kararın mevcut hukuki durum üzerinde en küçük bir etkisi olmayacağını; hâl böyle olunca, yargılama sonucunda verilecek hükmün bile hiçbir hukuki sonuç doğurmayacağı bir davada ihtiyati tedbire hükmedilmesinin mantıken düşünülemeyeceğini; başka bir deyişle somut olayda, HMK m. 389/1 çerçevesinde "mevcut durumda meydana gelecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması ya da tamamen imkânsız hâle gelmesi veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması" işin mahiyeti gereği mümkün olmadığını; mantıken bunun olanaksız olduğunu; bu çıkarımı yapabilmek için medeni yargılama hukukuna yönelik çok derin hukuki analizlere ihtiyaç da olmadığını, şu durumda ilk derece mahkemesinin vermiş olduğu ihtiyati tedbir kararının hukuka ve mantığa aykırı olduğunu
İleri sürerek, açıklanan ve mahkemece resen gözetilecek diğer nedenlerle, ilk derece mahkemesinin dava konusu genel kurul kararının yürürlüğünün ertelenmesine ilişkin 11.02.2026 tarihli ara kararının kaldırılmasına, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.
Talep; davalı şirketin 14/10/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların batıl olduklarının tespiti istemli derdest davada, dava konusu genel kurul toplantısının yönetim kurulu seçimine ilişkin 7 nolu gündem maddesinin yürütülmesinin tedbiren durdurulması istemine ilişkin olup, mahkemece 11/02/2026 tarihli ön inceleme duruşmasında ve taraf vekillerinin yüzlerine karşı verilen ara karar ile tedbir isteminin kabulüne karar verilmiş, ara karara karşı davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
Dosya içeriği belgelere göre; mahkemece tedbir kararı verilmeden önce yönetim kurulu üyelerinin görüşlerinin alındığı, dava konusu genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin kararın geçersizliğine ilişkin davacı iddialarının esası bakımından mevcut delil durumuna göre yaklaşık düzeyde ispat koşulunun oluştuğu, mahkeme gerekçesinde de belirtildiği üzere anılan kararın yürütülmesinin geri bırakılmasının davalı şirkette organ boşluğuna da sebep olmayacağı, değişen delil durumuna göre mahkemeden tedbirin yeniden değerlendirilmesinin her zaman talep edilebileceği de nazara alındığında, mahkemece TTK'nun 449 ve HMK'nun 389 ve 390 maddeleri kapsamında tedbir isteminin kabulüne karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşılmış, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından davalının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davalının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,
3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,
4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,
5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 07/05/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi