T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/1179 Esas
KARAR NO : 2026/1217 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi
NUMARASI : 2026/7 Esas (Derdest)
TARİHİ: 30/04/2026 (Ara Karar Tarihi)
DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)
TALEP : Davalı Şirkete Yönetim/Karma Kayyım Atanması
KARAR TARİHİ: 12/06/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen ara karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:
Davacı vekili talep dilekçesinde özetle; davalı şirket aleyhine açmış oldukları davada, davalı şirketin tek temsilcisi olan ...'ın Bakırköy CBS tarafından yürütülen soruşturma kapsamında tutuklandığını, şirketin mal varlığının korunması ve müvekkilinin mağdur olmaması için davalı şirkete yönetim/karma kayyım atanmasını talep etmiştir.
Davalı vekili beyan dilekçesinde özetle; davacı tarafın, feri müdahil ...'ın tutukluluk durumunu gerekçe göstererek şirketin yönetilmediğini iddia etmiş ise de; 13/04/2026 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yer alan ilandan da anlaşılacağı üzere müvekkili şirketin yönetim kurulunda ... ve ...'ın yer aldığını ve söz konusu yönetim kurulu üyelerini münferiden temsile yetkili olduklarını, dolayısıyla organ eksikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle şirkete yönetim kayyımı atanması yönündeki istemin reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesi 30/04/2026 tarih ve 2026/7 Esas sayılı ara kararında;
"........Davacı tarafından, davalı şirket aleyhine nama yazılı hisse senetlerinin temliki sonucunda devralınan hisselerin şirket pay defterine yazılması talepli iş bu davanın açıldığı, daha önce talep edilen denetim kayyımı atanması yönündeki istemin itiraz sonucunda reddedildiği, söz konusu red kararının istinaf aşamasından geçmek suretiyle kesinleştiği; davacı tarafın, bu kez şirketin tek yetkilisi olan ...'ın tutuklandığından bahisle şirkete yönetim/karma kayyım atanmasını talep ettiği, celp edilen sicil kaydına göre, şirket yöneticilerinin ... dışında ... ve ...'ın olduğu, ve her bir yetkili ve yöneticin şirketi münferiden temsile yetkili oldukları dolayısıyla şirkette organ boşluğunun bulunmadığı, organ boşluğu bulunmayan şirkete yönetim/karma kayyım atanamayacağı (Yargıtay 11. H.D. 2016/7714 Esas, 2018/1804 Karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere) dikkate alınarak davacı tarafın şirkete kayyım atanması yönündeki talebin reddine kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki ara karar oluşturulmuştur." gerekçesi ile,
''1-Davacı tarafın, davalı şirkete yönetim/karma kayyım atanması yönündeki isteminin reddine, '' karar verilmiş ve ara karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı şirket ortağının örgütlü suç şüphesi ile tutuklandığını, ... ve ...'ın, davalı ...Anonim Şirketinin yetkilisi olmaması gerektiğini, bu şahıslara verilen yetkinin, bu şahıslara ...Anonim Şirketinin malvarlığı ve kayıtları üzerinde doğrudan tasarruf imkanı verdiğini, ...Anonim Şirketinin kayıtlarını, ticari defterleri ve dijital verileri manipüle edecek şahısların, evrak üzerinde yönetici gözükmesinin, şirkete kayyım atanmasına engel kabul edilemeyeceğini,
...Anonim Şirketinin resmi olarak tek ortağı ve tek yöneticisi feri müdahil ...'ın, ...Anonim Şirketinin hükmü şahsiyetini kullanarak nice usulsüzlük yaptığını, nihayet ...'ın örgütlü suç işlediği gerekçesi ile tutuklandığını, ... ile birlikte aynı irade birliği içerisinde suç işleyen kimi diğer şüpheliler hakkında tutuklama, ev hapsi gibi adli kontrol kararı verildiğini, davalı ...Anonim Şirketini kullanarak üstelik suç örgütü kuran feri müdahil ..., aynı suç kapsamında şüpheli ... ile ...'ı şirket yetkilisi olarak atadığını, bu iki şahsın yönetici seçildiğini,
Müvekkil ...'un ...Anonim Şirketinin ortağı olduğunu, işbu davanın, 1. Tertip 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 09, 14, 15, 16, 17, 19 nolu pay senetlerinin ...Anonim Şirketi pay defterine tesciline karar verilmesi talebi ile açıldığını, yerel mahkemenin mezkur senet asıllarını, aslı gibidir şerhini havi suretlerini dosya arasına alarak, müvekkile iade ettiğini, senetlerde mündemiç ciro feri müdahil ... tarafından ikrar edildiğini, şu halde mahkemenin istinaf edilen kararının ticari teamüllere aykırı olduğu gibi dosya kapsamına da aykırı olduğunu, zira ..., ... ile ...'ın aynı durumda olduğunu, ...Anonim Şirketinin ortağı davacı müvekkilin, ... ile ... isimli şahıslara güvenemeyeceğini,
Dava konusu nama yazılı hisse senetlerinde mevcut ciro kaydının ...'a ait olduğunu, ...'ın müdafi huzurunda; müvekkil ...'un, davalı ...Anonim Şirketinin ortağı olduğunu ikrar ettiğini, keza "..., ..., ..." adresinde faaliyet gösteren ... şirketine ... ile birlikte ortak olan ...'ün kendi müdafi huzurunda müvekkil ...'un, davalı ...Anonim Şirketinin ortağı olduğunu böylece ettiğini, senetler üzerindeki ciro kaydının feri müdahil ...'a ait olduğunu, davalı şirkete yönetici seçilen ve iş ortakları müvekkil ...'un davalı ...Anonim Şirketinin ortağı olduğunu ikrar ettiklerini, gelinen safahatta ...Anonim Şirketine yönetim kayyımı ve / veya karma kayyım atamasının zaruri olduğunu, davalı ...Anonim Şirketini yönetenlerin, bu şirketi paravan gibi kullanarak suç örgütü kurdukları, tutuklandıkları, soruşturuldukları, suç şüphelisi iken İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tutulan evrakların esasa müessir olamayacağını belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa re'sen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.
Talep, pay devrinin tescili istemine ilişkin davada davalı şirkete yönetim/karma kayyım tayin edilmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir.
Mahkemece 30/04/2026 tarihli ara karar ile; Davacı tarafın, davalı şirkete yönetim/karma kayyım atanması yönündeki isteminin reddine, karar verilmiş ve ara karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
6102 sayılı TTK'nun 365. maddesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetilip ve temsil olunacağı düzenlenmiş, YK üyelerinin seçimi, süreleri, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları TTK 408 maddesi uyarınca genel kurulun, devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. TTK'da anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemelerce kaldırılacağına veya sınırlandırılacağına ilişkin yasal düzenleme bulunmadığı gibi anonim şirkete mahkemece yönetim kayyımı atanmasına olanak sağlayan açık bir kanun hükmü bulunmamaktadır.
TMK'nin 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yarg. 11. H.D 08/03/2018 2016/7714 E-2018/1804 K) Somut olaya döndüğümüzde, davalı şirketin dosya arasında bulunan sicil kaydına göre yönetim kurulu üyelerinin ..., ... ve ... olduğu, yönetim kurulu üyeleri ..., ... ve ...'ın aynı zamanda münferit yetkili davalı şirket yetkilisi oldukları anlaşılmıştır. Davalı şirket yetkililerinden ...'ın hakkında açılan soruşturma kapsamında tutuklanması davalı şirketin diğer yetkililerinin görevlerine engel bir durum olmadığı, davalı şirketin ... dışında, münferit yetkili 2 tane daha yetkilisi olduğu, münferit yetkili bu yasal temsilcilerin görevini yerine getirmesine engel bir durum ve şirkette organ boşluğu bulunmadığı gibi tedbir kararı verilmemesi halinde mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakınca yahut ciddi bir zararın doğacağı hususunda da mevcut delil durumunun yaklaşık ispata yeterli olmadığı, buna göre davalı şirkete yönetim veya denetim kayyımı atanmasını gerektirecek haklı bir sebep bulunmadığı, ara karar tarihi itibariyle HMK'nın 389/1 ve 390/3 maddesinde aranan koşullarının oluşmadığı, Mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik karar verilmesi usul ve yasaya uygun olup, kararın gerekçesinde kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,
3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden davacı tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç tahsiline yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,
4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden davacı üzerinde bırakılmasına,
5-Artan gider avansı varsa talep halinde yatıran tarafa iadesine,
6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 12/06/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.