T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2025/1105 Esas
KARAR NO: 2025/1060 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
NUMARASI: 2025/293 Esas (Derdest Dava Dosyası)
TARİH: 28/04/2025 (Ara Karar Tarihi)
DAVA: Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli)
KARAR TARİHİ: 19/06/2025
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ... A.Ş. esas itibariyle 1984 yılında .../... ve ... ailelerinin iş ortaklığı ile başlayan, 2007 yılında kısmi bölünme ile üç ayrı gruba ait ve payları miras paylaşımı aşamaları neticesinde mevcut pay sahiplerine geçmiş bir şirket olduğunu, kuruluş tarihinden bugüne kadar imza yetkileri dahi, işbu üç aile grubunun hakları gözetilerek düzenlendiğini, böylelikle gruplar arasındaki eşitliğin bozulmadığını, 07.04.2021 tarihli 10304 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 224. Sayfasında yer alan kayıtlarına göre Şirketin ortaklık tablosunun değiştiğini, özetle ... ailesinin (..., ..., ... ve ...) %40,98, dava dışı ...'ün %17,15, müvekkilleri ve ailelerinin toplam %40,09 oranda payı bulunduğunu [...ın payı %22,70 ve ... ailesinin (..., ..., ...) payı %17,39], 17.05.2007 tarihli 6810 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 718. sayfasında yer alan '' Şirket'in Ana Sözleşmesi'nin "Şirketin Merkezi ve Şubeleri" başlıklı maddesi şirketin merkezinin İstanbul'dadır, adresi '' Dikilitaş, ... Cad. No. ... ... Blok Kat: ... Beşiktaş/İSTANBUL'dur'' Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Sicil Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Şirket gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçinde veya yurtdışında şubeler, acentalıklar ve irtibat büroları açabilir." şeklinde olduğunu, şirketin oy çokluğu ile alınan 25.03.2025 tarihli 2025/2 sayılı yönetim kurulu kararında "Şirketimizin merkez adresinin Dikilitaş, ... Cad. No.... ... Blk. K. ... Beşiktaş-İstanbul adresinden ... Mah. ... Cad. ... Plaza ... Blok No:... Kat: ... Beşiktaş-İstanbul adresine taşınmasına, İşbu kararın Ticaret Sicil Müdürlüğünden tescil ve ilan ettirilmesine oy çokluğu ile karar verilmiştir." şeklinde olduğunu, dava konusu yönetim kurulu kararının Şirket Esas Sözleşmesi'ne ve TTK'ya açıkça aykırı olduğunu, yönetim kurulu toplantısı esnasında müvekkillerinin sorularının cevaplanmadığını, bilgi alma ve inceleme taleplerinin göz ardı edildiğini ve tüm bu hususların toplantı tutanağına yazılmamış olduğundan müvekkilleri tarafından bu kararlara muhalefet edilerek muhalefet şerhleri düşüldüğünü, ilgili muhalefet şerhleri; "Adres değişikliği ile Şirket adresinin hangi gerekçeyle YK Başkanına ait ofisine taşındığı anlaşılamamıştır, kira sözleşmesi tarafımıza ibraz edilmemiştir. YK Üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkı ihlal edilmiştir. Ayrıca adresin taşındığı ofisin sahipleri olan ... ve ... müzakere yasağını ihlal ederek toplantıya katılmış, bu konudaki itirazlarımızı kabul edilmemiştir. Karar geçersizdir. Her türlü hakkımızı saklı tutarak muhalif olduğumuzu beyan ederiz." şeklinde olduğunu, kira sözleşmesinin müvekkillerine gösterilmediğini, hangi koşullarla sözleşme akdedildiğinin, kira sözleşmesinin kimin tarafından imzalandığı hususunun dahi anlaşılamadığını, söz konusu kararın TTK madde 393'te düzenlenen "Müzakereye katılma yasağı" başlıklı hükme açıkça aykırı olarak alınmış olduğundan yokluğunun tespiti gerektiğini, İlgili kanun maddesinde; "Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır." şeklinde düzenlendiğini, şirket merkezinin taşınması istenilen adresin; dava konusu karara ilişkin olumlu oy kullanan Yönetim Kurulu Başkanı ... ile diğer Yönetim Kurulu Üyesi ...'nun hissedarı olduğu aile şirketine ait bir taşınmaz olduğunu, söz konusu adrese ilişkin olarak imzalanan kira sözleşmesi hakkında ilgili toplantıda bir bilgi de verilmediğini, kiralamaya ilişkin olarak şirket menfaati ile yönetim kurulu üyelerinin menfaatlerinin çeliştiğini, bu kapsamda ilgili üyelerin toplantıda oy kullanmasının mümkün olmadığını, söz konusu yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmaması halinde imza yetkisi kapsamında söz konusu kararın alınamayacağını, yokluk taleplerinin Mahkemece uygun görülmemesi durumunda ise şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kuralına aykırı ilgili kararın TTK 391 kapsamında butlanla geçersiz olduğunun tespitini talep ettiklerini, dava konusu yönetim kurulu kararı ile hukuka aykırı olarak şirket merkezinin değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararı alındığını, anonim şirketlerde şirket merkezinin değiştirilmesi, esas sözleşme değişikliği gerektirdiği için yalnızca yönetim kurulu kararıyla gerçekleştirilemeyeceğini, şirket merkezi hususu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") madde 339/2-b kapsamında esas sözleşmede yer alan zorunlu unsurlardan biri olduğunu, TTK 452 hükmü gereği esas sözleşme değişiklikleri ancak genel kurul kararı ile yapılabildiğini, bu doğrultuda merkez değişikliği aynı zamanda esas sözleşme değişikliği gerektirdiği için bu değişikliğin ancak genel kurul kararıyla yapılması gerektiğinin açıkça olduğunu, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 05.03.2020 tarihli E. 2017/418, K. 2020/260 sayılı kararında, anonim şirketin merkezinin değiştirilmesinin esas sözleşme değişikliği anlamına geldiği ve bu değişikliğin genel kurul kararıyla yapılması gerektiğinin vurgulandığını, söz konusu kararın hukuka aykırı olarak 02.04.2025 tarihli 11303 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 644. sayfasında tescil edildiğini, tescile dayanak belge olarak da dava konusu olan Şirketin Yönetim Kurulunun 25.03.2025 tarihli 2025/2 sayılı Yönetim Kurulu Kararının gösterildiğini, söz konusu adresin fiilen davalı şirket ile bir bağlantısı bulunmadığını, kararın müvekkillerine ve diğer pay sahiplerine detaylıca bilgi verilmeden alındığını ve açıkça kötü niyetli olunduğunu, 02.04.2025 tarihli 11303 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 644. sayfasında ilan edilen şirketin merkez adresinin değişikliğine ilişkin sürecin durdurulmasına ve önceki adresin şirketin merkez adresi kabul edilmesine ilişkin ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ettiklerini, tüm bu nedenlerle; ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile hukuka aykırı olarak 02.04.2025 tarihli 11303 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 644. sayfasında tescil ve ilan edilen şirket merkez adresi değişikliğine ilişkin işlemlerin yargılama bitinceye durdurulmasına, bu süreçte önceki adresin şirketin merkez adresi olarak kabul edilmesine ve konuyla ilgili ilan işlemlerinin yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 28/04/2025 (Ara Karar Tarihi) tarih ve 2025/293 Esas (Derdest Dava Dosyası) sayılı kararında; "Dava, davalı şirketin Yönetim Kurulu tarafından alınan 25/03/2025 tarihli 2025/2 sayılı adres değişikliğine ilişkin Yönetim Kurulu kararının öncelikle yokluğunun - mümkün olmadığı takdirde kademeli olarak batıl olduğunun yahut iptali davası olup, talep bahsi geçen yönetim kurulu kararının icrasının durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir. Yönetim Kurulunun şirketin mutad işlerinden olan adres değişikliğine ilişkin kararı ile davacılar arasında herhangi bir hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaştırması yahut tamamen imkansız hale getirmesi noktasında ihtiyati tedbir sebebiyle doğrudan var olan illiyet bağının tespit edilemediği, dava dilekçesinde adres değişikliği kararının davacıların hangi hakkını elde etmekte durumu zorlaştırdığı ya da tamamen imkansız hale getirdiğinin de açıklan(a)madığı, bu itibarla davalı şirket yönetim kurulunun adres değişikliği kararının icrasının durdurulması ile işbu kararın uygulanması neticesinde davacılar bakımından hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya tamamen imkansız hale geleceği bir durum bulunmamaktadır. Diğer taraftan; dava sonunda yönetim kurulu kararı iptal edilirse adres değişikliğine ilişkin mevcut hal eski haline dönecektir. Yani, burada ihtiyati tedbir sebebi kapsamında gecikme sebebiyle doğabilecek bir sakınca veya ciddi bir zarar olmadığı mahkememizce kabul edilmiştir. Öte yandan ciddi zarar tehlikesi olarak dava dilekçesinde belirtilen ve davacılar tarafından öne sürülen "...kira sözleşmesinin gösterilmemesi, kira sözleşmesi olup olmadığı, kim tarafından imzalandığı" yönündeki iddiaların ise tümüyle soyut olduğu, TTK 393. maddesi uyarınca adres değişikliği ile şirket yönetim kurulu başkanı ve üyeleri hakkında ne türden bir menfaat ilişkisi bulunduğunun açıklanmadığı, bu hususta menfaat çatışmasına ilişkin yaklaşık ispat düzeyinde bir delilin mevcut olmadığı, Yönetim kurulu kararına muhalefet şerhi koyan davacıların anılan kararda belirttikleri kendilerine bilgi verilmediği yönündeki iddiaların ise TTK hükümleri çerçevesinde şirketi zarara uğratan yöneticilerin sorumluluğuna gitmenin her zaman mümkün olduğu, yine bilgi edinme hakkının da TTK hükümleri çerçevesinde ortaklara tanınan bir hak olup yasal yollara başvurmanın mümkün olduğu, bu sebeplerin kararın uygulanmasının durdurulması için gerekçe oluşturmayacağı sonucuna varılığından yönetim kurulunun adres değişikliği kararının uygulanmasının durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur."gerekçesi ile, '' 1-İhtiyati tedbir talebinin REDDİNE, '' karar verilmiş ve karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkeme tarafından tesis edilen ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, Yukarıdaki açıklamalar ışığında huzurdaki dava ikame edilirken; söz konusu adresin fiilen davalı Şirket ile bir bağlantısının bulunmaması, söz konusu adresin Yönetim Kurulu Başkanı ... ile diğer Yönetim Kurulu Üyesi ...'nun hissedarı olduğu aile şirketine ait bir taşınmaz olması ve Müvekkillere ve diğer pay sahiplerine detaylıca bilgi verilmeden alınmış olması dikkate alınarak 02.04.2025 tarihli 11303 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 644. sayfasında ilan edilen şirketin merkez adresinin değişikliğine ilişkin sürecin durdurulmasına ve önceki adresin şirketin merkez adresi kabul edilmesine ilişkin ihtiyati tedbir kararı verilmesinin talep edildiğini, Yerel Mahkemenin red gerekçesinin kabul edilebilir olmadığını; her ne kadar yargılama sonucunda dava konusu yönetim kurulu kararı iptal edildiğinde adresin eski haline döneceği belirtilmişse de uzun süren yargılama süreleri göz önünde bulundurulduğunda yargılama sürecinde aslında hukuken var olmayan bir karara dayalı olarak ilgili kişilerin kötü niyetli ve aslında hukuken sakat nitelikli kararlar alabileceğinin hiç kuşkusuz olduğunu; tam da bu noktada geri dönülmesi zor ve hatta imkânsız bir durum oluştuğunun apaçık ortada olduğunu, Dava konusu edilen yönetim kurulu kararı neticesinde Davalı Şirket'in taşınmak istenildiği adres ile ilgili olarak yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'nun hissedarı olduğu ve ilgili adresteki taşınmazın da sahibi olan şirketin ne menfaat elde edeceğinin açıklanmadığını, Üstelik yargılama sürecinde dava konusu karara dayalı olarak alınabilinecek diğer hukuksuz kararlarla bağlantılı olarak; Müvekkilleri ve diğer pay sahiplerinin şirket merkezine keyfi uygulamalarla alınmaması ve buna dayalı olarak da dava konusu yönetim kurulu kararı alanlar tarafından Şirketin durağan bırakılarak zarar etmesi ve kar etmesi engellenmesinin gündeme geleceğini, İhtiyati tedbirin şartlarını düzenleyen 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 389/1. maddesine göre "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." Bu kapsamda görülen yargılamada yasal mevzuattaki ihtiyati tedbir koşullarının oluştuğu ve buna rağmen ihtiyati tedbir kararı verilmemesi ihtimalinde Davacı Müvekkillerin büyük bir mağduriyet yaşayacağını; bu sebeplerle, Yerel Mahkemece ihtiyati tedbir talebimizin reddine ilişkin tesis edilen karar usul ve yasaya aykırı olup istinaf incelemesi neticesinde kaldırılmasını ve ihtiyati tedbir talebimizin kabulüne dair karar verilmesini talep ettiklerini, İleri sürerek, yukarıda arz ve izah olunan nedenler ile Mahkemenin resen gözeteceği hususlar doğrultusunda olmak üzere; Yerel Mahkemece 28.04.2025 tarihli ihtiyati tedbir talebimizin reddine ilişkin hukuka aykırı karara karşı tarafımızca yapılan istinaf başvurularının kabulüne ve istinaf incelemesi neticesinde söz konusu usul ve yasaya aykırı kararın kaldırılmasına, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne, yargılama gideri ve vekalet ücretinin Davalı tarafa yükletilmesine dair karar verilmesini talep etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Talep, davalı şirket adresinin değiştirilmesine yönelik yönetim kurulu kararının yoklukla malul veya batıl olduğunun tespiti istemli davada, dava konusu kararın icrasının tedbiren durdurulmasına yönelik olup, mahkemece talebin reddine karar verilmiş, karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. 6100 Sayılı HMK'nın 389/1 fıkrası uyarınca; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Yine 6100 Sayılı HMK'nın 390/3 maddesine göre, tedbir talep eden, öncelikle tedbir istemine ilişkin dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Buradaki ispatın ölçüsü, “yaklaşık ispat” kuralına göre belirlenir. Dava konusu yönetim kurulu kararı ile; davalı şirket adresinin ... Mah. ... Cad.No... ... Blk.K. ... BEŞİKTAŞ/İSTANBUL adresinden, ... Mah. ... Cad. ... Plaza ... Blok No: ... İç Kapı No: ... BEŞİKTAŞ / İSTANBUL adresine taşınmasına karar verildiği anlaşılmıştır. Tüm dosya kapsamına göre; anılan yönetim kurulu kararında şirketin merkezinin değil, adresinin değiştirildiği anlaşılmış olup, davacının dava konusu yönetim kurulu kararının yok hükmünde yahut batıl olduğuna yönelik iddialarının esası bakımından bu aşamada yaklaşık düzeyde ispat koşulu oluşmadığı gibi, tedbir uygulanmaması halinde hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağına ya da tamamen imkânsız hâle geleceğine veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağına dair de yaklaşık ispat koşulunun sağlanmadığı, mahkemece bu aşamada tedbir isteminin reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşılmış olup, kamu düzenine aykırlık da saptanmadığından davacıların istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacıların istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf edenler tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harçlarının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL istinaf karar harcı istinaf edenler tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harçların hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep edenler üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 19/06/2025 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.