T.C.
İSTANBUL
5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/424 Esas
KARAR NO : 2025/50
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 19/06/2023
KARAR TARİHİ : 20/01/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı ... Tereke memurunun 19/06/2023 tarihli dilekçesi ile, Davalı şirketin hissedarı olan ... T.C. kimlik numaralı müteveffa ...'nun 25.12.2022 tarihinde vefat etmesi üzerine yasal mirasçısı ... tarafından ikame edilen ... 16. Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... Tereke sayılı dava dosyasıyla TMK 640 kapsamında müteveffanın terekesinin tespiti ve korunması için gerekli tedbirlerin alınması ve terekenin paylaşıma kadar yönetilmesi ve temsili için temsilci atanması talep ve dava edilmiş olmakla işbu derdest dosyada müteveffa ...'nun terekesinin tespiti ve korunmasına yönelik işlemler yürütüldüğünü, mirasçı ... tarafından tereke dosyasına sunulan 20.03.2023 tarihli dilekçe ile; davalı şirket de dahil olmak üzere müteveffanın hissedarı olduğu şirketlerin 2021 yılı genel kurullarının 21.03.2023 tarihinde yapılacağının kendilerine bildirildiği beyan edilerek, yapılacak genel kurullarda müteveffadan elbirliği halinde mirasçılara intikal eden hisselerin temsil ve idaresi için idareci atanarak hisselerin temsili için yetki verilmesinin talep edilmesi üzerine Tereke Mahkemesince 20.03.2023 tarihinde düzenlenen yetki belgesi ile; müteveffa ...'nun ortağı olduğu ...A.Ş. de dahil olmak üzere ... Yatırım şirketlerinin 21.03.2023 tarihinde ...adresinde gerçekleşecek olan genel kurul toplantılarına, müteveffanın terekesini temsilen katılmak üzere müvekkil ...’e ve yanında çalışan ...’a yetki verildiğini, Tereke Mahkemesince verilen yetki doğrultusunda belirlenen gün ve saatte müvekkil ... davalı şirketin genel kurul toplantısında hazır bulunduğu ve Tereke Mahkemesince düzenlenen yetki belgesini ibraz ederek toplantıya katılma ve TTK’nın 420. maddesi uyarınca toplantının ertelenmesi talebinde bulunduğunu, ancak işbu talebin, ibraz edilen yetki belgesine dayanak mahkeme kararı bulunmadığı, yetki belgesinin mahkeme katibinden alındığı, ...’ndan yasal mirasçılara kalan şirket hisselerinin şirket onayıyla şirket pay defterine işlendiği ve Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ilan edildiği, işbu kararın iptali talebiyle ... tarafından açılan ... 21. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E. sayılı dava dosyasında yürütmenin geriye bırakılması talebinin reddedildiği, mevcut durumda ...’nun hissesi bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kurulunun oyçokluğuyla aldığı kararla reddedildiği ve bunun üzerine müvekkil ... tarafından, ... 16. Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ...Tereke sayılı dosyasıyla müteveffanın malvarlığının tespiti ve yönetilmesi talep edilmiş ve bu doğrultuda mahkemece müvekkilin temsilci olarak atanmasına ve müteveffanın hissedarı olduğu şirketlerin genel kurullarına katılmak üzere yetki verilmesine karar verildiğini, müteveffanın pay sahipliğinin vefat tarihi itibariyle dikkate alınması gerektiği, tereke henüz paylaştırılmadığından yönetim kurulu tarafından alınan, payların paylaştırılmasına dair kararın hukuka aykırı olduğu ve nitekim yönetim kurulu kararının iptali talebiyle dava da açıldığı gerekçesiyle toplantıya katılma talebinin reddine dair karara karşı muhalefet şerhi düşüldüğünü, devamında Tereke Mahkemesinin 23.03.2023 ve 28.03.2023 tarihli ara kararlarıyla; terekenin menfaatlerinin korunması amacıyla müteveffanın hissedarı olduğu davalı şirketin de dahil olduğu şirketlerin yapacağı tüm toplantılara katılmak, bu şirketlerle ilgili muris ...'nun hisselerini temsilen tüm iş ve işlemleri yapmak ve tereke menfaatlerinin korunması için adli mercilerde yapılacak işlemleri yapmak, tereke için ilgili duruşmalara katılmak ve icra takiplerinde terekeyi temsil etmek üzere yapılacak işlemlere katılmak üzere müvekkil ...’ün duruşma günü olan 14.11.2023 tarihine kadar tereke memuru olarak atanmasına karar verildiğini, yine Tereke Mahkemesinin 27.04.2023 tarihli ara kararıyla ...Tic. A.Ş., ... A.Ş., ...Tic. A.Ş., ... Tic. A.Ş., ...Tic. A.Ş., ...A.Ş., ... A.Ş. ve... A.Ş. şirketlerinin 21.03.2023 tarihinde yapılan genel kurullarında alınan kararların iptali için dava açmak üzere tereke memuru müvekkil ...’e yetki ve izin verilmiş ve bu hususta yetki belgesi düzenlendiğini, mevcut durumda davalı şirket tarafından, terekeye ait hisselerin genel kurul toplantısında temsili için tereke mahkemesine yahut müvekkil tereke memuruna davetiye çıkarılmamış olması ve genel kurul toplantısı için belirlenen gün ve saatte hazır bulunmasına rağmen müvekkil tereke memuru ...’ün toplantıya katılmasına izin verilmemiş olması hukuka aykırılık teşkil etmekte olup bu sebeple genel kurulda alınan kararlar batıl olmakla iptali gerektiğini, her ne kadar bu duruma gerekçe olarak yönetim kurulu başkanı ve bir kısım yönetim kurulu üyeleri tarafından genel kurul toplantı tutanağına dercedilen şerhlerde müteveffanın vefatı sonrasında mirasçısı ...’nun başvurusu üzerine TTK’nın 494. Maddesinin 2. fıkrası gereği şirket yönetim kurulunun 10.01.2023 Tarih ve ..kararı ile müteveffa ...’nun hisselerinin mirasçılarına geçişine onay verildiği ve işbu kararın Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlandığı ve mevcut durumda şirkette ...’nun hissesinin bulunmadığı yönündeki iddia ileri sürülmüş ise de söz konusu yönetim kurulu kararı hukuka aykırı olmakla mirasçı ve aynı zamanda davalı şirketin pay sahibi ... tarafından ... 21. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyasıyla işbu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve pay defterinde gerçekleştirilen hukuka aykırı kaydın düzeltilmesi talebiyle dava açılmış ve işbu dava dosyasından verilen 07.06.2023 tarihli karar ile davanın kabulüne, davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan ... tarih ve ... sayılı mirasın paylaştırılmasına dair kararın batıl olduğunun tespitine ve pay defterinin intikal öncesi duruma getirilecek şekilde düzeltilmesine karar verilmiş olmakla, müteveffaya ait hisselerin pay defteri kayıtlarının düzeltilmesi sağlandığını, Müteveffa ...’nun 24.12.2022 tarihinde vefat etmesi üzerine mirasçı ...’nun talebi üzerine ... 1. Noterliği’nce düzenlenen... tarih ve ... yevmiye numaralı mirasçılık belgesine göre müteveffadan geriye yasal mirasçıları olarak ..., ..., ... ve ... kaldığını, müteveffanın mirasçıları arasında terekeye dahil hak ve borçların paylaştırılması hususunda mutabakat sağlanamadığından mirasçı ... tarafından TMK’nın 640. maddesinin 3. fıkrası kapsamında ... 16. Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... Tereke sayılı dava dosyasıyla paylaşma yapılana kadar müteveffanın terekesine temsilci atanması talep edildiği, müteveffa ...'nun terekesinin tespiti ve korunmasına yönelik işlemler yürütüldüğünü, müvekkilin de tereke memuru olarak atandığını, somut olayda henüz terekeye ait hak ve alacaklar paylaştırılmadığı, dolayısıyla tereke üzerindeki elbirliği mülkiyetinin devam ettiği ve mirasçılar arasında terekeye dahil şirket hisselerinin paylaştırılmasına dair oybirliğiyle alınmış bir karar olmadığı halde mirasçı...’nun başvurusu üzerine davalı şirket yönetim kurulunun ... Tarih ve ... kararı ile müteveffa ...’nun hisselerinin mirasçıları arasında miras payları oranında paylaştırılması emredici nitelikteki TMK 640 madde hükmüne aykırı olmakla batıl olup nitekim yukarıda da ifade ettiğimiz üzere ... 21. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin... E. sayılı dava dosyasından verilen 07.06.2023 tarihli karar ile davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan 10.01.2023 tarih ve 2023/2 sayılı mirasın paylaştırılmasına dair kararın batıl olduğunun tespitine ve pay defterinin intikal öncesi duruma getirilecek şekilde düzeltilmesine karar verildiğini, bu nedenlerle ... Tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararına dayanılarak düzenlenen pay defteri esas alınarak gerçekleştirilen 21.03.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlar da TTK’nın 447. maddesi gereğince batıl olmakla iptalini ve TTK 449. Maddesi kapsamında söz konusu kararların yürütülmesinin geriye bırakılmasını, davalı şirketin, 21.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin geriye bırakılmasına, yargılama neticesinde davalı şirketin, 21.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar batıl olduğundan iptaline, vekalet ücreti ve yargılama giderinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ...ŞİRKETİ vekili 21/07/2023 tarihli cevap dilekçesi ile, davacı yanın ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararına dayanılarak düzenlenen pay defteri esas alınarak gerçekleştirilen 21.03.2023 tarihli genel kurul tıplantısında alınan kararların batıl olduğunu iddia ettiğini, bununla birlikte TTK 449.madde gereği söz konusu kararların yürütülmesinin geriye bırakılmasını da talep ettiğini, ancak söz konusu talebin reddine karar verilmesi gerektiğini, Müvekkil şirkette pay sahibi ...'nun vefat etmesinin ardından ... tarafından ... 16. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ...Tereke sayılı dosyası ikame edildiğini, söz konusu dosyanın henüz derdest olduğunu, ... 16. Sulh Hukuk Mahkemesi'nce 23.03.2023 tarihli ara karar ile " ...A.Ş. - ... Tic. A.Ş- ...A.Ş. - ...Tic. A.Ş. - ... A.Ş. - ...A.Ş.- ...A.Ş. şirketlerinin yapacakları tüm toplantılara katılmak, bu şirketlerle ilgili muris ...'nun hisselerini temsilen tüm iş ve işlemleri yapmak ve tereke menfaatlerinin korunması için adli mercilerde yapılacak işlemleri yapması, tereke için ilgili duruşmalara katılmak ve icra takiplerinde terekeyi temsil etmek üzere yapılacak işlemlere katılmak üzere ...'ün duruşma günü olan 14/11/2023 tarihine kadar geçici olarak tereke memuru olarak atanmasına, " denmek suretiyle tereke memuru olarak ...'ün tayin edildiğini, bununla beraber davacı yan tarafından dava dilekçesinde mirasçı ...'nun tereke dosyasına 20.03.2023 tarihli dilekçe sunduğu ve müteveffanın hissedar olduğu şirketlerin 2021 yılı genel kurullarına temsil için idareci atanması ve hisselerin temsili için yetki verilmesi talep edildiği, bunun üzerine tereke mahkemesince 20.03.2023 tarihinde düzenlenen yetki belgesi ile müteveffa ...'nun ortağı olduğu ... A.Ş de dahil olmak üzere ... şirketlerinin 21.03.2023 tarihinde gerçekleştirilecek genel kurul toplantılarına müteveffanın terekesini temsilen katılmak üzere ...'e ve yanında çalışan ...'a yetki verildiği ifade edildiğini, sermaye şirketlerinde organ kararlarının hukuka uygunluğunu denetleme yetkisi mutlak ticari dava niteliği gereği münhasıran Asliye Ticaret Mahkemeleri'ne ait olduğunu, Sulh Hukuk Mahkemeleri'nin tereke mahkemesi ya da vesayet makamı sıfatıyla Yerindelik denetimi yapma yetkisi bulunmadığını, bu sebeple muris ...'nun, müvekkil şirkette yasal mirasçılara intikal eden şirket hisseleri üzerinden oy kullanmak üzere tereke temsilcisi atanmasının hukuka aykırı olduğunu, hazirun listesinde yer almayan tereke temsilcisinin oy kullanmasının mümkün olmadığını, ...A.Ş'nin ana şirket olduğunu, diğer şirketlerin grup şirketlerden olduğunu, davacı yanın 20.03.2023 tarihinde düzenlendiğini iddia ettiği yetki belgesinin hukuka aykırı olduğunu, söz konusu tarihte henüz ...'ün tereke temsilcisi olarak atandığına dair bir ara kararın olmadığını,
Anonim şirketlerde hazır bulunanlar listesinde yalnızca genel kurul toplantısına katılmaya hakkı olan pay sahiplerinin gösterildiğini, genel kurul toplantısına da bu kapsamda Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Hazır Bulunanlar Listesinde yer alan pay sahipleri veya temsilcilerin katılabildiğini, müvekkil şirkette Muris ... vefat etmeden önce hissesi %16'ya tekabül etmektedir. Murisle birlikte şirketteki pay sahipleri ... (%20), ... %16, ... %16, ... %16 ve ... %16 hisseye sahip olduğunu, ...'nun vefat etmesinin üzerine, müvekkil şirkette yer alan hisseleri 10.01.2023 tarihli 2023/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile mirasçı paydaşlara eşit oranda dağıtıldığını, böylece mirasçı olmayan ...'nun hisseleri %20 ve diğer tüm paydaşların hisseleri %20 olduğunu, söz konusu pay geçişinin TTK m.494/2 kapsamında yapıldığını, dava konusu genel kurul yapılmadan önce murisin vefatıyla ... 34. Noterliği'nden düzenlenen ... tarihli ... Yevmiye Numaralı Mirasçılık Belgesi ile TTK m.494/2 kapsamında yönetim kurulu kararıyla yasal mirasçılar adına şirket pay defterine hisse geçişi yapılmış ve işlendiğini, söz konusu hukuka uygun yönetim kurulu kararıyla murisin müvekkil şirketteki pay sahipliği sıfatı sona erdiğini, en başta davada aktif husumet yokluğu bulunmaktadır. nitekim ortada elbirliği mülkiyetine konu bir tereke veya murise ait bir pay mevcut olmadığını, pay geçişine yönelik alınan yönetim kurulu kararının TTK hükümlerine göre alındığını, hukuka uygun olduğu gibi TTK hükümleri tmk hükümlerine göre özel hüküm niteliği taşıdığından somut olayda elbirliği mülkiyeti ve ...'nun temsil edilecek herhangi bir hissesi bulunmadığını, pay sahiplerinden ... tarafından grup şirketlere karşı pay geçişine yönelik yönetim kurulu kararına yönelik iptal davası ikame edildiğini, bununla beraber pay geçişi nihayetinde yapılan genel kurula yönelik de iptal davası ikame edilmiş ise de söz konusu davalar reddedildiğini, Grup Şirketlerden ... Şirketi'ne Karşı Pay Sahibi ... davanın tarafından ikame edilen genel kurul iptal davasınında reddedildiğini, bu nedenlerle davacının tedbir taleplerinin reddine, haksız davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Müteveffa ...'nun tereke memuru tarafından davalı şirketin 21/03/2023 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların batıl olduğundan bahisle iptalinin talep edildiği, davalı tarafça davanın reddinin talep edildiği, bir kısım mirasçıların tereke memuru yanında müdahillik talep ettiği görüldü.
... 16. Sulh Hukuk Mahkemesinin ...sayılı tereke dosyasından, 13/12/2023 tarihinden itibaren ...'nun terekesine ... ve ...'in tereke memuru olarak atandığı anlaşıldığından, tereke memurlarına tebligat yapılarak yargılamaya devam olunmuştur.
Mahkememizce yapılan yargılama devam ederken, Davalı şirket ve davacı ... mirasçıları ..., ..., ..., ... vekillerinin 31/12/2024 havale tarihli dilekçesi ile, 26.12.2024 tarihli protokol ile mirasçılar arasında terekeye temsilci atanmasına sebep olan uyuşmazlık dahil olmak üzere bütün uyuşmazlıkların anlaşma ile sonlandırıldığını, davalardan feragat edildiğini, Protokol neticesinde ...'nun terekesinin paylaşıldığını, bu sebeple huzurdaki davada davacı konumunda bulunan tereke temsilcisinin taraf sıfatının sona erdiğini, ... mirasçıları olarak ortak irade ile huzurdaki davadan feragat ettiklerini, davalı tarafın herhangi bir vekalet ücreti, yargılama gideri talebi bulunmadığını, bu kapsamda, davalı tarafın herhangi bir vekalet ücreti, yargılama gideri talebi bulunmadığını tekrarla, Mirasçılar ve Davalı olarak birlikte dosyanın kesinleşmesini takiben dosyada kalan harç ile masrafın ve varsa teminatın ilgili tarafa iadesini talep etmişlerdir.
Mahkememizce ... 16 Sulh Hukuk Mah müzekkere yazılarak, ...Tereke sayılı dosyasının celp edildiği, Tereke dosyasının yapılan incelemesinde tereke mümessili olan ... ve ...'in 07/01/2025 Tarih, ... Tereke, ... karar numaralı kararı ile, temsilciliklerinin sona ermesine karar verildiği görülmüştür.
Davadan feragat HMK.nun 307. ve 309. maddelerin hükümleri gereğince uyuşmazlığı ve dolayısıyla davayı sona erdiren, davalı tarafın kabulünü gerektirmeyen ve kesin mahkeme hükmünün hukuksal sonuçlarını doğuran bir taraf işlemidir.
HMK'nun 310. maddesi hükmüne uygun olarak müteveffa davacının mirasçıları tarafından davadan feragat edildiği, tereke mümessillerinin 07/01/2025 tarihi itibariyle görevlerine son verildiği, davadan feragatinin mahkemece saptanması halinde feragat sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerektiği, Feragat bildiriminin de HMK. nun 310. maddesi hükmüne uygun olarak mahkemece tespit edildiği anlaşıldığından, feragat nedeniyle davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle,
1-Davanın feragat nedeniyle reddine,
2-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 615,40-TL karar ve ilam harcından peşin alınan 179,90-TL harçtan mahsubu ile bakiye 435,50-TL harcın davacı müteveffa mirasçılarından tahsili ile hazineye gelir kaydına,
3-Davalı şirket ve davacı mirasçıları tarafından yargılama giderlerinin kendi üzerlerine bırakılmasına,
4-Talep gibi taraf vekilleri yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
5-Bakiye gider avansının HMK 333 maddesi uyarınca yatıran tarafa iadesine,
Dair tarafların yokluğunda tebliğden itibaren 2 haftalık sürede HMK 341. maddesi uyarınca istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 14/01/2025
20/01/2025
Başkan e-imzalıdır
Üye e-imzalıdır
Üye e-imzalıdır
Katip e-imzalıdır