T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/1797 Esas
KARAR NO : 2026/682
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ : 01/10/2026
KARAR TARİHİ : 05/10/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan incelemesi sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP:Davacı vekili tarafından sunulan 01/10/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin tek ortağı olduğunu, davacının şirketi resmi olarak devr almışsa da şirkete ilişkin hiçbir resmi defter ve belge kendisine teslim edilmediğini, kağıt üzerinde aktif olmayan bir şirket olduğunu, halen daha faaliyetin söz konusu olmadığını, bu nedenlerden dolayı; davanın kabulü ile davalı şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça açılan davalı şirketin feshi istemine ilişkindir.
Davacı taraf davalı şirketin tek ortağı olduğunu, şirketin gayri faal olduğunu davacının şirketin zorunlu idari işlemlerini yerine getirememesi nedeni ile TTK uyarınca şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesi istemine ilişkindir.
HMK'nın 115/1 maddesi gereğince Mahkemeler dava şartının mevcut olup olmadığını davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır.
HMK 114/1-h maddesindeki düzenlemeye göre; davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması dava şartı olarak belirlenmiştir. Hukuki yarar koşulu, tüm davalarda aranmaktadır. Bir hukuki ilişkinin, hemen tespitinde, hukuki yararın varlığının kabul edilebilmesi için, üç koşulun birlikte olması zorunludur. Sözü edilen üç koşulu hemen açıklamak gerekirse;
a) Davacının bir hakkı veya hukuki durumunun halihazır bir tehlike ile ciddi biçimde tehdit edilmiş olması ve sözü edilen tehlikenin yakın ve tehdidin ciddi olması gerekir.
b) Bu ciddi tehdit sebebiyle davacının hukuki durumunun tereddüt ya da belirsizlik içinde olması, bu hususun davacı için bir zararı meydana getirebilecek nitelikte bulunması gerekir. Tehdit, objektif olarak değerlendirildiğinde, bir zarar doğurabilecek nitelikte olmalıdır.
c) Yalnızca koşulları usulün 237. maddesi hükmünde tanımlanan biçimde kesin hükmün sonuçlarını meydana getiren, cebri-icraya yetki vermeyen bir başka deyişle icra ve infaz kabiliyeti bulunmayan tesbit hükmünün bu tehlikeyi ortadan kaldıracak nitelikte olması zorunlu olduğu gibi, davacının, hukuken korunma ihtiyacı da halihazırda bulunmalıdır. Özellikle hukuki yarar koşulu tesbit davasının açıldığı günde mevcut olmalı ve hüküm verilene değin varlığını da sürdürmesi zorunludur. Açıklanan nedenle davacının, hukuki korunma ( himaye ) ihtiyacını, başka bir vasıta ile tamamen tatmin edebilmesinin mümkün olduğu hallerde, hukuki ilişkinin mücerret tespitinde, hukuki yararının bulunmadığı bu nedenle dava açamayacağı kuşkusuzdur.
Bu hukuksal olguların ışığı altında duraksamasız belirtmek gerekirse hukuki yarar, dava şartıdır. Hukuki yarar olumlu dava şartı olup, taraflarca öne sürülmese dahi mahkemece "re'sen" kendiliğinden dikkate alınması zorunludur.
Davalı şirketin mersis kaydına göre; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı ... A.Ş. ünvanlı şirketin faaliyet adresinin Beykoz/ İstanbul olduğu, şirketin tek ortağının ve yetkilisinin davacı ... olduğu anlaşılmıştır.
Dava konusu ihtilaf davalı şirketin haklı nedenle fesih koşullarının oluşup oluşmadığı, davacı tarafın eldeki davayı açmakta hukuki yararının bulunup bulunmadığına ilişkindir.
Dava konusu ihtilafa ilişkin TTK'daki yasal düzenlemelere bakılacak olursa;
"MADDE 529- (1) Anonim şirket;
a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,
b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle,
c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,
d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla,
e) İflasına karar verilmesiyle,
f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde, sona erer."
"Madde 531- (1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." şeklinde yasal düzenleme yapılmıştır.
TTK'nın 529. maddesinde anonim şirketlerin sona erme sebepleri yukarıda belirtildiği şekilde sayılmış olup, ayrıca TTK 531 maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri tarafından mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği düzenlenmiştir. Dava konusu şirketin, davacının beyanı ve incelenen mersis kayıtlarına göre tek ortaklı anonim şirket olduğu, davacının davalı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğu açık olup, davacı tarafça alınacak genel kurul kararı ile her zaman şirketin tasfiyeye sokularak feshedilmesi mümkündür. Davacı tarafın fesih sebebi olarak ileri sürdüğü hususlar fesih için haklı neden teşkil etmediği gibi feshini istediği davalı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olması nedeniyle fesih davasına sebebiyet veren tüm olgulardan tek başına sorumlu olup, eldeki davada tek ortak ve yetkili olarak davalı şirketi Mahkeme kararına gerek olmadan fesih ve tasfiyesi mümkün olduğundan davacının işbu davayı açmakta hukuki yararın bulunmaması nedeni ile davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1- Davacı tarafça açılan DAVANIN, HMK'nın 114/1-h gereği hukuki yarar yokluğundan 115/2 maddesi gereğince dava şartı yokluğu sebebiyle USULDEN REDDİNE,
2- Davacı tarafça dava açılırken yatırılan harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3- Davacı tarafça yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
4- Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra davacı tarafa resen iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 05/10/2026
Başkan ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Katip ...
e-imza*