T.C.
İSTANBUL
19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/519 Esas
KARAR NO : 2026/412
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ : 29/01/2026
KARAR TARİHİ : 15/06/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... San. ve Ltd. Şti.'nin 2016 yılında ... ve eşi ... tarafından kurulduğunu, davalı ...'ın, 14.12.2023 tarihinde yapılan hisse devri sözleşmesi ile şirket sermayesinin %50'sine tekabül eden 10 payı devralarak şirkete ortak olduğunu, hisse devir sözleşmesi uyarınca davalının; devir tarihinden sonra doğan tüm mali, hukuki borç ve yükümlülüklere eşit şekilde katılmayı, şirket faaliyetlerine katkı sunmayı ve basiretli tacir gibi davranmayı kabul ettiğini, davalının, şirket merkezinin kendi yönlendirmesiyle ... adresine taşınmasını estediğini; taşınma gerçekleştikten sonra ise, tahsis edilen taşınmazı üçüncü kişilere kiralama girişimleriyle, emlakçılar ve potansiyel kiracılarla birlikte şirket çalışanlarını ve müvekkilini sürekli rahatsız ettiğini, bu davranışların, ortağı yıldırmaya ve şirketi fiilen işleyemez hale getirmeye yönelik olduğunu, bu nedenle şirket merkezinin tekrar taşınmak zorunda kalındığını; davalının bu süreçte ... 15. Noterliği aracılığıyla çekilen ihtarlara rağmen hukuka aykırı tutumunu sürdürdüğünü, Karar Defterinin Verilmemesi ve Şirketin İdari Olarak Felce Uğratılmasının Şirket merkezinin değişmesine rağmen, davalı tarafından müdürler kurulu karar defterinin müvekkiline teslim edilmediğini, böylece zorunlu tescil ve bildirimlerin yapılamadığını, davalının bu tutumu nedeniyle şirketin; vergi, SGK ve ticaret sicili işlemlerinde ciddi idari ve mali yaptırım riskiyle karşı karşıya kalındığını, davalının, hisse devir sözleşmesinden doğan yükümlülüklerine rağmen; vergi, SGK primleri, işçi ücretleri, yol-yemek giderleri, demirbaş ve diğer zorunlu işletme giderlerinin hiçbirine katılmadığını, şirket adına tahsil edilen bedellerin şirkete aktarılmadığını, yapılan satışlardan müvekkilinin bilgilendirilmediğini ve şirket hesaplarının şeffaflıktan tamamen uzak şekilde kullanıldığının tespit edildiğini bu nedenle; davalı ...'ın TTK m. 640/3 uyarınca haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılmasına, davalıya ait payların şirket uhdesine devrine, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının huzurdaki dava ile ileri sürdüğü taleplerinin zamanaşımına uğradığını, dosyada usulüne uygun alınmış, ilan edilmiş veya müvekkiline tebliğ edilmiş bir Genel Kurul kararı bulunmadığını, müvekkili ... ile ... arasında imzalanılan .... Noterliği ... Yevmiye Numaralı 14.12.2023 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile; müvekkili ...'ın, ...'ın ... San. ve Ltd. Şti.'deki 20 adet paydan yarısına tekabül eden 10 adet payını devir bedellerini nakden ödemek suretiyle devraldığını ve ilgili tescil işlemlerinin tamamlanmasıyla birlikte davacı şirketin %50 pay sahibi ortağı olduğunu, devir işlemi itibariyle müvekkili üzerine düşeni yaptığını, şirketin giderlerini karşıladığını, ancak şirketin bütün satış operasyonları ve muhasebesel işlemleri tamamen ... tarafından yürütüldüğünü, 2024 yılı boyunca yapılan satışlardan elde edilen gelirlerin, ... ile paylaşılmadığını, ...'ın yaptığı harcamaların ve ürün satışlarından elde edilen gelirlerden olan payı konusunda herhangi bir ödeme yapılmadığı gibi satılan ürünlerden elde edilen gelirlerin nerelere harcandığına ve ne yapıldığına ilişkin hiçbir bilginin de davalı müvekkili ...'a verilmediğini, ortaklıktan çıkartılmak için haklı sebebin mevcut olduğu iddiasının kötüniyetli ve gerçeğe aykırı olduğunu, davacı tarafça müvekkiline atfedilen haksız rekabet ve sadakat borcuna aykırılık iddialarının, hukuki dayanaktan yoksun olup reddi gerektiğini, davacı yanın dava dilekçesinde talep etmiş olduğu ihtiyati tedbir taleplerinin usul ve yasaya açıkça aykırı olduğunu bu sebeple; öncelikle davacının tüm ihtiyati tedbir taleplerinin reddine, usule yönelik itirazlarımızın kabulü ile davanın usulden reddine, davanın esasına girilmesi halinde ise davacının haksız, mesnetsiz ve hukuka aykırı davasının reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Karar nolu 30/04/2026 tarihli kararı ile dosyanın "Dava tarihi itibariyle tarafların ortağı olduğu şirketin merkezi .../ İstanbul'dadır.Tüm dosya kapsamına göre, davanın davacının ortağı olduğu ... San. ve Ltd. Şti.'ndeki ortaklık ilişkisi ile ilgili dava olduğu, 6100 sayılı HMK'nın 14/2 maddesi gereğince, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin kesin yetkili olduğu, ilgili şirket merkezinin İstanbul Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesi yargı çevresi sınırları içinde kaldığı anlaşılmakla; 6100 sayılı HMK'nın 14/2, 114/1-ç ve 115/2 maddeleri gereğince, davanın usulden reddine karar verilmiştir." gerekçeleriyle HMK'nın 14/2, 114/1-ç ve 115/2 maddeleri gereğince davanın usulden reddine karar verdiği ve dosyanın mahkememize tevzii edildiği görülmüştür.
Dosyanın yapılan incelemesinde 30/04/2026 tarihli ön inceleme tutanağında kısa karar ile yetkili mahkemenin İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesi olarak belirtilmiş olmasına rağmen gerekçeli kararda İstanbul Asliye Ticaret Mahkemelerine gönderilmek üzere karar verildiği görülmüştür. Bu haliyle dosyanın sehven mahkememize tevzii olduğu anlaşılmıştır.
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden alınan şirket tescil ve gazete bilgileri davanın delillerini oluşturmaktadır.
UYAP sistemine kayıtlı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen yazı içeriğinden de davacı ...'nin 1042801 sicil numarası ile kayıtlı olduğu, şirket adresinin .../ İstanbul olduğu belirtilmiştir.
Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirilmiştir.
6100 sayılı HMK'nın 14/2 maddesinde "Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir." düzenlemesi yer almaktadır.
Kesin yetki hali yargılamanın her aşamasında ve mahkemece resen gözetilmesi gereken bir dava şartı niteliğindedir.
Dava tarihi itibariyle tarafların ortağı olduğu ...'nin merkezinin .../ İSTANBUL olduğu tespit edilmiştir.
Tüm dosya kapsamına göre, davanın davacının ortağı olduğu ... San. ve Ltd. Şti.'nden davalı ...'ın şirket ortaklığından çıkarılması ile işbu davalıya ait payların şirkete devrinin talep olunduğu, 6100 sayılı HMK'nın 14/2 maddesi gereğince, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin kesin yetkili olduğu, ilgili şirket merkezinin İstanbul Anadolu Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesi yargı çevresi sınırları içinde kaldığı anlaşılmakla; 6100 sayılı HMK'nın 14/2, 114/1-ç ve 115/2 maddeleri gereğince, davanın usulden reddi ile aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere :
1-Açılan davanın yetkisizlik nedeniyle HMK 114/1-ç ve 115/2 maddeleri gereğince usulden REDDİNE,
2-HMK.20 maddesi uyarınca kararın kesinleşmesinden sonra iki haftalık süre içerisinde talep edilmesi halinde dosyanın yetkili İSTANBUL ANADOLU NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE GÖNDERİLMESİNE,
3-HMK 331 md. gereğince harç, vekalet ücreti ve yargılama giderlerin yetkili mahkemece karara bağlanmasına,
Dair, tarafların yokluğunda, TTK'nun 410/2. maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.15/06/2026
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır