T.C.
İSTANBUL
18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2026/1676 Esas
KARAR NO :2026/639
DAVA:Genel kurulu toplantıya çağrı izni ve yetkisi verilmesi
DAVA TARİHİ:09/09/2026
KARAR TARİHİ:10/09/2026
DAVA:Davacı tarafça mahkememize ibraz edilen dava dilekçesinde, davacının , davalı sigorta şirketinin %100 oranında tek pay sahibi olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulunda görev yapan üyelerin istifa etmeleri veya başka sebeplerle kuruldan ayrıldıklarını bu sebeple şirket adına geçerli şekilde toplanarak karar alabilecek bir yönetim kurulunun mevcut olmadığını, TTK'nun 410/1.maddesi kapsamında yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılmasının fiilen ve hukuken mümkün olmadığını, şirketin yönetim ve temsil organındaki boşluğun şirketin ticari ve hukuki işlemlerinin yürütülmesinde önemli ölçüde etkileyeceğini, TTK'nun 410/2.maddesi atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, davalı şirketin yönetim kurulunun hali hazırda mevcut olmadığını, belirterek ; "Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, Yetkili kurumların karar, izin ve uygun görüşleri doğrultusunda şirket esas sözleşmesinin yönetim kurulunun oluşumuna ilişkin maddesinin değiştirilerek yönetim kurulunun tek üyeden oluşmasına ilişkin esas sözleşme değişikliğinin görüşülmesi ve karara bağlanması, Esas sözleşme değişikliğine bağlı olarak tek yönetim kurulu üyesinin seçilmesi ve görev süresinin belirlenmesi, Şirket merkez adresinin değiştirilmesine ve bu kapsamda gerekli esas sözleşme değişikliğinin yapılmasına ilişkin hususların görüşülmesi ve karara bağlanması, Şirketin yönetim ve temsil yapısının yeniden düzenlenmesi kapsamında, genel müdürün tayin ve azil yetkisinin yönetim kuruluna bırakılmasına ilişkin gerekli esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi ve karara bağlanması, Genel kurulda alınacak kararların uygulanması, gerekli resmi başvuruların yapılması, tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirilmesi hususunda gerekli yetkilendirmelerin yapılması, Dilek ve tememiler, Kapanış." hususlarında davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davalı şirketin yönetim kurulunun mevcut olmadığının iddia edilmesi nedeniyle davalı şirkete çıkartılacak tebligat fayda sağlamayacağından davalı tarafa tebligat yapılmamıştır.
DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, TTK'nun 410/2.maddesi kapsamında davalı tarafın yönetim kurulunun mevcut olmaması nedeniyle, davalı tarafın tek pay sahibi olan davacıya , dava dilekçesinde belirtilen hususlarda davalı şirkete ait genel kurulu toplantıya çağrısına izin verilmesi istemi hakkındadır.
Deliller Ticaret Sicil Gazetesi suretleri, TTK hükümleri.
Davacı şirketin ve davalı şirketin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nden kayıtları alınarak incelendiğinde, davacı şirketin önceki ünvanının ... Grup Yatırım Danışmanlık Aş olduğu, davalı şirkete ait Ticaret Sicil Gazetesi kaydı alınıp incelendiğinde ise daha önceki merkez adresinin Ankara olduğu, merkez değişimi ile İstanbul'a kaydının yapıldığı, davalı şirkettin önceki ünvanının Sigortaturk Sigorta Anonim Şirketi olduğu, davalı şirketin paydaş ve kurucusunun davacı şirket (... Grup Yatırım Danışmanlık Aş) olduğu görülmüştür.
Dava dilekçesi ekinde TC Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından ... Sigorta Aş'ye hitaben yazılan yazı da ; "İlgide kayıtlı yazınızda, Şirketiniz yönetim kurulu üyeliklerinde boşlukların olduğu ve bu boşlukların doldurulması amacıyla girişimlerde bulunulmuş olduğu ancak yeni üye atamasının mümkün olmadığı belirtilerek hâlihazırda mevcut durumda yönetim kurulu üyelikleri için asgari 5 kişiye ulaşılamadığı ve bu nedenle ana sözleşmenizde değişiklik yapılarak yönetim kurulu üye sayısının 1 kişi olarak belirlenmesinin zorunlu hale geldiği ifade edilmiş olup söz konusu değişikliğin, genel kurul kararı ile gerçekleştirilmesi ve bu çerçevede uygunluk verilmesi hususunda Kurumumuz onayına sunulduğu anlaşılmıştır. Bu çerçevede, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme Kurulu'nun (Kurul) 18/03/2026 tarih ve 1635 sayılı Kararı ile; Kurul tarafından daha önce alınan kararlar uyarınca sigortalıların hak ve menfaatlerinin korunabilmesini teminen halihazırda Şirketin tüm malvarlıklarının Kurumumuz tehine bloke edilmesine, Şirketiniz nezdinde ödeme onay komitesi kurulmasına, ödemelerin sigortalılara yapılacak tazminat ödemeleri ve bahse konu ödemelerin yapılabilmesi için katlanılması zorunlu olan diğer giderlerle sınırlandırılmasına karar verilmiş olması, mevcut durum itibarıyla Şirketin nakit varlıklarının neradeyse tamamının tükenmiş olması ve nihai olarak Kurulun 04/02/2026 tarih ve 1540 sayılı Kararı ile Şirketin tüm ruhsatlarının iptal edilmiş olması ile birlikte, yönetim kurulu üyeliklerinde oluşan boşlukların doldurulması amacıyla girişimlerde bulunulmuş olmasına rağmen yeni yönetim kurulu üyesi atanamadığının Şirket tarafından Kurumumuza bildirilmiş olması gibi mücbir hallerin de göz önünde bulundurulması neticesinde, bahse konu talep dahilinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun genel hükümleri çerçevesinde işlem tesis edilebilmesinin mümkün olduğuna dair Şirketinize bilgi verilmesine karar verilmiştir." denildiği tespit edilmiştir.
Çağrı - Yetki - Yetkili ve görevli organlar başlıklık TTK'nın 410. Maddesinde
"Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." denilmektedir.
Dava dilekçesine eklenen ve davalı şirkete ait ticaret sicil gazetesi suretleri incelendiğinde, davacı şirketin davalı şirkette pay sahibi olduğu, davanın niteliği gereği davalı şirketin iş bu davada temsili için ayrıca bir kayyım atanmasına gerek olmadığı, TTK 410/2 gereğince, davalı şirketin genel kurulunu toplamak üzere çağrı izni istenilmesinde şirketin acil menfaatinin bulunduğu dikkate alınarak, davacının davasının kabulü ile, dava dilekçesinde bahsedilen gündem maddeleri ile davacı şirketin genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırabilmesi için davacıya çağrı izni verilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.
HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
1-Davacının davasının kabulü ile;
TTK Madde 410/2 uyarınca, ... Sigorta Anonim Şirketi ’ nin genel kurulunun,
"1-Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
2- Yetkili kurumların karar, izin ve uygun görüşleri doğrultusunda şirket esas sözleşmesinin yönetim kurulunun oluşumuna ilişkin maddesinin değiştirilerek yönetim kurulunun tek üyeden oluşmasına ilişkin esas sözleşme değişikliğinin görüşülmesi ve karara bağlanması,
3- Esas sözleşme değişikliğine bağlı olarak tek yönetim kurulu üyesinin seçilmesi ve görev süresinin belirlenmesi hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması ,
4- Şirket merkez adresinin değiştirilmesine ve bu kapsamda gerekli esas sözleşme değişikliğinin yapılmasına ilişkin hususların görüşülmesi ve karara bağlanması,
5- Şirketin yönetim ve temsil yapısının yeniden düzenlenmesi kapsamında, genel müdürün tayin ve azil yetkisinin yönetim kuruluna bırakılmasına ilişkin gerekli esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi ve karara bağlanması,
6- Genel kurulda alınacak kararların uygulanması, gerekli resmi başvuruların yapılması, tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirilmesi hususunda gerekli yetkilendirmelerin yapılması hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması,
7-Dilek ve tememiler,
8- Kapanış." gündemiyle genel kurulu olağanüstü toplantıya çağrılması hususunda davacı ... Holding Anonim Şirketi ’ne çağrı izni ve yetkisi verilmesine,
2-Davacı tarafından yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
3-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde resen yazı işleri müdürlüğünce ilgilisine iadesine,
4-İş bu dava nedeniyle 732,00 TL maktu karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden ve peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verilmiştir.10/09/2026
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır
-