T.C.
İSTANBUL
18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/9 Esas
KARAR NO : 2026/738
ASIL DAVA : Şirket Müdürünün Azli
DAVA TARİHİ : 02/01/2025
BİRLEŞEN DAVA
DAVA : Şirket Müdürünün Azli
DAVA TARİHİ : 03/02/2025
KARAR TARİHİ : 24/09/2026
ASIL DAVA :Asıl dava da davacı vekilince mahkememize ibraz edilen dava dilekçesinde, ... vergi numarası ve İstanbul Ticaret Sicilinin ...-0 numarasında kayıtlı bulunan ... Organizasyon Hizmetleri Ticaret Ltd. Şti.'nin %50 hissesi davalı ... Yönetim......Ltd Şti 'ne, %25 hissesi ...'e ve %25 hissesi de ...'e ait bulunduğunu, ticaret sicil kayıtlarında ... Yönetim...Ltd. Şti.'nin maliki ve hissedarının ... Tekstil Turizm ve Gıda Ticaret Ltd. Şti olarak görüldüğünü, ... tekstil Turizm ve Gıda Ticaret Ltd. Şti.'nin de maliki ve hissedarı ... olduğunu, davalı ... Organizasyon Hizmetleri Ticaret Ltd. Şti.'ni temsil ve ilzam etmeye, davalı ... Yönetim .... Ltd. Şti (temsilen şirket müdürü ... tekstil turizm ve gıda ticaret ltd şti. adına hareket eden/temsilen) ...ve ...'ün birlikte müştereken imza ile temsil edildiğini, ...'ın tek başına şirketin genel kurulunu yapmak amacıyla karar aldığını ve bu durumun 16/12/2024 tarihli sicil gazetesinde ilan ettirdiğini, genel kurul yapılmasına yönelik karardan ve işlemlerden, şirketi müşterek imza ile temsile yetkili ... ve diğer ortak ...'in haberi ve bilgisi bulunmadığını, genel kurul yapılmasına yönelik karar ve toplantı davet mektubunun müvekkillere ne mektupla ne de mail yada telefon ile bildirilmediğini, müvekkillerinin tesadüfen sicil gazetesinden öğrendiklerini, bunun üzerine 31.12.2024 tarihinde ticaret sicil gazetesinde ki ilanda, şirket genel kurulunun yapılacağı belirtilen "... Mah. Şehit ... Cad. No:28 Küçükçekmece/İstanbul" adresine belirtilen saatte gittiklerinde, adresin kapalı olduğunu, kapıdaki güvenlik görevlisinin kendilerine bu yönde bir bilgi ve talimat verilmediğini, içeride de kimse bulunmadığını bu nedenle de içeriye alamayacağını beyan ettiğini, bu durumun tutanak altına alındığını, ...'ın, müvekkillerinin toplantıdan haberleri olmadığı ve toplantıya katılmayacaklarını hesaplayarak planlayarak ve varsayarak; toplantı yaptığını, tek kendisinin toplantıya katıldığını, müvekillerinin katılmamış gibi tutanağa geçirildiğini ve kendi başına tek taraflı olarak diğer şirket hissedarları aleyhine kararlar almayı ve işlemler tesis etmeyi planladığını ve amaçladığını, şirketi ve müvekkillerini zarara uğratma amacının kuvvetle muhtemel olduğunu, şirketin müşterek temsili ile yönetilmesine rağmen ...'ın tek başına genel kurul toplantısı kararı almasının kötü niyetli durumu olduğunu belirterek ...'ın şirket müdürlüğü ve şirketi temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılmasını talep ve dava etmiştir.
CEVAP : ... Yönetim Danışmanlığı (temsilen Sas ... Ltd Şti adına hareket eden ... ) vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde, genel kurul toplantı çağrısının ve ilanının usulüne uygun yapıldığını, toplantı yapılacak yerin yıl başı nedeniyle ani olarak kapanma kararı aldığı için genel kurul toplantısının yapılamadığını, müvekkilinin müdürler kurulu başkanı olup oy üstünlüğü bulunduğunu, ... Organizasyonunun tek gelir kaynağının Bayrampaşa İlçesinde bulunan 2927 ada 13 parselde kain 191 nolu depo nitelikteki taşınmaz ile 192 nolu bağımsız bölümde yer alan düğün salonu olarak işletilen gayrimenkullerden elde edilen kira geliri olduğunu, düğün salonu olarak kullanılan salonun ... ve ...'ün eşit şekilde hissedar oldukları, ... ...... Ltd Şti'ye 01/05/2022 tarihinde kiralandığını, bu şirketin kira paralarını uzun süredir ödemediğini, bunun üzerine müdürler kurulu başkanının sekiz milyonu aşan kira alacağının tahsili için ihtarname gönderdiğini, buna rağmen ödeme yapılmadığını, kira parasının ödememek,şirket karlarını kendi şirketlerine aktarmak amacıyla çeşitli iftiralar ile müvekkiline karşı müdür azli davası açtıklarını, 191 nolu bağımsız bölümdeki depo nitelikteki taşınmazın halen kiracısının 3.şahıs ... Tekstil olduğunu, ...'ün hiçbir yetkisi olmadığı halde kiracı şirketin yöneticisi ile gizli şekilde görüşerek kira zam artışının yapılmaması yönünde karar aldıklarını, bu durumun ... Organizasyonu zarara uğratan bir durum olduğunu, 192 nolu bağımsız bölümdeki düğün salonundaki kiracı olan ... ... 191 nolu bağımsız bölümdeki deponun bir kısmını da kendilerinin kullandığını, ...'ün tek başına yetkisinin olmamasına rağmen gerçek dışı ve sahte sayılabilecek eski tarihli imza sirküsü kullanmak maksadı ile şirketi varlıklarının şirket dışına çıkardığını, şirket muhasebecisinden tek yetkilinin kendisi olduğunu belirterek şirket defterlerini istediğini, şirket muhasebecisi ...'ın ...'ün tek yetkili olmadığını belirterek şirket defterlerini vermediğini bunun üzerine tehdit mesajlarına maruz kaldığını daha sonra ...'ün vergi dairesine giderek geçersiz e imza sirküsünü kullanarak şirketin mali şiflerini iptal ederek kendi üzerine şifre aldığını yine ...'ün tek başına yetkisinin olmadığı halde ... Organizasyonun T.... Bankasındaki ......sayılı banka hesabından gerçek dışı eski imza sirküleri kullanarak kendi şahsi avukatına 100.000,00TL şirket parasından ödeme yaptığını, ... ....... Ltd Şti'nin , ... Organizasyonun işletme ruhsatını kullandığını, müvekkilinin bu ruhsatı iptal ettirmek istediği halde müşterek imza yetkilisi ...'ün iptali yapmadığını belirterek , açılan davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
BİRLEŞEN DAVA : Birleşen dava da davacı vekili... Asliye Ticaret Mahkemesine ait 2025/... esas sayılı dosyasına vermiş olduğu dilekçesinde, ... Organizasyonunun tek gelir kaynağının Bayrampaşa İlçesinde bulunan 2927 ada 13 parselde kain 191 nolu depo nitelikteki taşınmaz ile 192 nolu bağımsız bölümde yer alan düğün salonu olarak işletilen gayrimenkullerden elde edilen kira geliri olduğunu, düğün salonu olarak kullanılan salonun ... ve ...'ün eşit şekilde hissedar oldukları, ... ...... Ltd Şti'ye 01/05/2022 tarihinde kiralandığını, bu şirketin kira paralarını uzun süredir ödemediğini, bunun üzerine müdürler kurulu başkanının sekiz milyonu aşan kira alacağının tahsili için ihtarname gönderdiğini, buna rağmen ödeme yapılmadığını, kira parasının ödememek,şirket karlarını kendi şirketlerine aktarmak amacıyla çeşitli iftiralar ile müvekkiline karşı müdür azli davası açtıklarını, 191 nolu bağımsız bölümdeki depo nitelikteki taşınmazın halen kiracısının 3.şahıs ... Tekstil olduğunu, ...'ün hiçbir yetkisi olmadığı halde kiracı şirketin yöneticisi ile gizli şekilde görüşerek kira zam artışının yapılmaması yönünde karar aldıklarını, bu durumun ... Organizasyonu zarara uğratan bir durum olduğunu, 192 nolu bağımsız bölümdeki düğün salonundaki kiracı olan ... ... 191 nolu bağımsız bölümdeki deponun bir kısmını da kendilerinin kullandığını, ...'ün tek başına yetkisinin olmamasına rağmen gerçek dışı ve sahte sayılabilecek eski tarihli imza sirküsü kullanmak maksadı ile şirketi varlıklarının şirket dışına çıkardığını, şirket muhasebecisinden tek yetkilinin kendisi olduğunu belirterek şirket defterlerini istediğini, şirket muhasebecisi ...'ın ...'ün tek yetkili olmadığını belirterek şirket defterlerini vermediğini bunun üzerine tehdit mesajlarına maruz kaldığını daha sonra ...'ün vergi dairesine giderek geçersiz e imza sirküsünü kullanarak şirketin mali şiflerini iptal ederek kendi üzerine şifre aldığını yine ...'ün tek başına yetkisinin olmadığı halde ... Organizasyonun T.... Bankasındaki ......sayılı banka hesabından gerçek dışı eski imza sirküleri kullanarak kendi şahsi avukatına 100.000,00TL şirket parasından ödeme yaptığını, ... ....... Ltd Şti'nin , ... Organizasyonun işletme ruhsatını kullandığını, müvekkilinin bu ruhsatı iptal ettirmek istediği halde müşterek imza yetkilisi ...'ün iptali yapmadığını belirterek ... Organizasyon... Ltd Şti'nin müdürlerinden olan ...'ün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması ve davalı şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP : Davalı ... vekilince ibraz edilen cevap dilekçesinde, davacının dava dilekçesinde bahsettiği ve ekinde sunduğu kira sözleşmesinin düzenlenmediğini, sunulan kira sözleşmesinin gerçek dışı olduğunu, aslının celp edilmesi gerektiğini, kira sözleşmesinin müştereken imzalanma olanağının bulunmadığını, ... Yönetimin , ... Organizasyona ortak olma tarihinin 16/05/2022 olduğunu, kira sözleşmesinin tarihinin ise 01/05/2022 olduğunu, ...'ın ancak 16/05/2022 tarihinden sonra alınacak kararlarda temsil yetkisinin bulunduğunu, dava dilekçesinde ileri sürülen iddiaların doğru olmadığını, ...'ın şirketin 291 nolu gayrimenkulün kira gelirinin tamamından yararlandığını, kiracının işlerinin iyi gitmediğini belirterek zam yapılmaması konusunda yardım istediğini bu nedenle kira zammı yapılmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE : Asıl dava, ... Organizasyonun müşterek imza yetkililerinden ... Yönetim/Sas ... Ltd Şti'ne temsilen ...'ın müdürlükten azli, birleşen dava ise aynı şirketin müşterek imza yetkilisi ...'ün müdürlükten azline ilişkindir.
Deliller ; Ticaret sicil kayıtları, banka - noter vs gibi çeşitli kurumlarla yapılan yazışmalar, tanık beyanları, ...CBS 2025/... soruşturma numaralı dosya, tapu kayıtları, kira sözleşmeleri, yasal mevzuat .
... Organizasyon... Ltd Şti'nin son sicil kaydı alınıp incelendiğinde, ortaklarının ..., ... ve ... Yönetim Danışmanlığı Ltd Şti olduğu, yetkililerinin ise ... ve ... Yönetim Danışmanlığı Ltd Şti /...olduğu, yönetim şeklinin ise müşterek temsil şeklinde yürütüldüğü tespit edilmiştir.
... Yönetim Danışmanlığı Ltd Şti'nin son sicil kaydı alınıp incelendiğinde, tek ortağın ... ... Ltd Şti olduğu, yetkilisinin ise ... /...olduğu görülmüştür.
... ...... Ltd Şti'nin son sicil kaydı alınıp incelendiğinde, ortağının ... olduğu, ...'in eski ortak olarak sicilde kayıtlı olduğu tespit edilmiştir.
Tarafların karşılıklı olarak müdür azli davası açması nedeni ile, her iki yetkilinin müdürlük yetkisinin tedbiren kaldırılarak önce mali müşavir ...yönetim kayyımı olarak atanmıştır. Taraf vekillerince şirketin kira alacağının tahsili amacıyla takip başlatılması istenildiğinden, mali müşavir ... bu durumu dile getirerek kayyım heyetine hukukçu bilirkişi eklenmesini yada kendinin yönetim kayyımlığından çıkartılmasını talep etmesi nedeni ile , kayyım heyetine hukukçu ... eklenmiş, yatırılması gereken kayyım ücretleri ile ilgili ara karar kurulmuş ancak kayyım ücretleri yatırılmadığından Hasan Bozkurt'un çekilme talebi kabul edilmiş daha sonra da müşterek yetkili olan şirket müdürlerinin karşılıklı olarak birbirlerine dava açmaları nedeni ile ... Organizasyonun yöneticisiz kalmaması adına başka bir mali müşavir ile hukukçudan oluşan yönetim kayyımı heyeti oluşturulmuştur.
Uyuşmazlık noktaları;
Asıl Dava, ... ve ... tarafından ... Organizasyon... Ltd. Şti yöneticilerinden olan ... Yönetim Danışmanlığı Ltd. Şti. - ...'ın müdürlük görevinden azledilmesi,
Birleşen Dava ise ... Yönetim Danışmanlığı tarafından açılan ve ... Organizasyon ... Ltd. Şti'nin müdürlerinden olan ...'ün müdürlük görevinden azledilmesi için açılmış olup;
Asıl ve birleşen davada davacılar tarafından iddia edilen olayların doğru olup olmadığı, doğru ise müdürün azli için yeterli neden olup olmadığı ve dolayısıyla müdürlerin azlinin gerekip gerekmediği hususunda uyuşmazlık toplanmaktadır.
Asıl dosya davacılar Tanığı ... mahkememizde vermiş olduğu ifadesinde : "Ben dava dışı şirket olan ve aynı zamanda grup şirketi olan ... .... A.Ş'de 15 yıl muhasebecilik yaptım, ...da söylemiş olduğumu bu şirketlerde mali koordinatör olarak çalışıyordu , bu nedenle ... ve ...'ı tanırım, ... bizim kiracımızdı, bizden ... Düğün Salonları olarak yer kiralamıştı, ... organizasyon adına kayıtlı parsellerden birisini ... ... ... ... Ltd. Şti adına kiraladı, bu kiralama neticesinde ...'ün taşınmaz maliki olan ... Organizasyona kira parasını ödeyip ödemediğini ben bilmem, ... Organizasyon adına kayıtlı olan bir diğer taşınmaz ... Tekstile kiraya verildiği doğrudur, ...'ün ... Tekstile 2025 yılı için kira parasını artırmaması yönünde beyanda bulunup bulunmadığını ben bilemem, ... Tekstil tarafından kiralanan yerin bir kısmının ...'ün depo olarak kullanıp kullanmadığını da ben bilmem, ...'ın diğer şirket ortakları olan ... ve ... i saf dışı bırakarak onlara haber vermeden ... Organizasyon .. Ltd. Şti'nin genel kurulunu toplantıya çağırdığını duydum akabinde de ... ün toplantı yapılacak yere gittiğini ancak kimseyi bulamadığını, yerin kapalı olduğunu, buna ilişkin tutanak tutarak polise haber verdiklerini duydum. ...hem ... Organizasyon'nun hem de ... Yönetim in muhasebesini tuttuğunu biliyorum, bu şirketlerin karar defterini de tutuyordu. Taraf arasında iş bu dava konusu ile ilgili anlaşmazlık olduğunu duydum dedi. Benim 15 yıl muhasebecilik yaptığımı söylediğim dava dışı şirketin asıl sahibi ...'dur, mahkemeniz dosyasında ki şirketlerin ortakları ise ..., ...ve ...'tir. Belirtilen tarihte söz konusu düğün salonunda kendi oğlumun düğününü yaptım, düğün salonu zabıta tarafından mühürlenip mühürlenmediği konusunda benim bilgim yoktur, sorulan soruların da dava konusuyla ilgili yoktur. Oğlumun düğünü için para ödeyip ödemediğim konusunda beyanda bulunmak istemiyorum bunun konuyla alakası yoktur " şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür.
Asıl dosya davalısı birleşen davacısı tanığı ... mahkememizde vermiş olduğu beyanında : " Ben ... Yönetim .. Ltd şti ve ... Organizsyon şirketlerinin beyannamelerini hazırlayan mali müşavirim, 2023 yılından bu yana aynı görevi yapıyorum, ben görevim dahilinde, ... Organizasyon tarafından ... ... .. Ltd. Şti ve ... Tekstil ..Ltd. Şti şirketlerine kira parası alacaklarından dolayı fatura kesildiğini biliyorum, yalnız dava tarihinden önce ... Tektile kira parası alacağından dolayı fatura kesilmekte iken ... ... ya kira alacağından kaynaklı fatura kesilmiyordu, mahkemenizde görülmekte olan dosyada kayyım olarak atanan ...'un talimatı ile ... organizasyon tarafından ... ... ya kira parasından kaynaklı kira parası kesilmeye başladı bu beyanım daha doğrudur, ... tekstil tarafından kira parası ödendiğini hatırlıyorum, 2025 yılı için ... Tekstil den kira zammı istenilmediğine dair ...'ün beyanda bulunup bulunmadığını bilmem, ... tekstile kiralanan bir kısım yerin ... ... tarafından depo olarak kullanılıp kullanılmadığın ben bilemem, şirketin karar defterleriyle ilgili benim bilgim yoktur, şirketin yevmiye defteri, defteri kebir gibi defterleriyle ilgili bilgim vardır, ...ın tek başına ... Organizasyon şirketinin genel kurulunu toplantıya çağırıp çağırmadığına ilişkin bilgim yok, yalnız 1 sene önce ... bana artık ... Organizasyonun mali müşavirliğini yapmamamı, evrakları kendisine teslim etmemi, mali müşavir olarak başkasına vermek istediğini bana bildirdi ancak ben evrakları ve defterleri kendisine teslim edemedim çünkü şirketin 2 yetkilisi olup müştereken kullanmaları nedeniyle, diğer müşterek yetkilinin talebi olmadan şirketin ticari defter ve belgelerini bir tarafa teslim etmem benim sorumluluğumu gerektireceği için defterleri ...'e teslim etmedim ve yapmış olduğum işe de yani mali müşavirlik işeme de devam ettim . Ben ... organizasyonun envanter, yevmiye defterini, faturalarını tutmakla görevli tek muhasebeci bendim, yukarıda da dediğim gibi şirketin genel kurul karar defteri, yönetim kurulu karar defterleri bende değildi, bunları hiç görmedim, e fatura olarak gelir, kesilir muhasebe kayıtları da bilgisayar ortamında defterlere zamanında yazdırılır, benim kafama göre belgesiz kayıt yapmam söz konusu olamaz, ...'ın gerçek mesleğini ben bilemem, ... Organizasyonda ... yönetiminin %50 payı olup geri kalan %25 ... ... ait olup geri kalan %25 de ...'e aittir, taraflar arasındaki menfaat çatışması ile ilgili bilgim yoktur dedi. Müşterek yetkiyle idare edilen bir şirkette tek bir temsilcinin beyanı doğrultusunda işlem yapılması mümkün değildir, ticari defter ve belgeleri ikisinin birlikte istemesi halinde ben ikisine birlikte imza karşılığında teslim ederim ya da vergi dairesi isterse vergi dairesini teslim ederim, mali müşavir azledilir yeni mali müşavir sisteme işlenir, muhasebeciye herhangi bir vekaletname verilmesi söz konusu değildir, ... tek başına ortak ve yetkili iken ben ... Organizasyonun mali müşaviri değildim, ...ile birlikte yönetici olmasından sonra ... Bey beni aradı, daha sonra da ... ofisime gelerek şirketin muhasebesini tutmamı istediler....'e ticari defter ve belgeleri vermeyince bana tehdit vari mesajlar atmıştır, mesaj içeriklerini hatırlamıyorum, hat değişikliği yaptım, hala telefonumda olup olmadığın bilmiyorum. ...'ın şahsi hesabında şirket hesabına para göndermiştir, ne amaçla gönderildiği dekontların açıklamasında yazılıdır, bir tanesini tapu bedeli olarak göndermiştir, ada parsel ve bağımsız numaralarını hatırlamadığım taşınmaz ... Organizasyon adına satım alınması amacıyla ...şirket hesabına para göndermiştir, belediyeye yapılan harç ödemelerini de ...kendi şahsi hesabında yapmıştır. Mahkemenizce atanan kayyım bana muhasebecilik görevimi devam ettirmem ayrıca şirket adına gereken faturaları kesmem yönünde talimat vermiştir dedi. " demiştir.
Silivri 2. Noterliğine ve .... Noterliğine yazılan yazılara cevap verildiği, Silivri ... Noterliğine ait 12/09/2025 tarih ... yevmiye nolu vekaletname incelendiğinde, ... Organizasyon ... Ltd. Şti'nin münferiden yetkilisi olduğunu belirterek ... tarafından şirket adına avukata vekaletname verildiği, .... Noterliğine ait 30/01/2025 tarih ... yevmiye nolu vekaletname incelendiğinde ... Organizasyon ... Ltd. Şti'nin münferiden yetkilisi olduğunu belirterek ... tarafından şirket adına avukata vekaletname verildiği daha sonra ... tarafından 03/03/2025 tarihinde müracaat edilerek söz konusu şirketin 2 yetkilisi bulunduğu ve müşterek yetkileri olduğu belirtilerek diğer yetkilinin de vekaletname vermesi kayıt ve şartıyla önceki vekaletnamesin geçerli olduğuna dair düzeltme beyanı verdiği görülmüştür.
... Bankasına yazı yazılarak ... Organizasyon ... Ltd Şti'nin hesabına 26/11/2024 tarihinde ... hesabının 100.000,00TL para gönderme işleminin yapıldığı, işlemin internet bankacılığından gerçekleştirildiği belirtilerek dekont ekinde ... Organizasyona ait imza sirküsünün gönderildiği, imza sirküsünün tarihinin 2019 olup , ...'ün tek yetkili olarak yer aldığı tespit edilmiştir.
... Vergi Dairesi Müdürlüğünden gönderilen yazı cevabı incelendiğinde, 26/11/2024 tarihli talep dilekçesi ve ekinde sunulan ... Noterliğinin 25/06/2019 tarih ... yevmiye numaralı imza sirküsü ile şirket müdürlerinden ... tarafından şifre talebinde bulunulduğunu ve söz konusu şahsa şifre verildiğini daha sonra ... Yönetim Danışmanlığı adına hareket eden ...tarafından 12/12/2024 tarihinde şifre talep edildiğini ekinde sunulan ... Noterliğine ait 05/05/2023 tarih 6601 yevmiye numaralı imza sirküsünde müşterek yetkinin ön görülmesi neticesinde şifre verilmediğini ve tüm şifrelerin kapatıldığını bildirmiştir.
Yargılamanın devamı sırasında, asıl dosya davalısı birleşen dosya davacısı ... Yönetim Danışmanlığı Ltd. Şti tarafından sunulan 05/05/2026 tarihli dilekçe incelendiğinde, ... Organizasyon Hizmetleri Tic. Ltd. Şti'de %25 oranında pay sahibi olan ...'in payının ... Yönetim Danışmanlığı Ltd. Şti tarafından devralındığı, böylelikle ... Organizasyon Hizmetleri Tic. Ltd. Şti'nin %... oranındaki payının ... Yönetim Danışmanlığı Ltd. Şti'ye geçtiğini, kayyımlardan talep edilmesi üzerine genel kurul yapıldığı, yapılan genel kurulda yeni yöneticilerin seçildiğini, bu hususun tescil için İTSM'ye başvurduklarını, ...tarafından tescilin yapılabilmesi için öncelikle kayyımların yetkilerinin kaldırılmasının gerektiğinin bildirilerek, ... Organizasyon Hizmetleri Tic. Ltd. Şti yönünden tedbiren atanmış kayyımların görevlerinin sona erdiğinin tespitini, tedbiren atanan kayyımların yetkisinin kaldırılmasını, bu hususun 27/04/2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının tescili için ivedilikle... Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne bildirilmesini talep etmiştir.
Aynı mahiyetteki dilekçenin ayrıca ... Yönetim Danışmanlığı ...Ltd Şti vekili Av. ... tarafından , UYAP üzerinden 15/05/2026 tarihinde mahkememize gönderildiği görülmüştür.
Mahkememiz dosyasından, ... Organizasyon Hizmetleri Tic. Ldt. Şti için seçilen yönetim kayyımları tarafından sunulan 05/05/2026 tarihli dilekçede de hisse devri yapıldığı, yeni yönetici seçildiği belirtilerek kayyımlık görevlerinin sona erdirilip erdirilmemesi konusunda mahkemece değerlendirme yapılmasını talep ettikleri tespit edilmiştir.
05/05/2026 tarihli ara karar ile ;
"... Yönetim Danışmanlığı Ltd. Şti tarafından sunulan dilekçe ekleri ile kayyımlar tarafından sunulan dilekçe ve iş bu ara kararın dosya karşı tarafı olan ... ve ... vekiline tebliğ edilerek dilekçeler ve talepler konusunda tebligatın alındığı tarihten itibaren beyanda bulunması için 3 gün kesin süre verilmesine, beyanda bulunulduğunda yada beyanda bulunma süresi geçtikten sonra taleplerin mahkememizce değerlendirilmesine, " karar verilmiştir.
Alınan ara karar gereğince sunulan dilekçelerin birer sureti karşı taraf ... ve ... vekili olan Av. ...'e ( Mahkememiz dosyasına sunulan ... Noterliğinin 06/03/2025 tarih ... yevmiye numaralı vekaletnamesine göre Av. ... hem ... hemde ...'ün vekili konumundadır.) 06/05/2026 tarihinde tebliğ edilmiştir. Av. ... tarafından mahkememize gönderilen 11/05/2026 tarihli dilekçe incelendiğinde ; " Müvekkil ... talimatı ile ... Organizasyon Hizmetleri Tic. Ltd. Şti.’ne tedbiren atanmış kayyımların görevinin sona erdirilmesini talep eder ve bu hususun İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne bildirilmesini Sayın Mahkemeden talep etmekteyiz. Müvekkil dosyada mübrez kendine ait %25 oranındaki tüm payları, ... 25. Noterliği’nin 02.04.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ile devretmiştir. Kayyım atanmasını gerektiren sebep ortadan kalktığından, kayyımların görevlerinin sona erdirilmesini arz ve talep ederiz" şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür.
Asıl dosyanın davacılarından olan ...'in , ... Organizasyon... Ltd Şti'deki %25 oranındaki payını, ... Yönetim Danışmanlığı Ltd Şti'ye sattığı, böylelikle ... Organizasyon Hizmetleri Tic Ltd Şti'nin %... oranındaki payının ... Yönetim Danışmanlığı Ltd Şti'ye geçtiği, dosyaya sunulan dilekçeye göre 27/04/2026 tarihinde tüm paydaşların katılımı ile ... Organizasyon ... Ltd Şti'nin olağanüstü genel kurulunun yapıldığı, söz konusu genel kurulda yönetici seçiminin gerçekleştirildiği, ... Yönetim...Ltd Şti'nin 05/05/2026 tarihli dilekçesi, ... ve ... vekili Av. ...'in 11/05/2026 tarihli dilekçesi kapsamında , mahkememizin 21/01/2026 tarihli ara kararı ile , İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numaralı ile kayıtlı ... Organizasyon Hizmetleri Tic Ltd Şti'ne temsil ve yönetim kayyımı olarak atanan ... (TC...) ve ... (TC:...)'in görevlerinin sonlandırılmasına ve bu hususun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere ile bildirilmesine karar verilmiştir.
Birleşen dava da , davacı ... Yönetim Danışmanı Limited şirketi olup, ... Organizasyonun diğer yöneticisi olan ...'ün müdürlükten azlinin talep edildiği, yargılama sırasında ... Organizasyonun %25 oranında pay sahibi olan ...'in hissesini şirketin diğer ortağı olan ... Yönetim Danışmanlığına sattığı, ... Yönetim Danışmanlığının hisse oranının %...'e yükseldiği, yapılan genel kurul toplantısında ... ile ... Yönetim Danışmanlığı /...'ın müştereken yetkili olarak seçildikleri , ...'ün müdürlük yetkisinin kalmadığı görülmekle birleşen davanın konusunun kalmadığı tespit edilmiştir.
Asıl dava ise ... ve ... tarafından açılmış olup, ... Organizasyonunun diğer yöneticisi konumunda bulunan ... Yönetim Danışmanlığı/...'ın müdürlük görevinden azline karar verilmesi talep edilmiş olup, toplanan tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde ve özellikle ...'ün eski imza sirküsünü dayanak yaparak kendisini tek yetkili olarak göstererek vergi dairesine müracaat etmesi yine ...'ün Silivri 2 Noterliğine müracaat ederek ve kendisini ... Organizasyon... Ltd Şti'nin tek yetkilisi olduğunu belirterek eski imza sirküsünü sunarak 12/09/2025 tarihinde şirket adına vekaletname çıkarması yine ... Noterliğine ait 30/01/2025 tarihli ve ... yemviye numaralı vekaletname incelendiğinde, yine aynı kişinin şirketin tek yetkilisinin kendi olarak göstererek, şirket adına avukata vekaletname verdiği daha sonra da ... tarafından 03/03/2025 tarihinde notere müracaat edilerek söz konusu şirketin iki yetkilisi bulunduğu ve müşterek yetkileri olduğu belirtilerek diğer yetkilinin de vekaletname vermesi kayıt ve şartı ile önceki vakaletnamenin geçerli olduğuna dair düzeltme beyanı verdiği görülmekle, dosyadaki ağırlıklı kusurun ... üzerinde yoğunlaştığı, ...ile ilgili olarak diğer yöneticinin haberi olmadan genel kurulu toplantıya çağırdığı iddiası var ise de , söz konusu genel kurul toplantısının yapılamadığı tespit edilmekle, yöneticilerden ...'ün kusurunun daha ağırlıklı olduğu tüm bu nedenlerle ... tarafından ...hakkında açılan davanın reddine, ...'in şirket ortaklığının devir etmesi nedeni ile ... tarafından açılan davanın aktif husumet yokluğundan reddine, müdürlükten azil davaları sadece ilgili müdür aleyhine açılması gerekirken ilgili şirket hakkında da dava açılması nedeni ile hem asıl dava hemde birleşen dava da ... Organizosyan hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir. Birleşen dava da, ... Yönetim tarafından ... hakkında açılan davanın konusunun kalmaması nedeni ile karar verilmesine yer olmadığına şeklinde karar vermek gerekmiş, yukarıda da yapılan açıklamalardan anlaşılacağı üzere ağırlıklı kusurun ...'de olması nedeniyle birleşen dava davacısı lehine yargılama giderine ve vekalet ücretine aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
A-ASIL DAVA YÖNÜNDEN ;
1-... tarafından açılan davanın aktif husumet yokluğundan reddine,
2-Davacı ... tarafından, ... Organizasyon... Ltd. Şti. Hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine,
3-... tarafından ... Yönetim Danışmanlığı ve bu şirketi temsilen ... ... Ltd. Şti. Adına hareket eden ...hakkında açılan davanın reddine,
4- 45.000,00TL vekalet ücretinin davacılar ... ve ...'den müştereken ve müteselsilen alınarak kendisini vekille temsil ettiren ... Yönetim Danışmanlığı/bu şirketi temsilen ...... Ltd Şti adına hareket eden ...'a verilmesine,
5-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
6-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yazı işleri müdürü tarafından resen ilgilisine iadesine,
7-Bu dava sebebiyle 732,00TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden , peşin alınan 615,40 TL'den mahsubu ile kalan 116,60TL karar ve ilam harcının davacılar ... ve ...'den müştereken ve müteselsilen alınarak hazineye irad kaydına,
B -BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN ;
1-... Organizasyon .... Ltd. Şti. Hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine,
2-... hakkında açılan davanın, konusunun kalmaması nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına,
3-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00TL vekalet ücretinin , davalı ...'den alınarak, davacı tarafa verilmesine,
4-Davacı tarafından peşin yatırılan 615,40TL harcın davalı ...'den alınarak, davacı tarafa verilmesine,
5-Yönetim kayyımı ücreti olarak yatırılan 265.000,00TL , 1.061,00TL tebligat ve tezkere gideri, 702,90TL ilk masraf olmak üzere toplam , 266.763,90TL yargılama giderinin davalı ...'den alınarak, davacı tarafa verilmesine,
6-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yazı işleri müdürü tarafından ilgilisine resen iadesine,
7-Bu dava sebebiyle 732,00TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden , peşin alınan 615,40TL'den mahsubu ile kalan 116,60TL harcın davalı ...'den alınarak hazineye irad kaydına,
Hazır olan Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 24/09/2026
Başkan ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Katip ...
¸e-imzalı
¸e-imzalı ¸e-imzalı ¸e-imzalı ¸e-imzalı