TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2026/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 30/07/2026
KARAR TARİHİ : 08/09/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 11/09/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde ; davacı davalı şirketin ortakları arasında olduğunu, davalı şirketin müdürü olan, dava dışı ...' nun şirketi yönetmemek ve haksız rekabet vs. eylemleri ile davalı şirketi kasten zarara uğrattığını, müvekkili ..., davalı ... Makine Model San. Tic. İth. İhr. Ltd. Şti.'nin pay sahibi ortağı olduğunu, dava dışı ... ise şirketin münferit yetkili müdürü olduğunu, şirket müdürü, Türk Ticaret Kanunu'nun 626. maddesinde düzenlenen özen ve bağlılık yükümlülüğünü ile rekabet yasağını ağır bir şekilde ihlal ederek, müdürü olduğu şirketin içini boşaltma ve ticari varlıklarını şahsi menfaatlerine özgülediği rakip bir yapıya aktarma kastıyla hareket ettiğini, dava dışı müdür ..., ...'daki görevi devam ederken 02.07.2025 tarihinde aynı iştigal alanına ve aynı ... koduna sahip ... Kalıp Sanayi ve Ticaret İthalat İhracat Limited Şirketi" unvanlı tek ortaklı bir şirket kurduğunu, davalı, ...’ın en büyük müşterileri olan ... Sünger ve Koltuk Tesisleri A.Ş." ve ... Tekstil San. Tic. A.Ş." gibi firmaları kendi kurduğu bu yeni şirkete yönlendirmiş, ...'ın bankacılık iletişim adreslerini şahsi şirketinin mail adresleriyle değiştirmiş ve ...'a ait kurumsal iletişim hatlarını rakip şirketine devrettiğini, dahası, şirketin kalifiye personellerini çeşitli bahanelerle işten çıkarıp kıdem tazminatlarını ...'ın kasasından ödettirerek bu personelleri kendi şirketinde işe başlattığını, davalı şirket müdürünün bu haksız rekabet ve sadakat borcuna aykırı eylemleri neticesinde davalı ..., 2025 yılını 3.886.843,45 TL gibi devasa bir zarar ile kapatmış, vergi dairelerine ve ... yaklaşık 2.5 Milyon TL ödenmemiş borç yükü bırakılarak şirketin devlet teşviklerinden yararlanması ve ihalelere girmesi kasten engellendiğini, davalı müdürün bu eylemleri nedeniyle tarafımızca ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/... Esas sayılı dosyası ile haklı sebeple azil ve yönetim kayyımı atanması talepli dava ikame edildiğini, davalı şirketin genel kurulunun toplanması için davalı şirkete ve şirket müdürüne ... 28. Noterliği marifeti ile ihtarname gönderilmiş ancak verilen yasal süre içerisinde şirket müdürü tarafından genel kurul toplanmadığını, böylelikle eldeki davanın ikamesi için gerekli olan ön şart yerine getirildiğini, tüm bu nedenlerle davanın KABULÜ İLE Davalı ... Makine Model San. Tic. İth. İhr. Ltd. Şti.'nin, dilekçemizin 4. maddesinde belirttiğimiz gündem maddelerini görüşmek üzere olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına izin verilmesine, TTK m.412 hükmü uyarınca, genel kurul gündemini düzenlemek, toplantı çağrısını usulüne uygun olarak yapmak, gerekli belgeleri hazırlamak ve olağanüstü genel kurul toplantısını sevk ve idare etmek üzere bağımsız ve uzman bir çağrı kayyımı atanmasına, Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı tarafa usulüne uygun olarak yapılan tebligata rağmen davaya cevap vermemiştir.
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:
Dava, ... MAKİNA MODEL SANAYİ VE TİCARET İTHALAT İHRACAT LİMİTED ŞİRKETİ'ne çağrı kayyımı atanmasına ilişkindir.TTK 412. Maddesi uyarınca; ''Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.''Açıklanan yasa hükümleri gereğince; Davacının noterlik ihtarnamesi ile genel kurulu toplantı için yönetim kurulundan talepte bulunduğu, noter ihtarının şirkete tebliğ edildiği ancak genel kurul yapılmamış olduğu, davacı ortağın şirketteki payı dikkate alındığında %10 üzerinde pay sahibi olma şartını karşıladığı anlaşılmakla ortak sıfatıyla eldeki davayı açma hakkı bulunmaktadır. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin ortaklarının ..., ... ve ... olduğu, yetkilisinin ... olduğu anlaşılmakla davalı ... MAKİNA MODEL SANAYİ VE TİCARET İTHALAT İHRACAT LİMİTED ŞİRKETİ'ne çağrı kayyımı atanması talebinin kabulü ile davalı şirketi TTK m.412 hükmü uyarınca, genel kurul gündemini düzenlemek, toplantı çağrısını usulüne uygun olarak yapmak, gerekli belgeleri hazırlamak ve olağanüstü genel kurul toplantısını sevk ve idare etmek üzere üzere SMMM ... çağrı kayyımı olarak atanmasına karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile; ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ... MAKİNA MODEL SANAYİ VE TİCARET İTHALAT İHRACAT LİMİTED ŞİRKETİ'ne TTK m.412 hükmü uyarınca, genel kurul gündemini düzenlemek, toplantı çağrısını usulüne uygun olarak yapmak, gerekli belgeleri hazırlamak ve olağanüstü genel kurul toplantısını sevk ve idare etmek üzere SMMM ... (...) temsil kayyumu olarak ATANMASINA,
2-... Kayyımına 10.000,00 TL ücret takdirine, ücretin davacı tarafça yatırılan gider avansından karşılanmasına,
3-Harçlar yasası gereğince alınması gereken 732,00 TL harç peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA,
4-Davacı tarafça yapılan 732,00 TL başvurma harcı, 732,00 TL peşin harç, 62,90 TL yargılama gideri, 10.000,00 kayyım ücreti olmak üzere toplam 11.526,90 TL giderin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
5-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T.'ye göre hesap ve takdir edilen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
6-Kesinleşme süreci tamamlanana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,
Dair tarafların yokluğunda, TTK 412. Maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 08/09/2026
Başkan
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Katip
E-imzalı