T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
16. HUKUK DAİRESİ
KARAR TARİHİ:12/05/2026
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
ARA KARAR TARİHİ:27/02/2026
TALEBİN KONUSU:İhtiyati Tedbire İtiraz
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ:12/05/2026
İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Üye hakimin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili, ... İhracat Ticaret ve Ltd. Şti.'nin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 01/10/2025 tarihinde tescil edilip Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilerek, davalı şirketin 22/09/2025 tarihinde olağanüstü genel kurulunun yapıldığını, genel kurulda alınan 2 sayılı genel kurul kararı ile şirketin tasfiyesine karar verildiğini, şirketin yeni ünvanının Tasfiye Halinde ... İhracat Ticaret ve Ltd. Şti. olarak değiştirildiğini ve şirkete tasfiye memuru olarak ...'nun atandığını, 20/09/2025 tarihli genel kurulunda karşı oy ve muhalefet tutanaklarının kaçırılarak değiştirildiğini, konuya ilişkin olarak olay yerinde tutanak tutulduğunu akabinde ise ... Merkezi Amirliği'nde ... Soruşturma numarası ile olaya ilişkin olarak ... ve Av. ... hakkında şikayette bulunulduğunu, davalı ... İhracat Ticaret ve Ltd. Şti.'ye ait ticari işletmesinin satışına dair hukuki işlemin hükümsüz, batıl sonuç doğuran bir hukuki işlem olduğunu, davalı şirketin yönetim ve temsil organı müdürünün, genel kurulun yetkisinde olan şirkete ait önemli miktarda şirket varlığının Manavgat ilçesi ... köyü/mahallesi ... ada ... parsel sayılı taşınmazın toptan satışının yetki ve görevinin genel kurulun devredilemez bir görev ve yetkisi olması nedeniyle, yapılan satışın hukuki işleminin hükümsüz olduğunu, açıklanan nedenlerle davalı şirketin 20/09/2025 tarihli genel kurulunda davalı şirketin maliki bulunduğu tek ticari işletmesi olan taşınmazının satışının onaylanması kararının şirketin tasfiyesine ilişkin kararı ile genel kurulda alınan tüm kararların batıl olduğunun tespitine, genel kurulda alınan tasfiye kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN 30/01/2026 TARİHLİ ARA KARARININ ÖZETİ:
İlk derece mahkemesince; "... davacının iptalini talep ettiği 20/09/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağındaki kararların bilanço ve gelir tablosunun onaylanması şirket yönetim kurulu başkanı/şirket müdürü ...'nun ibrası, şirketin 2024 yılı finansal tablolarına göre oluşan temettünün pay sahiplerine dağıtımı ve şirkete ait taşınmaz satışının onaylanmasına ilişkin kararları kapsadığı, bu aşamada söz konusu genel kurul kararındaki gündem maddelerinin iptali istemli açılan davada kararların yürütülmesinin TTK'nın 449. maddesi gereğince tedbiren geri bırakılmasının 6100 sayılı HMK'nın 389. maddesinde düzenlenen ihtiyati tedbirin şartlarına uygun olduğu anlaşılmakla, talebin kabulü ile 20/09/2025 tarihli genel kurulda alınan kararların uygulanmasının takdiren 1.000.000,00 TL nakdi teminatın veya kesin ve süresiz banka teminat mektubunun 6100 sayılı HMK'nın 393/1. maddesi gereğince 1 haftalık kesin süre içerisinde mahkememize ibrazı halinde kabulü ile 6100 sayılı TTK'nın 449. maddesi gereğince dava sonuna kadar yürütülmesinin geri bırakılmasına, bu hususta Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılmasına" karar verilmiştir.
DAVALININ İTİRAZLARININ ÖZETİ:
Davalı vekili, mahkememizce tesis edilen yürütmenin geri bırakılması yönündeki ara kararın şirketin telafisi imkansız zararlarına yol açacağından itiraz ettiklerini, AYS'nin 31/12/2025 tarihli tasdikli bilançosunu sunduklarını, yıl sonu 13.000.000,00 TL civarı olan nakit kaynakları, Ocak-Şubat 2026 giderleri ve keza süresi geçmiş 140.000 Litre yarı mamulün, İl Tarım Müdürlüğü gözetiminde imha gideri olan 1.122.000 TL ödendikten sonra işbu dilekçe tarihinde 11.000.000 TL civarında olacağını, diğer yandan şirketin ödenmiş sermayesinin 31.000.000 TL ise de, ofis demirbaş dışında tek aktif varlığı yıllardır atıl durumdaki fıçı bira üretim tesisinden baret olup, SPK lisanslı ... Değerleme Şirketi'nden alınan raporda, bira dışı üretim faaliyetinde kullanılmak üzere tekil veya topluca 2. el satış fiyatı üzerinden 26.400.000 TL değer biçildiğini, ancak tasfiye memurunun yaptığı araştırmada 2. el hurda değerinin azami 15.000.000,00 TL olacağının anlaşıldığını, dolayısıyla şirketin ortaklara dağıtabileceği azami tasfiye payının 15-26 milyon TL arasında olacağını, buna karşın, şirketin aylık sabit giderlerinin 229.000 TL tesisin 7/24 aylık özel güvenlik gideri (yansıtma fatura ve eki), 360.000 KDV aylık kira + stopaj, 36.000 TL özel güvenlik KDV 1-2 ve muhtasar (yansıtma fatura ve ekiansıtma fatura ve eki), 12.000 TL serbest mali müşavir faturası, 4.895 TL yüksek gerilim bakım işletme sorumluluğu, 19.000 TL aylık elektrik faturası, tesisteki trafo nedeniyle, 75.000 TL tasfiye memuru ücreti, 10-000TL aylık su faturası, değişken bakım onarım vb. giderleri minimum = 766.000 TL (2026 asgari ücret zamları ve enflasyon artışları hariç) olduğunu, mahkememizce tesis edilen 1.000.000 TL teminat tutarının, şirketi yalnızca 1,5 ay idare edeceğini, şirketin yıllık gideri 9.192.000 TL olup, yargılamanın 18 ay sürdüğü durumda (zamlar ve enflasyon artışları hariç) en iyimser tahminle 13.788.000 TL gider oluşacağını, davacının payının ise 75.000 TL olduğunu, bir başka ifade ile, şirketin bir aylık özel güvenlik giderinin neredeyse beşte biri kadar olduğunu, mahkemece verilen yürütmenin geri bırakılması kararı nedeniyle, oluşan tüm giderlerinin, tasfiye payını azaltacak ve tamamen tüketeceğini, evvela şirket, mevcut kasa nakit kaynaklarını 1-1,5 yılda tüketecek olup, takip eden yıllardaki giderleri karşılamasının mümkün olmayacağını, tesisteki ekipmanın kelepir fiyatına satışı yahut icrai takibat ve haciz ikilemine maruz kalacağını, somut olayda, genel kurul ile alınan iradi tasfiye dışında, şirketin haklı nedenle fesih şartlarının oluştuğunu, buna kanıt olarak Antalya 4 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyada haklı sebeple ortaklıktan çıkarma davasının gösterildiğini, belirtilen dava özü itibarıyla pay sahipleri arasındaki güven ilişkisinin temelden sarsılmış olmakla, şirketin sadece ekonomik olarak değil, ortakları arasındaki kroniklemiş ihtilaflar nedeniyle de haklı nedenle fesih şartlarının oluştuğunun ifade edildiğini, bu durumda davalı şirketin, sunulan bilançoya göre davacının son derece sembolik payı için ortaklıktan çıkma payını ödeyecek mali güçte iken, tasfiyeye karşı yürütmenin durdurulması kararı verilmesini gerektirecek HMK'nın 389. maddesinde tarif edilen şartların mevcut olduğunu kabul etmenin mümkün bulunmadığını beyan ederek, öncelikle, 20/09/2025 tarihli genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması kararının kaldırılmasına, aksi halde 6 nolu madde dışındakilerin hariç tutulmasına, teminat tutarının şirketin 18 ay sürmesi muhtemel yargılama süresine göre sundukları gider fatura ve makbuzlar gereğince 13.000.000 TL olarak belirlenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN 27/02/2026 TARİHLİ ARA KARARININ ÖZETİ:
İlk derece mahkemesince;"... davacının iptalini talep ettiği 20/09/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağındaki kararların bilanço ve gelir tablosunun onaylanması şirket yönetim kurulu başkanı/şirket müdürü ...'nun ibrası, şirketin 2024 yılı finansal tablolarına göre oluşan temettünün pay sahiplerine dağıtımı ve şirkete ait taşınmaz satışının onaylanmasına ilişkin kararları kapsadığı, bu aşamada söz konusu genel kurul kararındaki gündem maddelerinin iptali istemli açılan davada kararların yürütülmesinin TTK'nın 449. maddesi gereğince tedbiren geri bırakılmasının 6100 sayılı HMK'nın 389. maddesinde düzenlenen ihtiyati tedbirin şartlarına uygun olduğu, ihtiyati tedbire itiraz eden davalının teminat miktarının arttırılmasına ilişkin talebinin, davacının davalı şirketteki payı dikkate alındığında mahkememizce belirlenen teminatın hakkaniyete uygun olduğu anlaşılmakla ihtiyati tedbire itirazın reddine" karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Karara karşı, davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ara karar gerekçesinde tasfiye kararı yönüyle hiçbir tespit olmadığı gibi tedbir için gerekli yaklaşık ispat kuralının aksini ortaya koyan delillerine dair de bir değerlendirme yapılmadığını, bu konuda emsal Bölge Adliye Mahkemesi, İlk Derece Mahkemesi kararları ve doktrin görüşlerinin dikkate alınmadığını, mahkemece tayin edilen teminatın şirketin uğrayacağı zararı karşılamaktan uzak olduğu tespit edilmiş olmasına rağmen, tedbirin ve teminatın devamı yönündeki kararın hem gerekçeden hem de hakkaniyetten yoksun olduğunu, davacının sembolik pay oranının teminat tutarıyla birlikte değerlendirildiğinde, ölçülülük ve taraf menfaat dengesine uygun olmadığının dikkate alınmadığını, oluşacak zararın teminatın 9-10 katı yükseği olduğu matematiksel olarak sabit olmasına rağmen teminatta artışa gidilmemesinin hakkaniyete aykırı olduğunu, davacının bilanço ve gelir gider tablosu ile faaliyet raporu eklerini aldığı bizatihi imzalı tutanakla sabit iken mahkemeye gerçek dışı beyanda bulunduğunun dikkate alınmadığını, yaklaşık ispat için sadece beyandan öte denetime ve hüküm kurmaya elverişli destekleyici delillerin sunulması gerektiğini, davacının dürüstlük kuralına aykırı olarak gerçek dışı beyanda bulunduğunu, davanın ilk görünüşte dahi haksız ve hukuka aykırı olduğunun açık olduğunu tüm bu nedenlerle tedbir kararının kaldırılması aksi halde en az 1 yıllık gider olan 9.192.000,00 TL olarak teminatın muhtemel zarara göre belirlenmesi gerektiğini istinaf nedenleri olarak ileri sürmüştür.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
İstinafa konu karar, ihtiyati tedbire itirazın reddine ilişkin 27/02/2026 tarihli ara karardır.
Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.
HMK'nın 359/3 maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, HMK'nın 355/1 maddesi gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davalı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davalı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,
2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL maktu istinaf karar harcı peşin olarak alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,
3-Davalının istinaf başvurusu nedeniyle yaptığı yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca ilk derece mahkemesince ilgilisine İADESİNE,
5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
6-Kararın ilk derece mahkemesi tarafından taraflara TEBLİĞİNE,
Dair, 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle, 6100 sayılı HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak karar verildi.
...