T.C.
ANTALYA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/375 Esas
KARAR NO : 2026/706
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ : 15/04/2026
KARAR TARİHİ : 10/07/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Davalı ... Şti.,'nin ... tarihli Ticaret Sicil Gazetesi ilanı ile tescil edilerek kurulmuş olduğunu, iki ortaklı bir limited şirket olduğunu, şirket ortaklarından birinin davacı ... olduğunu, diğer ortağın ise dava dışı ... olduğunu, ticaret sicil kayıtlarına göre şirket müdürlüğü görevi ... tarafından yürütüldüğünü, şirketin mevcut kilitlenmiş hukuki durumunun çözümü amacıyla eldeki davayı açtıklarını, şirketin, kuruluşundan bugüne kadar hukuken sicilde varlığını sürdürmüş olduğunu, ancak fiilen aktif bir ticari organizasyona dönüşemediğini, şirketin kurulmasını izleyen süreçte herhangi bir gerçek ticari faaliyet gösterilemediğini, şirketin hiçbir zaman mal veya hizmet üretimi, satış, pazarlama, taahhüt yahut inşaat faaliyeti yürüten bir işletme niteliği kazanamadığını, bu nedenle davalı şirketin, şeklen mevcut olmakla birlikte, maddi ve ekonomik anlamda işleyen bir ticari yapı özelliğini kazanamamış, atıl ve işlevsiz bir tüzel kişilik olarak kalmış olduğunu, hiçbir faaliyet göstermeyen, karar mekanizması sağlıklı işletilemeyen ve olağan usullerle kapatılamayan bir şirketin sicilde açık görünmeye devam etmesi halinde ileride hukuki ve idari riskler doğurabilecek nitelikte olduğunu, bu sebeple şirketin devam ettirilmesi yerine, hukuka uygun biçimde sona erdirilmesi ve tasfiye edilmesi gerektiğini, limited şirketlerde, şirketin genel kurul kararıyla sona erdirilmesi ve tasfiye sürecinin başlatılması için usulüne uygun ortaklar kurulu kararının alınması gerektiğini ancak bu kararın noter tasdikli defter düzeni içinde alınması, ticaret siciline sunulabilir nitelikte olması ve yasal şekil şartlarını taşıması zorunlu olduğunu, ancak karar defterinin kayıp olması nedeniyle ortakların mevcut sona erme iradesinin hukuken geçerli bir ortaklar kurulu kararına dönüştürülmesini imkânsız hâle getirdiğini, davalı şirketin diğer ortağı bulunan dava dışı şirket müdürü ... tarafından huzurdaki dava ikame edilmeden evvel Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi .../... E., .../... K. sayılı dosya ile zayi belgesi verilmesi davası ikame edildiğini, ancak zayi şartlarının oluşmaması nedeniyle davanın reddedildiğini, davalı ... Şti.’nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 636/2 ve 636/3.maddeleri uyarınca haklı nedenle feshine ve tasfiyesine, Şirketin mahkeme kararı ile sona erdiğinin ve tasfiye hâline girdiğinin tespitine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 536/3. maddesi uyarınca, tasfiye işlemlerinin yürütülmesi için davalı şirkete tasfiye memuru atanmasına, tasfiye memuruna; şirketin tasfiye işlemlerini yürütme, gerekli kurum ve kuruluşlar nezdinde işlem yapma, şirketin aktif ve pasifini belirleme, varsa alacak ve borçları tasfiye etme, son bilanço ve kapanış işlemlerini tamamlama ve şirketin ticaret sicilinden terkinine yönelik işlemleri yürütme yetkisi verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı yana usulüne uygun tebligat yapıldığı anlaşılmıştır.
Davalı şirketin müdürünün ... tarihli dilekçesi ile; şirketin müdürü olduğuu, şirketin kuruluştan itibaren geçen süreçte fiilen aktif ticari faaliyette bulunmadığını, işletme niteliği kazanacak herhangi bir ticari hareketinin bulunmadığını, fatura kesemediğini ve fiilen atıldığını, dava dilekçesi doğrultusunda şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini ve tasfiye memuru atanmasını talep etmiştir.
Davalı şirketin sicil dosyası getirtildiği, SGK'dan ve Vergi Dairesinden tüm kayıtları ve borçları konusunda bilgi ve belgelerin gönderilmesinin istenildiği, cevabi yazıların dosya içerisine alındığı, Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyasının bir suretinin getirtildiği anlaşılmıştır.
Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; Davacısının ... olduğu, ... Şti' kanuni defter ve belgelerinin tamamen zayi olduğunu, bu nedenle zayi belgesi verilmesini talep eder dava açıldığı,... tarih ve .../... Karar sayılı kararında ; "ticari defter ve belgelerin zayii olduğunun belirlenmesi için; defter ve belgeler; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle zayi olmalı ayrıca, tacirin defter ve belgelerin korunması hususunda gereken özeni gösterdiğini ve kaybın iradesi dışında gerçekleştiğini, ispat etmesi gerekmektedir.Davacının ticari defter ve belgelerini basiretli bir tacir sıfatıyla saklama yükümlülüklerinin olduğu, defterin yangın, su baskını, yer sarsıntısı veya başka bir afetle veya hırsızlıkla kaybolmadığı, herhangi bir gerekçe açıklanmadan şirketin kapatılması için zayi belgesi talep edildiği dikkate alınarak defterin zayi olduğuna dair soyut iddia dışında hiçbir somut delil sunulmadığı bu haliyle zayi belgesinin verilmesine ilişkin koşulların somut olayda bulunmadığı" gerekçesi ile davanın reddine karar verildiği, verilen kararın ... tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.
Sicil dosyasının incelenmesinde; şirketin ... sicli sırasında kayıtlı olduğu, durumunun aktif olduğu, türünün ortak sayısı birden fazla limited şirketi olduğu, kuruluşunun ... tarihli olduğu, ... başlangıç tarihi - aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsile yetkili müdür ... olduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliller, sicil dosyası, mahkeme dosyası ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirketin iki ortaklı limited şirketi olduğu, aynı zamanda şirket müdürü olan ... ... davayı kabul beyan dilekçesi sunduğu, şirketin uzun süredir gayrifaal olduğu ve amacını gerçekleştirme imkanının kalmadığı anlaşılmakla Davanın kabulü ile; Antalya ticaret sicilinin ... sicil numarasında kayıtlı davalı ... nin feshine, Şirkete ... T.C nolu ...'ın tasfiye memuru olarak atanmasına karar vermek gerekmiştir.
KARAR: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;
1-Davanın kabulü ile; Antalya ticaret sicilinin ... sicil numarasında kayıtlı davalı ...nin feshine,
2-Şirkete ... T.C nolu ...'ın tasfiye memuru olarak atanmasına, ücret takdirine yer olmadığına,
3-Alınması gerekli harç peşin olarak alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
4-Davacı tarafça yapılan ... TL tebligat/müzekkere gideri, ... TL peşin harç olmak üzere toplam ... TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı yan kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca ... TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalanının karar kesinleştiğinde davacıya iade edilmesine,
Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı HMK'nun 345 maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesi ilgili hukuk dairesinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 10/07/2026
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır