T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2023/261 Esas - 2026/177
TÜRK MİLLETİ ADINA
Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili
ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2023/261 Esas
KARAR NO : 2026/177
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ : 07/04/2023
KARAR TARİHİ : 10/03/2026
YAZIM TARİHİ : 13/03/2026
Başlangıçta üç adet şirket davalı olarak gösterilmek suretiyle açılan davada, davanın niteliği gereği ... Şirketi haricindeki diğer iki şirketin merkezinin ...'da olması nedeniyle davanın konusu dikkate alınarak bu iki şirketle ilgili mahkememizin ... esasında görülen davada yetkisizlik kararı verilmiş, mevcut davadaki davalı şirket yönünden dava tefrik edilerek mahkememizin ...esas sayılı dosyasında yargılama sürdürülerek sonuçlandırılmıştır.
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın davalı şirkette %10 oranında hissedar olduğunu, şirketin büyük ortağı ve aynı zamanda müvekkilinin akrabası olan ...'in 23/04/2020 tarihinde vefat ettiğini, ölümü sonrasında şirketteki ortaklık payının mirasçıları ... ve ... ...'e geçmiş olup, şirketin görünürde üç ortaklı olarak yoluna devam ettiğini,
Murisin ölümü ile şirkette hak sahibi olan mirasçıların müvekkilini iş ortağı olarak istemediklerini, şirketin iş ve işlemleri ile ilgili olarak dışarıda tuttuklarını, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olmasına karşın yapılan hiçbir işlem, yatırım ve benzeri durumlardan kendisine bilgi verilmeyerek hissedarların anneleri ile birlikte işleri yürütmeye başlayıp sürdürdüklerini, müvekkilini etkisiz hale getirdiklerini, babalarının sağlığında her şeyi babalarından sonra danıştıkları davacının telefonuna dahi çıkmadıklarını,
Müvekkili açısından TTK'nın 531. maddesinde öngörülen, haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshini isteme ya da çıkma payını alarak şirketten ayrılma koşullarının oluştuğunu belirterek,
Öncelikle şirketin feshine, mümkün olmadığı takdirde müvekkiline çıkma payı ödenerek haklı sebeple şirketten çıkma isteminin kabulü ile,
Fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla çıkma payı alacağı olarak 1.000,00 TL, şirketlerdeki hissesine düşen ve ödenmeyen ortaklara dağıtılacak kar payı alacağı 1.000,00 TL ve yine şirketteki alacakları için 1.000,00 TL alacağın dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin başlangıçta ... AŞ ile davacı ... ortaklığında 17/03/1992 tarihinde kurulduğunu, şirketin bugünkü hakim ortakları ... ve ... ...'in miras bırakan babaları ... tarafından şirket işlerini idare etmekte olan ... adına inançlı işlem ile hisse verilip tescil edildiğini, bu nedenle davacının kuruluş sermayesinden itibaren şirketteki ortaklık hissesinin miras bırakan ... arasındaki inançlı işleme dayandığını, yani davacının gerçek ortak olmadığını, bunun nedeninin ...'in şirketlerinde ticari ve sınai piyasada isminin öne çıkmasını istememesi, geri planda kalmayı tercih etmesidir.
Davalı şirketin pandemi sürecinde matbaacılık piyasasında talep daralması nedeniyle işlerin azalması, istihdam edilen işçilerin şirkete olan maliyetlerinin yüksek olması nedeniyle şirket matbaası ve makineleri bulunabilecek en iyi fiyatlarla paraya çevirerek, büyük bir yük haline gelen işçilik ücretleri tazminatları ile birlikte ödenerek şirketin ağır bir yük altına girmekten ve esas sermayesinde kayba uğramaktan kurtarıldığını,
Müvekkili şirketin sahibi bulunduğu büyük bina ve arazisinin şirket malı olarak varlığını sürdürdüğünü, şirketin aktifini teşkil eden sermaye ve mal varlığını tasfiyeyi gerektirecek duruma düşmediğini,
Muris ...'in vefatından sonra şirketle ilgili tasarrufların şirket yetkilisi sıfatıyla davacı tarafça yerine getirildiğini, mevcut davanın kötü niyetle açıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
GEREKÇE:
Dava, davacının %10 hissesine sahip olduğu davalı şirketin dava dilekçesindeki iddialara dayalı olarak feshi, olmadığı takdirde şirketteki hissesinin değeri ödenmek kaydıyla şirketten çıkmasına izin verilmesi, ayrıca şirketteki alacağının ve kar payının ödenmesi istemine ilişkindir.
Ortaklıktan çıkmaya veya feshe karar verilmesi talep edilen davalı anonim şirket ...'nün ... sicil numarasında kayıtlıdır.
Anonim şirketten ortağın çıkması, Türk Ticaret Kanunu'nda doğrudan düzenlenmemiştir. Sadece fesih için haklı sebeplerin varlığı halinde, mahkemece fesih yerine davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmaları öngörülmüştür.
6102 sayılı TTK' nın 531. maddesine göre haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.
Taraflarca delil olarak dayanılan belgeler dosyaya sunulmuş ve yazılan müzekkerelerle temin edilmiştir.
Davalı şirket vekilince gösterilen tanıklardan ...; şirketin gerçek sahibinin muris ... olup, kendisinin o dönemde siyasi iktidara yakın olması nedeniyle adının ön plana çıkarmak istemediği için şirket hisselerini davacı ... adına oluşturduğunu, ...'in hisse sahibi olma aşamasında herhangi bir maddi katkısının bulunmadığını, davacının şirkette yetkili olarak bulunup şirketin gelişimine büyük katkı sağladığını, murisin ölümü sonrasında çocukların anneleri ile birlikte şirketi yöneteceklerini söylemeleri üzerine ...'in yönetimden ayrıldığını, herhangi bir alacağı olmadığı için bedelsiz devredeceğini davacının kendisine söylediğini ifade etmiş,
Davacı tanığı ...; muris ...'in amcası olduğunu, davacıyı oğlu gibi görüp büyüterek şirkette hisse verip yetkili kıldığını, murisin ölümü sonrasında çocuklarının yönetimi almak isteyip emaneten davacıya verilen hisseleri de istediklerini ifade etmiş,
Davacı tarafça gösterilen tanık ...; muris ...'in eşi davacı ... ile akraba olduğunu, ...'in ölümü sonrasında mirasçıların eşinin karşı çıkmasına rağmen matbaayı kapatmayı tercih ettiğini ifade etmiş,
Davacı tarafça gösterilen ve davacının oğlu olan tanık ...; murisin ölümüne kadar yönetimin ağırlıklı olarak babasında olduğunu, murisin ölümü sonrasında hak sahibi olan mirasçıların şirketin devam etmesini istemediklerini, babasının karşı çıkmasına rağmen matbaa makineleri ve eşyaların ucuza satıldığını söylemiş,
Davacı tanığı ...; davalı şirkette 1994 yılından işlerin tasfiye edildiği 2020 yılına kadar matbaa müdürü olarak çalıştığını, hakim ortağın ... olduğunu; ancak işlerin bizzat ... tarafından yürütüldüğünü, ...'nin ölümü sonrasında faal durumda olan şirketin miras yoluyla hissedar olan ...'nin eşi tarafından çalıştırılmasının istenilmediğini, matbaa makineleri ve diğer menkullerin satışının gerçek değerinin altında murisinin eşinin ısrarı nedeniyle satıldığını ifade etmiş,
Diğer davacı tanıkları ..., ... ve ... da birbirlerini doğrulayacak şekilde, ...'in ölümü anında şirketin karlı ve faal durumda olduğunu, vefat sonrası mirasçıların istemi doğrultusunda matbaa makineleri ve menkullerin satıldığını, davacının şirkete ne şekilde ortak olduğu hususunda bilgilerinin bulunmadığını ifade etmişlerdir.
Ticari defter ve kayıtları incelenmek, gayrimenkulleri ile ilgili yerinde inceleme yapılmak suretiyle Nitelikli Hesap Bilirkişisi ..., Mali Müşavir ... ve İnşaat Mühendisi ... tarafından,
Davalı şirkete ait ticari defter ve kayıtlar yerinde incelenmek, yine taşınmazlar ve menkuller yerinde incelenip görülmek suretiyle gerekçeli ve denetime elverişli olarak düzenlenen 05/02/2025 tarihli raporda,
Davacının makinelerin ve taşıtların satıldığı tarihte yönetim kurulu başkanı olduğunu ve cari hesap ya da başka bir ad altında şirketten herhangi bir alacağının bulunmadığı,
Şirketin 2018 ve daha önceki yıllarda zarar ettiği, 2019 yılından itibaren kar elde etmeye başladığı; ancak elde edilen karlardan öncelikle geçmiş yıl zararlarının mahsup edildiği, söz konusu zararların 31/01/2025 tarihinde vergi dairesine verilen k.geçici vergi beyannamesinde geçmiş yıl zararlarının mahsup edilmeye devam edildiği, dolayısıyla şirketin dağıtılabilecek herhangi bir karının bulunmadığı, öte yandan şirketin genel kurul tutanaklarında genel kurul tarafından kar payı dağıtımı yapılacağına dair herhangi bir karara rastlanılmadığı, yine yönetim kurulunun huzur hakkı, maaş, prim ve benzeri adlar altında ödeme yapılması konusunda herhangi bir genel kurul kararı ve yönetim kurulu kararına rastlanılmadığı, buna göre davacının talep edebileceği kar payının bulunmadığı tespiti yapılmış ve mahkememizce de bu yönde kanaat edinilmiştir.
Davalı şirkette %10 pay sahibi olan davacının talep edebileceği çıkma payı 4.981.292,66 TL olarak hesaplanmıştır.
Rapora yönelik tarafların itirazı üzerine heyete Makine Mühendisi Bilirkişi ... de dahil edilmek suretiyle itirazları karşılar şekilde 15/08/2025 tarihli birinci ek rapor aldırılmış, davacının çıkma payı 5.665.689,08 TL olarak hesaplanmış,
Yine taraflarca rapora itiraz edilmesi üzerine bu kez 21/11/2025 tarihli ikinci ek rapor aldırılmış, tarafların itirazlarını karşılar şekilde gerekçeli ve denetime elverişli olarak düzenlenen ikinci ek raporda karar tarihine en yakın değerin belirlenmesi yasal zorunluluğu da dikkate alınarak, davacının gerekli enflasyon düzeltilmesi de yapılmak suretiyle talep edebileceği çıkma payı toplamı 6.192.820,10 TL olarak hesaplanmıştır.
İkinci ek raporda çıkma payı terditli olarak hesaplanmış ise de; şirketin ticari defter ve kayıtlarında yer alan tesis, makine ve cihazlar ile demirbaşların değerinin de çıkma payı hesabında dikkate alınması gerektiği gözetilerek, belirlenen söz konusu rakama itibar edilmiştir.
Dava ve karar tarihi itibariyle üç ortaklı olan davalı şirkette, davacı ile davalıların murisi ...'in ortaklığı söz konusu iken ...'in ölümü sonrasında şirket hissedarı olan çocukları ... ... ve ... ile şirket hissedarı olmayan anneleri arasında, muris ile arasında akrabalık bağı bulunan ... arasında, şirketin yönetimi ve devamlılığı, işletim şekli yönünden anlaşmazlık oluştuğu, ... yönünden şirket ortaklığının çekilmez hale geldiği, şirketin feshi yerine istemi doğrultusunda çıkma payı takdir edilmek suretiyle şirketten ayrılmasına karar verilmesini tarafların yararına çözüm yolu olduğu anlaşılmakla ve mahkememizce de bu yönde kanaat edinilmekle,
Gerekçeli ve denetime elverişli ikinci ek bilirkişi kurulu raporunda belirlenen 6.192.820,10 TL davacının ayrılma akçesi talep etme hakkı olduğu anlaşılmış ve mahkememizce de bu yönde kanaat edinilmiş olmakla, davacı tarafça bu kalem istek yönünden ıslah edilmek suretiyle dava değerinin 6.192.820,00 TL'ye yükseltildiği dikkate alınarak, bu miktar için davanın kabulü cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Nedenleri yukarıda açıklandığı üzere;
1-... tarafından açılan davanın kabulü ile,
Bilirkişi kurulunca hesaplanan 6.192.820,00 TL ayrılma akçesinin 10/03/2026 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalı şirketten tahsili ile davacıya verilmesine,
Davacının davalı şirketten çıkarılmasına,
2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince,
Alınması gereken 423.031,53 TL harçtan, peşin alınan 1.776,06 TL harcın mahsubu ile bakiye 421.255,47 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL başvurma harcı, 1.776,06 TL peşin harç olmak üzere toplam 2.391,46 TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
4-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca, davacı yararına hesaplanan 771.425,60 TL nispî vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan tebligat ve posta gideri 1.575,25 TL ve bilirkişi ücreti 63.000,00 TL olmak üzere toplam 64.575,25 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,
6-Arabuluculuk için ödenen 3.200,00 TL'nin 6325 sayılı yasanın 18/A (11) (13) maddesi uyarınca davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
7-HMK m.333/1 uyarınca harcanmayan gider avansının hüküm kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine,
Dair, Davacı Vekili Av. ...(e-duruşma), Davalı Vekili Av. ...(e-duruşma) karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.10/03/2026
Başkan ...
¸e-imzalıdır.
Üye ...
¸e-imzalıdır.
Üye ...
¸e-imzalıdır.
Katip ...
¸e-imzalıdır.