T.C.
TİCARET BAKANLIĞI
Esnaf, Sanatkarlar ve Kooperatifçilik Genel Müdürlüğü
Sayı : E-59244783-250-00079974374
Konu : Kuruluş ve Değişiklik İzin İşlemlerinin Yürütülmesi
GENELGE
(2022/3)
Kuruluş, işleyiş ve denetim hizmetleri Bakanlığımız görev, yetki ve sorumluluğunda bulunan kooperatiflerin kuruluşuna, anasözleşmelerin tümüyle değiştirilmesine ve madde tadiline izin verilmesi yetkisi muhtelif tarihli Genelgelerle sınırları belirlenerek Valiliklere devredilmişti.
Bilindiği üzere 7339 sayılı Kooperatifler Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına
Dair Kanun 26/10/2021 tarihinde yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Bu Kanunla 1163 sayılı Kooperatifler
Kanunu’na eklenen Geçici Madde 9; “Kooperatifler ve üst kuruluşları, anasözleşmelerini en geç üç yıl içinde bu Kanun hükümlerine intibak ettirmek zorundadır. Anasözleşmelerini intibak ettirmeyen kooperatif ve üst kuruluşları dağılmış sayılır.” hükmünü haizdir. Söz konusu intibak sürecinde kooperatif ve üst kuruluşlarına rehberlik edilmesi, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu ve diğer ilgili mevzuatta gerçekleşen değişikliklere uyum sağlanması amaçlarıyla
Bakanlığımızca örnek anasözleşmeler güncellenmiştir.
Bu kapsamda, Bakanlığımız yetki alanında kurulacak kooperatiflerin kuruluş, hali hazırda kurulu kooperatiflerin ise intibak işlemleri için 26 adet örnek anasözleşme hazırlanarak Bakanlık Makamının
31/05/2022 tarihli ve 75094583 sayılı Onayı ile yürürlüğe konulmuştur. Söz konusu yeni örnek anasözleşmeler 23/08/2022 tarihi itibariyle Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’ne (MERSİS) ve Bakanlığımız internet sitesine yüklenmiştir.
Kooperatiflerin kuruluş, anasözleşmenin tümüyle değiştirilmesi ve madde tadili işlemleri için yapılacak başvurularda hizmetin yerinden, hızlı ve etkin bir şekilde yürütülmesi için Valiliklere verilen yetkiye ilişkin hususlara aşağıda yer verilmiştir.
A- Kuruluş İzin İşlemleri
1- Kuruluşuna Valiliklerce İzin Verilmesi Uygun Görülen Kooperatif Türleri
Bakanlık Makamının 31/05/2022 tarihli Onayı ile yürürlüğe konulan örnek anasözleşmenin değiştirilmeksizin aynen kabul edilmesi şartıyla aşağıda yer verilen kooperatiflerin kuruluşuna ilgili
Valiliklerce (Ticaret İl Müdürlüğü) izin verilir:
a) Çocuk bakım hizmetleri,
b) Deniz yolcu taşıma kooperatifi,
c) Deniz yük taşıma kooperatifi,
ç) Eğitim kooperatifi,
d) Gayrimenkul işletme kooperatifi,
e) Hizmet kooperatifi,
f) Kadın girişimi üretim ve işletme kooperatifi,
g) Karayolu yolcu taşıma kooperatifi,
ğ) Karayolu yük taşıma kooperatifi,
h) Küçük sanat kooperatifi,
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.
Belge Doğrulama Kodu: 4E1C0243-EC1E-4889-8892-24D82497F7D5
Adres: Dumlupınar Bulvarı No:151 Ek Bina Kat:3 Oda:06
Telefon No: 03124494753 Faks No: 03124494787 e-Posta: [email protected]
İnternet Adresi: www.ticaret.gov.tr
KEP Adresi:
1 / 11
https://www.turkiye.gov.tr/ticaret-bakanligi-ebys
Ayrıntılı bilgi için: QRKOD
FERHAT DAĞ
Ticaret Uzmanı
Telefon No: 03124494753
ı) Pazarcılar işletme kooperatifi,
i) Site işletme kooperatifi,
j) Temin tevzi kooperatifi,
k) Tüketim kooperatifi,
l) Üretim ve pazarlama kooperatifi,
m) Yaş sebze ve meyve pazarlama kooperatifi.
2- Kuruluş İzin İşlemlerinde Kuruculardan İstenilecek Belgeler
Kuruluş için Bakanlığımız internet sitesinde örneği bulunan “Kuruluş Bilgi Formu” ekinde aşağıdaki belgeler izin merciine sunulur:
- Anasözleşme (6 adet),
- İlk yönetim ve denetim kurulu üyelerine ait adli sicil belgeleri,
- İlk yönetim ve denetim kuruluna ait taahhütnameler,
- Banka dekontu,
- İlk denetim kurulu üyelerinin en az lise mezunu olduğunu gösterir öğrenim belgesi,
- Ortaklık şartlarının taşındığını gösterir belge yahut taahhütnameler,
- Tüzel kişi ortak varsa bunların amaçları bakımından kooperatifle ilgilendiklerini kanıtlayıcı belgeler ile bu tüzel kişilikleri kooperatiflerde temsil edecek gerçek kişilerin belirlendiği belgeler.
a) Anasözleşmeler
Başvuru dosyasında sunulacak anasözleşmeler “Kooperatiflerin Kuruluş ve Anasözleşme
Değişiklik İşlemleri ile Kurucu Ortak Sayıları ve Çalışma Bölgelerinin Belirlenmesi Hakkında Tebliğ”in
(Kuruluş Tebliği) 5 inci maddesi kapsamında hazırlanır. Anasözleşmelerin en az iki tanesi ilgili Ticaret
Sicili Müdürlüğü’nde (TSM) yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanır, diğerleri ise huzurda imzalı orijinalden fotokopi çekilmek suretiyle çoğaltılır.
Anasözleşmelerin her bir sayfasının kurucu ortaklarca imzalanmasına gerek bulunmayıp, sayfa altında bulunan doğrulama kodunun her sayfada aynı olup olmadığının kontrol edilmesi yeterlidir.
Kurucu ortaklar tarafından anasözleşmenin sonunda yer alan kurucular listesinde isimlerinin karşısında yer alan imza sütunundaki boşluğun imzalanması gereklidir.
b) İlk yönetim ve denetim kurulu üyelerine ait adli sicil belgeleri
İlk yönetim ve denetim kurulu üyelerine ait adli sicil belgeleri başvuru tarihi itibariyle son 6 ay içinde alınmış olmalıdır. Adli sicil belgeleri ıslak imzalı olarak temin edilebileceği gibi e-devlet üzerinden temin edilebilir.
Üyeler arasında tüzel kişilik bulunması halinde tüzel kişiliği temsile yetkili kılınmış kişinin adli sicil belgesi de alınmalıdır.
c) İlk yönetim ve denetim kuruluna ait taahhütnameler
Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin birbirleri ile ikinci dereceye kadar (dahil) kan veya kayın hısmı olmadıklarına, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin de aynı türde (amacı ve esas faaliyet konusu aynı olan) başka bir kooperatifin yönetim kurulu üyesi olmadıklarına ilişkin yazılı taahhütnameleri alınır.
Bu taahhütname, tek sayfada üyelerce imzalanır ancak tüm üyelerin isimlerine yer verilmesi kaydıyla ayrı ayrı nüshaların imzalanması da mümkündür.
Üyeler arasında tüzel kişilik bulunması halinde tüzel kişiliği temsile yetkili kılınmış kişi de söz konusu taahhütnameyi imzalar.
Taahhütname alınması ilk yönetim ve denetim kurulunda adı geçenlerin akrabalık ve bağdaşmayan görevler bakımından incelenmesine engel teşkil etmez.
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.
Belge Doğrulama Kodu: 4E1C0243-EC1E-4889-8892-24D82497F7D5
Adres: Dumlupınar Bulvarı No:151 Ek Bina Kat:3 Oda:06
Telefon No: 03124494753 Faks No: 03124494787 e-Posta: [email protected]
İnternet Adresi: www.ticaret.gov.tr
KEP Adresi:
2 / 11
https://www.turkiye.gov.tr/ticaret-bakanligi-ebys
Ayrıntılı bilgi için: QRKOD
FERHAT DAĞ
Ticaret Uzmanı
Telefon No: 03124494753
ç) Banka Dekontu
Kooperatif kuruluş sermayesinin anasözleşmede ödendiği belirtilen kısmının (en az 1/4’ü)
19/10/2015 ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununa göre faaliyette bulunan bir bankada, kurulacak olan kooperatif adına açılacak özel bir hesaba yatırıldığını gösteren ve bu hesabın kurulacak kooperatife ait olduğunu belirten banka dekontu kuruluş evrakı arasında Ticaret İl Müdürlüğü’ne sunulur.
Kooperatif kuruluş sermayesinin ödendiği belirtilen kısmı, anasözleşmenin sonunda bulunan kurucu ortaklar listesinde kuruculardan her birinin isminin/unvanın karşısında yer alan “ödediği sermaye” sütunundaki meblağların toplamından ibarettir.
Bu dekont her bir kurucu ortak adına ayrı ayrı düzenlenebileceği gibi tüm ödemenin yapıldığını gösterir tek bir dekontun yahut hesabın bulunduğu banka şubesine ait yazının sunulması da mümkündür.
d) Denetim Kuruluna Ait Diploma veya Öğrenim Belgesi
İlk denetim kurulu üyelerinin en az lise mezunu olduğunu gösterir diploma veya öğrenim belgesi ilgili eğitim kurumundan ya da e-devlet üzerinden temin edilebilir.
Üyeler arasında tüzel kişilik bulunması halinde tüzel kişiliği temsile yetkili kılınmış kişinin de bu belgeyi sunması gerekir.
e) Ortaklık Şartlarının Taşındığını Gösterir Belge yahut Taahhütnameler
Kuruluş başvurusu yapılan kooperatife ait anasözleşmenin “Ortaklık Şartları” başlıklı 10 uncu maddesinde yer alan şartların sağlandığını gösterir belge kurucular tarafından Ticaret İl Müdürlüğü’ne sunulur.
Belgeyle kanıtlanması mümkün olmayan nitelikler için kurucu ortaklardan bu niteliklerin taşındığına dair güncel tarihli taahhütname alınır.
f) Tüzel Kişi Ortaklardan Alınacak Belgeler
Kurucular arasında tüzel kişilik bulunması halinde ortak olacak tüzel kişiliğin amaçları bakımından kooperatifle ilgilendiğini gösteren bilgi veya belgeler (Anasözleşme, esas sözleşme, tüzük,
vakıf senedi gibi) ile tüzel kişiliği temsil edecek kişinin belirlendiği belge başvuru evrakı arasında sunulur.
Tüzel kişiliğin özel hukuk tüzel kişisi (şirket, kooperatif, dernek gibi) olması halinde, tüzel kişiliği kooperatifte temsil edecek kişinin belirlendiği yetkili organ kararının noterlikçe onaylı örneği alınır.
Tüzel kişiliğin kamu hukuku tüzel kişilerinden olması halinde kurumu temsil edecek gerçek kişinin isim,
iletişim ve kimlik bilgilerinin yer aldığı kuruma ait resmi yazının sunulması yeterlidir.
Belediye, kamu kurumu niteliğinde meslek kuruluşu gibi herhangi bir şirkete ortak olması
Cumhurbaşkanlığı, Bakanlık yahut meslek kuruluşu birliği iznine/muvafakatine tabi olan kamu hukuku tüzel kişilerinin kurucu ortaklar arasında yer almaları halinde bu tüzel kişilerin ilgili mevzuatta öngörülen kamu kurum ve kuruluşlarından aldıkları izinler de başvuru dosyasında yer alır.
3- Kuruluş İzin İşlemlerinde Dikkat Edilmesi Gereken Genel Hususlar
Kuruluş izninin verilmesi için kuruluş evrakının tamlık, uygunluk, güncellik gibi kriterleri sağlayıp sağlamadığı kontrol edilir. Bu kapsamda kuruluş evraklarından;
a) Anasözleşmelerin,
i) “Kuruluş” başlıklı maddesinde yer alan kooperatif türünün Bakanlığımız yetki alanında bulunan kooperatiflerden olup olmadığı,
ii) “Kuruluş” başlıklı maddesinde yer alan kooperatif türünün bu genelge kapsamında kuruluşuna
Ticaret İl Müdürlükleri tarafından izin verilebilecek kooperatiflerden olup olmadığı,
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.
Belge Doğrulama Kodu: 4E1C0243-EC1E-4889-8892-24D82497F7D5
Adres: Dumlupınar Bulvarı No:151 Ek Bina Kat:3 Oda:06
Telefon No: 03124494753 Faks No: 03124494787 e-Posta: [email protected]
İnternet Adresi: www.ticaret.gov.tr
KEP Adresi:
3 / 11
https://www.turkiye.gov.tr/ticaret-bakanligi-ebys
Ayrıntılı bilgi için: QRKOD
FERHAT DAĞ
Ticaret Uzmanı
Telefon No: 03124494753
iii)
“Kuruluş” başlıklı maddesinde yer alan kooperatif türüyle unvanın içerdiği kooperatif türünün aynı olup olmadığı,
iv) “Unvan” başlıklı maddesinde yer alan kooperatif unvanında kamu kurum ve kuruluş isimleri ile unvana eklenmesi Cumhurbaşkanlığı Kararı ile mümkün olan “Türk”, “Türkiye”, “Milli” ve
“Cumhuriyet” kelimelerinin yer alıp almadığı,
v) “Unvan” başlıklı maddesinde yer alan kooperatif unvanının kooperatifin amacına uygun olup olmadığı, üçüncü kişilerde yanlış anlaşılmalara sebebiyet verecek nitelikte olup olmadığı ve unvanın kooperatif türünü eksiksiz ve bütün olarak içerip içermediği,
vi) “Merkez (ve şubeler)” başlıklı maddesinde kooperatif merkezinin bulunacağı il ve ilçenin açıkça yazılıp yazılmadığı,
vii)
“Sermaye” başlıklı maddesinde yer alan kooperatif asgari sermayesinin doğru şekilde girilip girilmediği,
viii)
“Paylar” maddesinde yer alan bir ortağın taahhüt edebileceği asgari ve azami pay miktarları ile Bakanlıkça aksi düzenlenmediği sürece 100 TL olan bir payın değerinin doğru olarak girilip girilmediği,
ix) “İlk yönetim kurulu” ve “İlk denetim kurulu” başlıklı maddelerde ilk genel kurul toplantısına kadar asaleten görev yapmak üzere en az 3 yönetim kurulu ve en az 1 denetim kurulu üyesinin belirlenip belirlenmediği,
x) En son sayfasında yer alan kurucu ortaklar listesinde kurucuların taahhüt ettiği ve ödediği sermaye miktarının mevzuata uygun olarak doldurulup doldurulmadığı,
xi) Son sayfasında yer alan kurucu ortak listesinde ortakların isim ya da unvanlarının karşısında bulunan imza bölümünün, ilgili sicil müdürlüğü huzurunda en az 7 kurucu ortak tarafından asaleten veya vekâleten imzalanıp imzalanmadığı (her bir sayfanın imzalanmasına gerek yoktur),
xii)
Madde başlıklarında, sıralamasında, numaralandırılmasında ya da içeriğinde herhangi bir maddi hata bulunup bulunmadığı,
xiii)
Her bir sayfasının altında yer alan doğrulama kodunun birbiriyle aynı olup olmadığı,
xiv)
Örnek anasözleşmeden farklı olup olmadığı,
b) İlk yönetim ve denetim kurulu üyelerine ait adli sicil belgelerinin,
i) Başvuru tarihi itibariyle son 6 ay içinde düzenlenip düzenlenmediği
ii) Suç kaydı içermesi halinde bu suçun 1163 sayılı Kanun’un 56 ncı maddesinde yer alan suçlardan olup olmadığı,
c) İlk yönetim ve denetim kuruluna ait taahhütnamelerin,
i) İlgililerce imzalanıp imzalanmadığı,
ii) Anasözleşmenin “ilk yönetim kurulu” ve “ilk denetim kurulu” başlıklarında asıl üyelerce imzalanıp imzalanmadığı,
ç) Banka dekontunun,
i) Kurulacak kooperatif namına açılmış bir hesaba ait olup olmadığı,
ii) Anasözleşmede ödendiği belirtilen tüm sermayenin yatırıldığını gösterip göstermediği,
iii)
Her ortak için ayrı dekont sunulması halinde dekontta ilgili ortağın ad-soyad bilgisinin bulunup bulunmadığı,
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.
Belge Doğrulama Kodu: 4E1C0243-EC1E-4889-8892-24D82497F7D5
Adres: Dumlupınar Bulvarı No:151 Ek Bina Kat:3 Oda:06
Telefon No: 03124494753 Faks No: 03124494787 e-Posta: [email protected]
İnternet Adresi: www.ticaret.gov.tr
KEP Adresi:
4 / 11
https://www.turkiye.gov.tr/ticaret-bakanligi-ebys
Ayrıntılı bilgi için: QRKOD
FERHAT DAĞ
Ticaret Uzmanı
Telefon No: 03124494753
d) İlk denetim kurulu üyelerine ait diploma veya öğrenim belgesinin,
i) ii)
Anasözleşmede ilk denetim kurulu üyesi olarak belirtilen kişiler için verilip verilmediği,
Her birinin en az lise düzeyinde olup olmadığı,
e) Ortaklık şartlarının taşındığını gösterir belgelerin,
i) Başvuru tarihi itibariyle son altı ay içerisinde düzenlenip düzenlenmediği,
ii) Anasözleşmede belirtilen şekil şartlarına (noter onaylı olması, belirli kurumlardan temin edilmesi gibi) uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığı,
f) Tüzel kişi ortaklardan alınacak belgelerden,
i) Tüzel kişiliğin amaç ve faaliyetini gösterir kurucu evrakının (vakıf senedi, şirket esas sözleşmesi, kooperatif anasözleşmesi, dernek tüzüğü vb.) bu tüzel kişiliğin amaçları bakımından kooperatifin konusuyla ilgilendiğini gösterip göstermediği,
ii) Tüzel kişiyi kooperatifte temsil edecek kişiyi belirleyen kararın tüzel kişiliğin bu hususta yetkili organına ait olup olmadığı ve söz konusu tüzel kişilik kamu hukuku tüzel kişiliği değilse sunulan karar örneğinin noter tasdikli olup olmadığı hususları incelenir.
4- Kuruluş İzin İşlemlerinde Dikkat Edilmesi Gereken Özel Hususlar
Taşıma sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulacak kooperatifler (Deniz Yolcu Taşıma
Kooperatifi, Deniz Yük Taşıma Kooperatifi, Karayolu Yolcu Taşıma Kooperatifi ve Karayolu Yük
Taşıma Kooperatifi) ile Gayrimenkul İşletme Kooperatifi, Kadın Girişimi Üretim ve İşletme Kooperatifi ve Üretim ve Pazarlama Kooperatifi kuruluş işlemlerinde yukarıdakilere ek olarak aşağıda yer verilen hususlara da dikkat edilmesi gerekmektedir.
a) Taşıma Sektöründe Faaliyet Gösteren Kooperatifler
Taşıma sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulacak kooperatiflerden Deniz Yolcu Taşıma
Kooperatifi, Deniz Yük Taşıma Kooperatifi, Karayolu Yolcu Taşıma Kooperatifi ve Karayolu Yük
Taşıma Kooperatifi kuruluş talepleri için aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir.
Bu tür kooperatiflerde ortaklık şartlarından biri de kooperatifin amacına uygun bir aracın mülkiyetine sahip olmak yahut böyle bir aracı en az iki yıl süreyle kiralamaktır. Aracın ortak olacak kişinin mülkiyetinde olması halinde aracın ruhsatnamesinin; ortak olacak kişi tarafından en az iki yıl süreyle kiralanmış olması durumunda ise kira sözleşmesinin noter onaylı bir örneğinin kuruluş evrakı arasında bulunması şarttır.
Araç mülkiyetinin birden fazla kişiye ait olması halinde bu araç ile bu kişilerden sadece biri kooperatife ortak olabilir. Böyle bir durumda aracın diğer pay sahiplerinin kooperatife ortak olacak pay sahibine muvafakat vermeleri gerekmektedir. Bu muvafakatin noter onaylı olması şarttır.
Kiralık araçla kooperatife ortak olunmasının istenmesi durumunda kira sözleşmesinin aracın kooperatifin amacına uygun olduğunu kanıtlayıcı bilgi ve belgeleri içerecek şekilde noter onaylı olarak sunulması şarttır.
Ortak olacak kişinin taşıma komisyonculuğu yapmadığına dair şart ise vergi dairesinden yahut doğrulama kodu bulunmak kaydıyla elektronik ortamdan temin edilecek vergi mükellefiyet durumunu gösterir belge ile kanıtlanır.
b) Gayrimenkul İşletme Kooperatifi
Gayrimenkul işletme kooperatifleri, ortaklarının ekonomilerini iyileştirmek üzere uygun gördüğü menkul ve gayrimenkulleri edinmek, bunları işletmek, gayrimenkule yönelik üretim faaliyetinde
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.
Belge Doğrulama Kodu: 4E1C0243-EC1E-4889-8892-24D82497F7D5
Adres: Dumlupınar Bulvarı No:151 Ek Bina Kat:3 Oda:06
Telefon No: 03124494753 Faks No: 03124494787 e-Posta: [email protected]
İnternet Adresi: www.ticaret.gov.tr
KEP Adresi:
5 / 11
https://www.turkiye.gov.tr/ticaret-bakanligi-ebys
Ayrıntılı bilgi için: QRKOD
FERHAT DAĞ
Ticaret Uzmanı
Telefon No: 03124494753
bulunmak ve amacına uygun bir şekilde değerlendirmek amacıyla kurulan kooperatifler olup, amaç ve faaliyetleri kapsamında ürettiği yapıları, yapı kooperatifleri gibi ferdileşme yoluyla ortaklarına temlik etmesi mümkün bulunmamaktadır.
Bununla birlikte “hobi bahçesi” adı altında inşa edilerek tarım alanlarının yapılaşmasına neden olan uygulamalar ilgili mevzuat gereği yasak olduğundan diğer tüm şirket türleri gibi kooperatiflerin bu tarz uygulamalardan kaçınması gerekmektedir. Bu bağlamda gayrimenkul işletme kooperatiflerinin kuruluş ve anasözleşme değişikliği izin işlemlerinde unvan veya amaç ve faaliyetleri arasında hobi bahçesi kurulmasına ilişkin ifade ve hükümlerin bulunmaması gerekmektedir.
c) Kadın Girişimi Üretim ve İşletme Kooperatifi
Kadın girişimi üretim ve işletme kooperatifleri kadın emeğini değerlendirme amacı taşıyan ve örnek anasözleşmesinin “Ortaklık şartları” başlıklı 10 uncu maddesi uyarınca yalnızca kadınların ortak olabildiği kooperatiflerdir. Bu kooperatiflerin kuruluşuna izni verme yetkisi örnek anasözleşme dışında çıkılmaması şartıyla İl Müdürlüklerine devredildiğinden, il müdürlüklerinde yapılacak kuruluşlarda bir erkeğin bu kooperatiflere ortak olması mümkün değildir. Bu türlü bir kuruluş için Genel Müdürlüğümüze başvurulması gerekir.
Bu kapsamda kadın emeğini değerlendirme amacıyla kurulan ve ortaklarının tümü kadın olan bu özel türdeki kooperatifler 1163 sayılı Kanun’un 93 üncü maddesinin 5 inci fıkrasındaki muafiyetleri haiz olup, muafiyetlerden faydalanabilmeleri için ilgili TSM’ye sunmaları gereken evrak Genel
Müdürlüğümüzün 07.12.2021 tarihli ve 69736019 sayılı yazısı kapsamında hazırlanarak kuruculara tevdi edilmelidir.
ç) Üretim ve Pazarlama Kooperatifi
Kooperatifin konusuna giren ürünlere ilişkin hususlar
Üretim ve pazarlama kooperatifi kuruluşunda, kooperatifin konusuna giren ürün ya da ürünler örnek anasözleşmenin “Amaç ve faaliyet konuları” başlıklı 6 ncı maddesinde yer alan boşluğa yazılacaktır.
Bu boşluğa yazılan ürünlerin, üretimi çeşitli kanunlarla yasaklanmış ürünler olup olmadığına dikkat edilmesi gerekir. Yasaklı bir ürünün tespit edilmesi halinde bu Genelge hükümleri uyarınca,
alınacak düzeltme beyanı ile bu ürün anasözleşmeden çıkarılmalıdır.
Söz konusu boşluğa tütün ile ilgili ürün ya da ürün grupları yazılması halinde kuruluş başvurusu
Kuruluş Tebliği’nin “Tütün üretim ve pazarlama kooperatifi” başlıklı 11 inci maddesi ile Bakanlığımızın
"Tütün Üretim ve Pazarlama Kooperatiflerinin Kuruluş ve Anasözleşme Değişiklik İşlemleri" konulu
2018/3 sayılı Genelgesi hükümlerine göre sonuçlandırılmak üzere Genel Müdürlüğümüze iletilecektir.
Ortaklık şartlarını kanıtlayıcı belgeler
Üretim ve pazarlama kooperatiflerinin ortaklık şartlarından birisi de kooperatifin konusuna giren ürünlerden en az birinin üreticisi olmaktır. Üretici olma şartı, ilgili meslek kuruluşu veya Çiftçi Kayıt
Sisteminden alınacak belge ile kanıtlanır. Bu belgede ortak olacak kişinin üreticisi olduğu ürünlerin bulunması ve bu ürünlerden en az birinin kooperatifin konusuna giren ürünlerden biri olması gerekir.
Üretim ve pazarlama kooperatifi ortaklık şartlarından bir diğeri de kooperatifin konusuna giren ürünler üzerinde ticaret ve komisyonculuk yapmamaktır. Kişinin kendi ürettiği ürünü satıyor olması bu yasaktan istisna olup dikkat edilmesi gereken husus, ortak olacak kişinin komisyonculuk yapan bir tacir sıfatıyla kooperatifin konusuna giren ürünleri üreticilerden alarak piyasaya arz edip etmediğidir. Bu nitelik kişilerin ilgili vergi dairesinden yahut e-devlet üzerinden temin edecekleri vergi mükellefiyet durumunu gösterir yazı ile kanıtlanır.
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.
Belge Doğrulama Kodu: 4E1C0243-EC1E-4889-8892-24D82497F7D5
Adres: Dumlupınar Bulvarı No:151 Ek Bina Kat:3 Oda:06
Telefon No: 03124494753 Faks No: 03124494787 e-Posta: [email protected]
İnternet Adresi: www.ticaret.gov.tr
KEP Adresi:
6 / 11
https://www.turkiye.gov.tr/ticaret-bakanligi-ebys
Ayrıntılı bilgi için: QRKOD
FERHAT DAĞ
Ticaret Uzmanı
Telefon No: 03124494753
5- Kuruluş İzin Talebinin Sonuçlandırılması
Yukarıda belirtilen usul ve esaslara göre yapılan inceleme neticesinde herhangi bir sorun bulunmaması halinde kooperatife kuruluş izni verilerek başvuru sonuçlandırılır.
Evraklarda eksiklik yahut anasözleşmede maddi hata bulunması halinde kurucularca eksikliklerin/hataların tamamlanması/giderilmesi durumunda kuruluş izni verilerek başvuru sonuçlandırılır. İlgililerin; söz konusu eksiklikler ve hatalar ile ilgili tamamlama ve düzeltme işlemlerini yapmaması halinde kuruluş izin talebi reddedilerek dosya iade edilir.
6- Kuruluş İşlemlerinde Eksikliklerin Giderilmesi ve Düzeltme Beyanı Alınması
Kuruluş işlemlerinde eksik evrak bulunması halinde evrakların tamamlanması beklenir. Aşağıda gösterilen hallerde ise, kuruluş izin işleminin sonuçlandırılabilmesi için Kuruluş Tebliği’nin 6 ncı maddesi kapsamında anasözleşmenin ilk yönetim kurulu başlıklı maddesinde adı geçenlerin çoğunluğunun ilgili TSM’de yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalayacakları düzeltme beyanının sunulması gerekir:
a) Herhangi bir ortağın ortaklık şartlarını taşımadığının tespit edilmesi halinde ilgilinin kurucu ortak listesinden çıkarılması ve gerekirse yerine yeni ortak alınması,
b) Anasözleşmenin kurucularca doldurulması gereken boşluk kısımlarında bulunan herhangi bir maddi hatanın düzeltilmesi,
c) Anasözleşme maddelerinin sıralamasında, numaralandırılmasında, başlıklarında ya da içeriklerinde tespit edilecek herhangi bir maddi hatanın düzeltilmesi,
ç) İlk yönetim veya denetim kurulu üyelerinden birinin bu görevleri yürütmesine engel bir suç kaydının, başka bir görevinin veya akrabalık bağının tespit edilmesi ya da bu görevi almaları için kanun yahut anasözleşme ile belirlenmiş bir şartı sağlamadıklarının tespiti halinde ilgili üyeyi üyelikten çıkararak gerekmesi halinde yerine yenisinin belirlenmesi,
d) Herhangi bir ortağın veya ilk yönetim kurulu ya da ilk denetim kurulu üyesinin, ortaklıktan çıkma yahut bu kurulların üyeliğinden ayrılma isteğini kuruluş izni verilmeden önce Ticaret İl
Müdürlüğüne dilekçeyle iletmesi halinde dilekçe sahibinin ortaklıktan/kurul üyeliğinden çıkarılması ve gerekli ise yerine yenisinin eklenmesi.
Düzeltme beyanı alma süreci, kuruluş için Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden hazırlanarak daha önce TSM onayına gönderilen başvurunun ilgililerin talebi üzerine TSM tarafından reddedilmesi ile başlar. Ret işleminin ardından başvuru ilgililer tarafından düzenlenebilir duruma gelir.
Gerekli düzeltme yapıldıktan sonra başvuru yeniden TSM onayına gönderilir. Yapılan düzeltmeler
Genelge ekinde bir örneği yer alan düzeltme beyanı formatında hazırlanarak TSM’de yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanır.
Düzeltme beyanı, en az iki tanesi huzurda imzalanmış, diğerleri ise huzurda imzalı orijinalden fotokopi edilmek suretiyle çoğaltılmış olmak üzere toplam altı nüsha olarak Ticaret İl Müdürlüğüne sunulur.
B- Değişiklik İzin İşlemleri
Değişiklik izin işlemleri, madde tadili ve anasözleşme değişikliği olarak ikiye ayrılır. Madde tadili mevcut anasözleşmenin bazı maddelerinde yapılacak değişikliği ifade ederken, anasözleşme değişikliği kooperatif anasözleşmesinin bütünüyle değiştirilmesini ifade etmektedir. Anasözleşme değişikliği,
kooperatif türünü değiştirmek (konut yapı kooperatifinden site işletme kooperatifine dönüşmek gibi) yahut kooperatif anasözleşmesini aynı tür için Bakanlıkça yayımlanan güncel anasözleşmeye uygun hale getirmek amacıyla yapılabilir.
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.
Belge Doğrulama Kodu: 4E1C0243-EC1E-4889-8892-24D82497F7D5
Adres: Dumlupınar Bulvarı No:151 Ek Bina Kat:3 Oda:06
Telefon No: 03124494753 Faks No: 03124494787 e-Posta: [email protected]
İnternet Adresi: www.ticaret.gov.tr
KEP Adresi:
7 / 11
https://www.turkiye.gov.tr/ticaret-bakanligi-ebys
Ayrıntılı bilgi için: QRKOD
FERHAT DAĞ
Ticaret Uzmanı
Telefon No: 03124494753
Tasfiye halindeki kooperatifler genel kurullarında tasfiyeden dönüş kararı almadıkça; münfesih durumda olanlar faaliyetlerinin devam ettiği yönünde, terkin ve re’sen terkin durumundaki kooperatifler ise kooperatifin ihyası yönünde mahkeme kararı getirmedikleri sürece madde tadili izin talepleri sonuçlandırılamaz.
1- Madde Tadili İzin İşlemlerinde Yetki Devri
Aşağıda yer verilen kooperatiflerin, anasözleşmelerinin “Unvan”, “Merkez (ve Şubeler)”,
“Sermaye” ve “Paylar” başlıklı maddelerinde değişiklik yapılmasına dair taleplerin ilgili Valiliklerce
(Ticaret İl Müdürlüğü) sonuçlandırılması uygun görülmektedir:
a) Bilimsel araştırma ve geliştirme kooperatifi,
b) Çocuk bakım hizmetleri,
c) Deniz yolcu taşıma kooperatifi,
ç) Deniz yük taşıma kooperatifi,
d) Eğitim kooperatifi,
e) Fikri mülkiyet hakları ve proje danışmanlığı kooperatifi,
f) Gayrimenkul işletme kooperatifi,
g) Hizmet kooperatifi,
ğ) Kadın girişimi üretim ve işletme kooperatifi,
h) İşletme kooperatifi
ı) Karayolu yolcu taşıma kooperatifi,
i) Karayolu yük taşıma kooperatifi,
j) Küçük sanat kooperatifi,
k) Pazarcılar işletme kooperatifi,
l) Sağlık hizmetleri kooperatifi,
m) Site işletme kooperatifi
n) Taşıma ve işletme kooperatifi,
o) Temin tevzi kooperatifi,
ö) Tedarik ve dağıtım kooperatifi,
p) Tüketim kooperatifi,
r) Üretim ve pazarlama kooperatifi (Tütün üretim ve pazarlama kooperatifi hariç),
s) Yaş sebze ve meyve pazarlama kooperatifi.
2- Madde Tadili İzin İşlemlerinde Dikkat Edilecek Hususlar
a) “Unvan” Başlıklı Maddede Yapılacak Değişiklikler
Bu Genelgenin “Kuruluş İzin İşlemleri” bölümünde yer verilen unvanla ilgili hükümler anasözleşmenin “Unvan” başlıklı maddesinde değişiklik yapılması talepleri için de uygulanır.
b) “Merkez (ve Şubeler)” Başlıklı Maddede Yapılacak Değişiklikler
Kooperatifin merkezinin bulunacağı ilçe anasözleşmede açıkça belirtilir. Anasözleşmede belirtilen ilçe değiştirilmek isteniyorsa bu maddede değişiklik yapılması gerekir. Ancak kooperatiflerin mevcut anasözleşmelerinde belirlenen ilçe sınırları içerisinde yapacakları adres değişiklikleri için madde tadiline gerek yoktur. Bu minvaldeki adres değişiklikleri kooperatif yönetim kurulunun bu yöndeki kararının ilgili
TSM’ye bildirilmesi ile gerçekleştirilir.
Merkez değişikliğinde kooperatifin merkezinin nakledileceği yer ancak bir ilçe olarak belirlenebilir ve değişiklik metninde il ve ilçe ismi açıkça belirtilir. Örneğin merkezi Ankara ili Mamak
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.
Belge Doğrulama Kodu: 4E1C0243-EC1E-4889-8892-24D82497F7D5
Adres: Dumlupınar Bulvarı No:151 Ek Bina Kat:3 Oda:06
Telefon No: 03124494753 Faks No: 03124494787 e-Posta: [email protected]
İnternet Adresi: www.ticaret.gov.tr
KEP Adresi:
8 / 11
https://www.turkiye.gov.tr/ticaret-bakanligi-ebys
Ayrıntılı bilgi için: QRKOD
FERHAT DAĞ
Ticaret Uzmanı
Telefon No: 03124494753
ilçesi olan bir kooperatif, merkezini Altındağ ilçesine taşımak isterse, madde tadil tablosunda yer alan maddenin yeni hali sütununda bu hususun “Kooperatifin merkezi Ankara ili Altındağ İlçesidir” şeklinde ifade edilmesiyle yetinilir. Madde metninde “sınırlarıdır/civarıdır/köyleridir” vb. ibarelere yer verilmeyecektir.
Bu maddede yapılacak değişiklikle kooperatifin merkezinin bulunduğu ilden başka bir ile taşınması da mümkündür. Bu amaçla yapılan değişiklik talepleri kooperatif türüne bakılmaksızın herhangi bir işlem yapılmadan Genel Müdürlüğümüze gönderilecektir.
c) “Sermaye” ve “Paylar” Başlıklı Maddelerde Yapılacak Değişiklikler
Anasözleşmelerin “Sermaye” başlıklı 7 nci maddesindeki tutarın değiştirilmesi, “Paylar” başlıklı
8 inci maddede yer alan her ortağın taahhüt etmesi zorunlu olan en az pay adedinin değiştirilmesine bağlıdır. Ortak sayısının 7’nin altına düşmesi dağılma sebebi sayıldığından, asgari sermaye tutarı asgari ortak sayısının (7), her ortağın taahhüt etmesi gereken asgari pay adedi ( en az 1) ve bir payın değerinin
(100 TL) çarpılmasıyla hesaplanır. Bu nedenle asgari sermaye ancak 7’nin katları olarak belirlenebilir.
Asgari sermaye tutarı 700 TL olan bir kooperatif bu meblağı 14.000 TL’ye çıkarmak istiyorsa, “Paylar” başlıklı maddede “1” olarak ifade edilen her ortağın taahhüt etmesi gereken en az pay miktarını “20” olarak değiştirmelidir (7x20x100=14.000). Dolayısıyla asgari sermaye tutarında yapılacak değişiklik için
7 ve 8 inci maddelerin bir arada ve birbiriyle uyumlu olarak değiştirilmesi gerekmektedir.
Paylar maddesinde yapılacak değişikliklerle ilgili olarak aşağıdaki hususlara ayrıca dikkat edilmelidir:
i) Bir ortaklık payının değeri (100 TL) kooperatifin amaç ve faaliyet konularına göre
Bakanlığımızca artırılmadığı sürece değiştirilemez,
ii) Her ortağın en az 1 pay alma zorunluluğu kaldırılamaz,
iii)
Bir ortağın alabileceği azami pay sayısı (5.000) değiştirilemez.
Pay taahhüt edilmesi suretiyle (nakdi yolla) sermaye artırımı amacına yönelik olarak anasözleşmenin “Sermaye” ve “Paylar” başlıklı maddelerinde yapılacak değişikliklerde ortaklar tarafından daha önce taahhüt edilen paylara karşılık gelen sermayenin tümünün ödenmiş olması zorunludur.
Öte yandan uygulamada kooperatifler iç kaynaklardan aktarım yoluyla da sermaye artırımı yapabilmektedir. Bu yolla yapılacak sermaye artırımı yönündeki talepler herhangi bir işlem yapılmadan
Genel Müdürlüğümüze iletilir.
ç) Motorlu Taşıyıcılar Kooperatiflerinin (MTK) İntibak Etmeden Evvel Yapacakları Madde
Tadili Talepleri
Motorlu taşıyıcılar kooperatifleri Bakanlığımızca düzenlenen “İntibak İşlemleri” konulu Genelge kapsamında, amaç ve faaliyetlerine göre deniz yolcu taşıma kooperatifi, deniz yük taşıma kooperatifi,
karayolu yolcu taşıma kooperatifi, karayolu yük taşıma kooperatifi veya taşıma ve işletme kooperatifi anasözleşmelerinden birini seçerek bu anasözleşmeye intibak edecektir. Bu geçiş sürecinde (MTK’lar taşıma sektöründe faaliyet gösteren diğer türlerden birine dönüşene kadar) MTK’ların,
anasözleşmelerinin “Unvan”, “Merkez”, “Sermaye” ve “Paylar” başlıklı maddelerinde değişiklik yapılmasına dair talepleri de ilgili Valiliklerce (Ticaret İl Müdürlüğü) sonuçlandırılır.
d) Madde Tadil Talebi Bulunan Kooperatiflerin İntibaka Yönlendirilmesi
Anasözleşmesinin “Merkez” başlıklı maddesi dışındaki herhangi bir maddesini değiştirmek için İl
Müdürlüğü’ne resmi olarak başvuru yapan henüz intibak işlemini gerçekleştirmemiş kooperatifler
Bakanlığımızca düzenlenen “İntibak İşlemleri” konulu Genelge hükümlerine göre yeni anasözleşmeye intibak etmeye yönlendirilir.
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.
Belge Doğrulama Kodu: 4E1C0243-EC1E-4889-8892-24D82497F7D5
Adres: Dumlupınar Bulvarı No:151 Ek Bina Kat:3 Oda:06
Telefon No: 03124494753 Faks No: 03124494787 e-Posta: [email protected]
İnternet Adresi: www.ticaret.gov.tr
KEP Adresi:
9 / 11
https://www.turkiye.gov.tr/ticaret-bakanligi-ebys
Ayrıntılı bilgi için: QRKOD
FERHAT DAĞ
Ticaret Uzmanı
Telefon No: 03124494753
İntibak işlemi esnasında merkez değişikliğine izin verilmeyeceğinden merkez değişikliği amacıyla yapılmak istenen madde tadilini de içeren değişiklik izin talepleri intibaka yönlendirilmez.
3- Madde Tadili İzin İşlemlerinde Kooperatiflerden İstenilecek Belgeler
Madde tadili izni için, kooperatifin tadil talebini içeren dilekçe ekinde aşağıdaki belgeler izin merciine sunulur:
- Kooperatif yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği,
- İmza sirküleri,
- Mevcut anasözleşmesinin bir örneği,
- Madde tadil tablosu,
- Diğer belgeler.
a) Dilekçe
Dilekçe güncel tarihli olmalıdır ve kooperatif kaşesi altında kooperatifi temsile yetkili kılınmış en az iki kişi tarafından imzalanmalıdır. Bu dilekçede kooperatif anasözleşmesinde madde tadili yapılmak istenildiği açıkça belirtilir.
b) Yönetim Kurulu Kararı
Yönetim kurulu kararında yapılmak istenilen madde tadilinin gerekçesi yazılır.
Bu kararda değiştirilmek istenilen maddenin/maddelerin eski ve yeni haline yer verilmez, yalnızca madde başlığı ve madde numaraları açıkça ifade edilir.
Başvuru dosyasında bu kararın noter onaylı örneği sunulur.
c) İmza Sirküleri
Görevdeki yönetim kuruluna ait Ticaret Sicili Müdürlüğü yahut noterde düzenlenmiş kooperatifi temsile yetkili olduklarını gösterir imza sirküleri başvuru dosyasında yer almalıdır.
ç) Anasözleşme Örneği
Kooperatifin hali hazırda kullandığı ve üzerinde kuruluş, anasözleşme değişikliği yahut intibak işlemi dolayısıyla izin merciinin mührü ve/veya izin merciinde görevli ilgili amirin kaşe ve imzası bulunan anasözleşmesinin bir örneği başvuru dosyasına eklenir.
d) Madde Tadil Tablosu
Değiştirilmesi talep edilen maddenin mevcut hali (eski hali) ile verilmek istenilen son şeklinin
(yeni hali) madde başlığı, madde numarası ve madde içeriğinin tümünü karşılaştırmalı olarak muhtevi şekilde 6 nüsha madde tadil tablosu hazırlanır.
Tüm nüshalar mevcut yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanır. Tüm üyelerinin imzasının mümkün olmadığı hallerde üye sayısının salt çoğunluğunun imzası yeterlidir.
e) Diğer Belgeler
Pay taahhüt edilmesi suretiyle (nakdi yolla) sermaye artırımı amacına yönelik olarak anasözleşmenin “Sermaye” ve “Paylar” başlıklı maddelerinde yapılacak değişikliklerde yukarıdaki belgelere ek olarak yeminli mali müşavir yahut serbest muhasebeci mali müşavir tarafından hazırlanacak rapor da izin merciine sunulur.
Bu raporda, ortaklar tarafından daha önce taahhüt edilen sermayenin tamamının ödenip ödenmediği ve sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığı hususları ile kooperatif varlığına ilişkin tespitlere yer verilir.
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.
Belge Doğrulama Kodu: 4E1C0243-EC1E-4889-8892-24D82497F7D5
Adres: Dumlupınar Bulvarı No:151 Ek Bina Kat:3 Oda:06
Telefon No: 03124494753 Faks No: 03124494787 e-Posta: [email protected]
İnternet Adresi: www.ticaret.gov.tr
KEP Adresi:
10 / 11
https://www.turkiye.gov.tr/ticaret-bakanligi-ebys
Ayrıntılı bilgi için: QRKOD
FERHAT DAĞ
Ticaret Uzmanı
Telefon No: 03124494753
4) Anasözleşme Değişikliği İzin İşlemlerinde Yetki Devri
Kooperatif anasözleşmesinin, herhangi bir amaçla bütünüyle değiştirilmesi anlamına gelen anasözleşme değişikliği taleplerine ilişkin başvurular herhangi bir işlem yapılmadan Genel
Müdürlüğümüze iletilir.
Ancak anasözleşmenin Bakanlıkça hazırlanan ve 31.05.2022 tarihli Bakanlık Makamı Onayı ile yürürlüğe konan yeni örnek anasözleşmelere intibak etmek amacıyla bütünüyle değiştirilmesine yönelik talepler Bakanlığımızca düzenlenen “İntibak İşlemleri” konulu Genelge hükümlerine göre ilgili
Valiliklerce (İl Müdürlüğü) sonuçlandırılır.
C) Yürürlükten Kaldırılan Genelgeler
İzin işlemlerine ilişkin muhtelif konularda ve tarihlerde yürürlüğe konulan 2011/1, 2011/2, 2011/7,
2013/2, 2013/5, 2013/6, 2016/2, 2016/6, 2017/2, 2018/2 ve 2018/5 sayılı Genelgeler yürürlükten kaldırılmıştır.
Bilgi edinilmesi, kuruluş ve değişiklik izin işlemlerinin bu Genelge hükümleri çerçevesinde yürütülmesi hususunda gereğini rica ederim.
Necmettin ERKAN
Bakan a.
Genel Müdür
Ek: Düzeltme Beyanı Formatı
Dağıtım:
81 İl Valiliği (Ticaret İl Müdürlüğü)
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.
Belge Doğrulama Kodu: 4E1C0243-EC1E-4889-8892-24D82497F7D5
Adres: Dumlupınar Bulvarı No:151 Ek Bina Kat:3 Oda:06
Telefon No: 03124494753 Faks No: 03124494787 e-Posta: [email protected]
İnternet Adresi: www.ticaret.gov.tr
KEP Adresi:
11 / 11
https://www.turkiye.gov.tr/ticaret-bakanligi-ebys
Ayrıntılı bilgi için: QRKOD
FERHAT DAĞ
Ticaret Uzmanı
Telefon No: 03124494753