11. Hukuk Dairesi 2025/5607 E. , 2026/2691 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2025/1169 Esas, 2025/1310 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Kayseri 1. Asliye ... Mahkemesi
SAYISI : 2024/1072 E., 2025/283 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 369/2 hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olarak da yer aldığı davalı şirketin yönetim kurulunun 26.11.2024 tarihinde toplandığı ve yüzde seksen oranında sermaye artırımı gündemini de içerir genel kurul kararı aldığını Türkiye ... Sicili Gazetesi'nden öğrendiklerini, kendisine yönetim kurulu toplantısı hakkında bildirim yapılmayan müvekkilinin hukuka aykırı biçimde toplanmış olan yönetim kurulunun belirlediği genel kurul toplantısının iptalini talep ettiğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi bulunduğu davalı şirketin hissedarların biri olan .. Emlak Otomotiv İnşaat İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.'nin de yetkilisi konumunda olduğunu, yönetim kurulu üyesi seçildikten sonra .. İnşaat Reklam İç ve Dış Tic. A.Ş.'nin 02.06.2023 tarihli genel kurulda hukuka aykırı biçimde alınmış kararların ve özellikle de sermaye artırım kararının iptali için Kayseri 2. Asliye ... Mahkemesinde 2024/618 E. sayılı davayı açtıklarını, devam etmekte olan davanın neticesinin yönetim kurulunun belirlemiş olduğu genel kurul gündeminde yer alan sermaye artırım kararını etkileyeceğini, sermaye artırım kararının en son başvurulması gereken yol olduğunu, müvekkilinin yönetim kurulunda görüş bildirmesinin engellenmeye çalışıldığını ileri sürerek 26.11.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısının ve toplantıda alınmış olan sermaye arttırım gündem kararının iptaline, verilecek kararın ... sicil memurluğuna tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; 6102 sayılı Türk ... Kanunu'nda (TTK) anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantısına çağrıyla ilgili şekli bir zorunluluk bulunmadığını, nitekim davacı taraf bulunmadığı takdirde dahi toplantı ve karar sayılarının usul ve yasaya uygun olarak sağlandığını, bir başka deyişle davacı tarafın toplantıya katılıp mezkur karara karşı muhalefet yönünde oy kullanması ya da katılmayarak görüş ve kanaat belirtememesi arasında hukuken hiçbir fark bulunmadığını, zira toplantıya katılan diğer yönetim kurulu üyeleri tarafından yönetim kurulu tarafından sermaye artırımı yönünde genel kurul toplantısı yapılması hususunda olumlu oy kullanılmış olmakla birlikte toplantı ve karar nisaplarının sağlandığını, bu nedenle davacı tarafın huzurdaki bu davayı ikame etmesinde hiçbir hukuki yararının bulunmadığını, davacı tarafın yönetim kuruluna çağrılmamasının haklı nedene dayandığnı, taraflar arasında husumet bulunduğunu, 26.11.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların tamamının toplantıya katılan ortakların tümünün olumlu oyu ile alındığını, davacının yönetim kurulu toplantısına katılmamasının toplantı gündeminde belirtilen konular hakkında karar alınmasını etkilemediğini, davacının kendisine yapılan bildirim üzerine toplantıya katılmış olsaydı dahi toplantıya katılanların %95 olumlu oyuna karşılık %5 olumsuz oy ile alınmasına engel olmayacağını savunarak haksız açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirkete ait ... sicili kayıtlarından, davalı şirketin dört adet yönetim kurulu üyesinin olduğu, bunlardan bir tanesinin de .. Emlak Otomotiv İnşaat İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.'ni temsilen bu şirketin yetkilisi olan davacı ... olduğunun belirlendiği, TTK'da yönetim kurulunun toplantıya çağrılması usulü hakkında özel bir düzenleme bulunmadığı, davalı şirkete ait ana sözleşmede de bu hususta bir düzenlemeye yer verilmediğini, TTK'nın 392/7 hükmüne göre, her yönetim kurulu üyesinin başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını isteyebileceği, toplantıya çağrı usulü konusunda Kanun'da ve ana sözleşmede bir düzenleme bulunmadığından, çağrının belli bir şekilde yapılma zorunluluğu da bulunmadığı, toplantıya çağrı yapılmasının zorunlu olduğu, yapıldığını ispat yükünün davalı şirkette bulunduğu, her ne kadar TTK'nın 390. maddesine göre çağrısız yönetim kurulu toplantısı yapılması mümkün ise de, önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmasının alınacak kararın geçerlilik şartı olduğu, davalı şirketin davacıya toplantı için çağrı yapıldığını ve TTK'nın 390. maddesine göre önerinin davacı dahil tüm üyelere yapıldığını ispat edemediği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı .. İnşaat, Reklam, İç ve Dış ... A.Ş.'nin 26.11.2024 tarihli ve 2024/5 sayılı yönetim kurulu toplantısının ve bu toplantıda şirket sermayesinin artırılmasının görüşülmesine ilişkin alınan gündem kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dört kişiden oluşan yönetim kurulunun çağrısız olarak ve zikredilen Kanun hükmündeki usule riayet etmeden üç kişiyle toplanıp karar aldığı, bu şekilde alınan kararın yok hükmünde olduğu gözetilerek davanın kabulüne karar verilmesinin usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı anonim şirketin genel kurulunda sermaye artırım talep edilmesi ile ilgili 26.11.2024 tarihli yönetim kurulu kararının iptali istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 07.05.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.