11. Hukuk Dairesi 2025/5476 E. , 2026/2053 K.
\n\"İçtihat Metni\"MAHKEMESİ\t: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
SAYISI\t: 2025/206 Esas, 2025/1150 Karar
HÜKÜM\t: Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ\t: İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI\t: 2024/606 E., 2024/913 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin 28.05.2024 tarihinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında azlık pay sahiplerinin finansal tabloların görüşülmesinin erteleme talebinde bulunmaları üzerine, ertelenen genel kurul toplantısının 05.07.2024 tarihinde yapıldığını, söz konusu toplantıda yönetim kurulu üyesi ...'nun bizzat hazır bulunmasına rağmen, tutanaktan anlaşılacağı üzere hemen her gündem maddesine muhalefet etmek üzere Avukat ...'ya vekâlet verdiğini, adı geçen avukatın hemen her gündem maddesine ilişkin muhalefet beyanlarında bulunduğunu, gündemin 4. maddesinde yeni hesap döneminde görev yapacak yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, şirket esas sözleşme hükümlerine göre B grubu pay sahiplerince aday gösterilen ... ile ...'nun yönetim kuruluna oy birliğiyle seçildiklerini, genel kurul kararlarının tescili için ... Sicil Müdürlüğüne yapılan müracaatın uzun süre bekletildiğini, yönetim kurulu tescili yapılmadığı için şirketi temsile yetkili organ kalmadığını, bu nedenle şirketin personel ücretlerini ve kredi taksitlerini ödeyemediğini, tedarikçilerine ödeme yapamadığını ve şirketin bir ay boyunca çok zor bir duruma düşürüldüğünü, ... ile yapılan görüşmelerde şifahen yönetim kuruluna seçilen ...'nun noterden onaylı görev kabul yazısının temininin istenildiğini, adı geçen yönetim kurulu üyesinin ise böyle bir belgeyi vermekten imtina ettiğini, şirketin içinde bulunduğu zor durum nedeni ile geçici tescil yapılması talebinde bulunmak zorunda kalındığını, bu yazı üzerine de itiraza konu geçici tescilin yapıldığını, ... Odası portalı üzerinden gönderilen elektronik postaya karşı 07.08.2024 tarihli yazıda; \"Yönetim Kurulu üyelerinin görev kabul beyanları istenilmekte olup, tescili talep edilen genel kurul tutanağında şahsen toplantıda hazır olduğu belirtilen ancak vekaleten oy kullanan ortağın yk üyesi seçilmesi nedeniyle ayrıca görev kabul beyanı vermemesi nedeni ile tereddüt yaşanmış olup, geçici tescil yapılmıştır\" şeklinde bir cevap verildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 359. maddesi uyarınca gerçek bir kişinin yönetim kuruluna seçilmesi için tam ehliyetli olması haricinde herhangi bir şartın aranmadığını, Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 69/1-h hükmü uyarınca pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanlarının bulunması gerektiğini, toplantı hazirun cetvelinden anlaşılacağı üzere ...'nun şirketin C grubu bir adet payına sahip olduğunu, toplantıda bizzat bulunduğunu, B grubu pay sahiplerinin kendisini aday göstermesine itirazı olmadığını ve oy birliğiyle yönetim kurulu üyesi seçildiğini, ayrıca şirketin 2023 hesap döneminde de yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, dolayısıyla ... Sicili Müdürlüğünün tescil için herhangi bir tereddüt yaşaması ve ... isimli yönetim kurulu üyesi için görevi kabul ettiğine dair yazılı bir belge istenilmesinin yersiz ve dayanaksız olduğunu, kanun ve yönetmeliğin, yönetim kurulu üyesi olarak seçilen pay sahibinin toplantıda hazır bulunması veya hazır bulunmaması, vekâleten temsil edilmemesi gibi şartlar aramadığını, yönetim kuruluna seçilen kişinin şirkette pay sahibi olmasının yeterli olduğunu, genel kurul toplantısına katılmasa dahi yönetim kuruluna seçilen pay sahibi olan kişiden görevi kabul ettiğine dair bir yazılı belge istenilemeyeceğini ileri sürerek şirketin 05.07.2024 tarihli ertelenmiş genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu üyelerinin doğrudan tescili gerekirken yasa ve yönetmeliğe aykırı olarak pay sahibi bulunan ...'ndan görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanın bulunmaması nedeni ile yapılan geçici tescil işlemine itirazın kabulüne ve doğrudan tescil yapılmak üzere geçici tescil kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; huzurda açılan dava ile 2024/468 E. sayılı dosya ile ikame edilen dosyanın tarafları, sebebi ve konusu aynı olduğundan huzurdaki davanın derdestlik arz ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; eldeki dava dosyası ile Mahkemenin 2024/468 E. sayılı dosyasında, davanın tarafları, konusu ve dava sebebinin aynı olduğu, davaya konu talepler bakımından derdestlik bulunduğu gerekçesiyle davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-ı ve 115/2 hükümleri uyarınca dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davacı şirketin 05.07.2024 tarihli ertelenen genel kurul toplantısında alınan ve geçici olarak tescil edilen yönetim kurulu üyeleri ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev taksim kararının TTK'nın 32/4 hükmü uyarınca kesin tescil olarak ticaret siciline tescil edilmesi talebine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 15.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.