11. Hukuk Dairesi 2025/5427 E. , 2026/2197 K.
\n\"İçtihat Metni\"MAHKEMESİ\t: Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi
SAYISI\t: 2022/850 Esas, 2025/559 Karar
KARAR\t: Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ\t: Adana 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI\t: 2020/839 E., 2022/266 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %22,5 pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin 2019 yılına ilişkin olağan genel kurulunun 05.10.2020 tarihli ve 2020/5 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden yapıldığını, ancak dayanak yönetim kurulu toplantısına müvekkilinin çağrılmadığını, 26.10.2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında müvekkilinin finansal tabloların müzakeresinin ve buna bağlı gündem maddelerinin ertelenmesi talebine rağmen, bahsedilen maddelerin müzakereye açılarak görüşülüp karara bağlandığını, akabinde müvekkilinin 05.11.2020 tarihinde çektiği ihtarnameye cevaben toplantının 26.11.2020 tarihine ertelendiğinin bildirildiğini, ancak bu ertelemeye ilişkin 04.11.2020 tarihli yönetim kurulu toplantısından da müvekkilinin haberdar edilmediğini, daha önce yapılan 26.10.2020 tarihli genel kurul toplantısındaki aynı gündem maddelerinin görüşüldüğü 26.11.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların geçersiz olduğunu, zira müvekkilinin genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararlarının geçerlilik taşımadığını, bunun dışında genel kurulda alınan diğer kararların da yok hükmünde olduğunu, müvekkilinin alınan kararlara muhalefetini geçirdiğini ileri sürerek genel kurulun toplantıya davet edilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarının ve 26.10.20 20... .11.2020 tarihlerinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin 1, 2, 3, 4, 5, 6, ve 7. maddelerinin yok hükmünde olduğunun tespitine, kabul edilmemesi haline 2, 3, 4 ve 5. maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) yönetim kurulu toplantılarında toplantıya çağrının şekli konusunda emredici düzenleme bulunmadığını, davacıya daha önce yapılan aynı usuli yollar tüketilerek davet için ulaşılmaya çalışıldığını ancak davacının telefonlara cevap vermediğini, yönetim kurulu kararlarının toplantı karar ve nisaplarına uygun alındığını, davacının olumsuz oyu olsaydı dahi bu durumun yönetim kurulu kararının yönünü etkilemeyeceğini, kabul anlamına gelmemek kaydıyla toplantıya çağrı usulsüz olsa bile, genel kurul toplantısına katılanın artık bu sebebe dayanarak iptal davası açamayacağını, 26.10.2020 tarihli toplantı öncesi davacının talebi üzerine incelemeyi istediği belgelerin teslim edildiğini ve şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulduğunu, bahsedilen toplantıya ilişkin davacının erteleme talebi kötüniyetli olsa da genel kurul toplantısının 26.11.2020 tarihine ertelendiğini, genel kurulda alınan dava konusu kararların ilgili mevzuata, şirket esas sözleşmesine, karar nisaplarına uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin beş ortaklı olduğu, yönetim kurulunun da aynı ortaklardan oluştuğu, yönetim kurulunun toplantıya çağrı şekli için mevzuatta özel bir düzenleme bulunmadığı, tüm üyelerin toplantıdan haberdar edilmesi gerektiği, yönetim kurulu üyeleri için toplantıya katılmanın vazgeçilmez ve sınırlandırılamaz bir hak olduğu, TTK'nın 390/4 hükmünde toplantı yapılmaksızın karar alma imkânı da getirildiği, ancak bu şekilde bir karar alınabilmesi için önerinin tüm üyelere yapılmasının şart olduğu, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu davalı şirketin 05.10.2020 tarihli yönetim kurulu toplantısına çağrılmadığı, kendisine haber verilmediği, bu konuda dosyaya herhangi bir delil ibraz edilmediği, TTK'nın 414. maddesi uyarınca genel kurula usulüne uygun çağrıldığı, 26.10.2020 tarihli genel kurulda davacının finansal tabloların ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesini talep ettiği, TTK'nın 420. maddesi gereği, bu konuda bir oylama yapılmadan toplantı başkanı tarafından toplantının bir ay sonraya ertelenmesi gerektiği, ancak davacının bu talebi kabul edilmediği halde 04.11.2020 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacının erteleme talebi kabul edilerek 26.11.2020 tarihinde aynı gündem ile yeni bir genel kurul yapılmasına karar verildiği, ancak bu yönetim kuruluna da davacının katılmadığı ve kendisine haber verilmediği, öte yandan davalı şirketin bağımsız denetime tabi olduğu, TTK'nın 397 ve devamı maddelerinde, bağımsız denetime tabi olan şirketlerin hangi hususlarda ve ne şekilde denetleneceğinin düzenlendiği, şirketin finansal tablolarının, faaliyet raporlarının denetlenmesi, bu konuda bir rapor ve görüş yazısının hazırlanması gerektiği, bu hususlar yerine getirilmeden genel kurul toplantısında oylama yapılarak bunlara bağlı kararlar alındığı, dava konusu yönetim kurulu toplantılarının yok hükmü taşıdığı, bunlara dayanılarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da yok hükmünde olduğu, genel kurul kararlarının sırf bu nedenle yok hükmünde sayılmayacağı düşünülse dahi yukarıda değinilen diğer nedenlerle kanuna ve iyi niyet kurallarına aykırılık taşıdığı, TTK'nın 445. maddesi uyarınca iptalinin talep edilebileceği gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yönetim kurulu üyesi olan davacı tarafından, genel kurulun toplantıya davet edilmesine ilişkin 05.10.20 20... .11.2020 tarihli yönetim kurulu kararlarının, toplantıya davet edilmeden alınması sebebiyle yok hükmünde olduğu ve 26.10.20 20... .11.2020 tarihli genel kurul kararlarının da yok hükmünde olduğunun ileri sürüldüğü, davalı şirketin yönetim kurulunun beş kişiden oluştuğu, 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 26.10.2020 tarihinde yapılmasına dair kararın üç üyenin katılımı ile dava konusu 05.10.2020 tarihli yönetim kurulu kararı ile alındığı, azınlıkların talebi üzerine TTK'nın 420. maddesi uyarınca ertelenen 26.10.2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 26.11.2020 tarihinde yapılmasına dair dava konusu diğer 04.11.2020 tarihli yönetim kurulu kararının dört üyenin katılımı ile alındığı, her iki yönetim kurulu toplantısında da davacının bulunmadığı, yönetim kurulunun toplantıya davet usulünün kanunda düzenlenmediği, çağrının belirli bir şekilde yapılma zorunluluğunun bulunmadığı, ancak tüm üyelerin toplantıdan haberdar edilmesinin gerektiği, somut olayda davalı tarafından davacının telefon ve e-mail ile çağrıldığının belirtildiği, ancak davalının bu iddialarını ispatlar nitelikte herhangi bir belge sunulmadığı, davacı yönetim kurulu üyesine bildirim yapılmaksızın toplanan yönetim kurulunun aldığı kararların batıl olduğu, davalı tarafından yönetim kurulu kararlarının toplantı ve karar nisaplarına uygun şekilde alındığı belirtilmiş ise de, nisapların varlığından önce toplantının usulüne uygun şekilde yapılıp yapılmadığının önem arz ettiği (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2022/5225- 9637 E., K. sayılı ve 29.12.2022 tarihli ilamı), batıl olan yönetim kurulu kararlarına dayanılarak genel kurul toplantısına çağrı yapılmış ise de, usulüne uygun şekilde alınmış yönetim kurulu kararları bulunmadığından genel kurullarda alınan tüm kararların da batıl olduğunun tesbit edilmesinde isabetsizlik bulunmadığı gerekçesi ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket genel kurul toplantısında alınan kararların ve bu genel kurula davete ilişkin kararların alındığı yönetim kurulu toplantılarının yok hükmünde olduğunun tespiti, genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti/iptali talebine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 20.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.