11. Hukuk Dairesi 2025/4832 E. , 2026/2098 K.
\n\"İçtihat Metni\"MAHKEMESİ\t: Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi
SAYISI\t: 2022/103 Esas, 2025/286 Karar
HÜKÜM\t: Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ\t: Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI\t: 2020/816 E., 2021/861 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %12 oranında hissesine sahip ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin 2019 yılına ilişkin olağan genel kurulunun yönetim kurulunun 5 Ekim 2020 tarihli ve 2020/005 sayılı kararıyla toplantıya davet edildiğini, ancak genel kurul davet kararın alındığı bu yönetim kurulu toplantısına yönetim kurulu üyesi sıfatına haiz müvekkilinin davet edilmediğini, 2020/005 sayılı usulsüz çağrı kararının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 390. maddesinin dördüncü fıkrası kapsamında elden dolaştırma yöntemi ile de alınmadığını, 2020/005 sayılı usulsüz çağrı kararına istinaden şirketin 2019 yılı olağan genel kurulunun 26... tarihinde şirket merkezinde toplandığını, müvekkilinin ileride hak kaybına uğramamak için yine de söz konusu genel kurula katılıp muhalefet şerhlerini ve itirazlarını genel kurul tutanağına geçirdiğini, genel kurulda müvekkilinin azınlık pay sahibi olarak TTK'nın 420. maddesi kapsamında kendisine tanınan azınlık hakkını kullanarak finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı gündem maddelerinin görüşülmesinin ertelenmesini talep ettiğini, ancak bu talebin reddedildiğini, müvekkilinin müzakereye açılan gündem maddelerine muhalif kaldığını ve her bir gündem maddesi ile ilgili ayrı ayrı muhalefet şerhlerini tutanağa geçirmek suretiyle itirazlarını gündeme getirdiğini, 26... tarihli genel kurul toplantısının akabinde müvekkilinin davalı şirkete ihtarname keşide ederek 2019 yılına ilişkin şirket olağan genel kurulunun usulüne uygun olarak toplanmasını talep ettiğini, davalı şirket tarafından tüm taleplerin reddedilerek şirketin 2019 olağan genel kurulunun 26... tarihine ertelendiğinin bildirildiğini, şirketin olağan genel kurulunun aynı gündem maddeleri ile bir kez daha toplantıya davet edildiğini, müvekkilinin toplantı sırasında hazır bulundurulan şirket defterlerini incelerken söz konusu ikinci olağan genel kurulun 4 Kasım 2020 tarihli yeni bir yönetim kurulu kararına istinaden yapıldığını tespit ettiğini, müvekkilinin bilgisi dışında 4 Kasım 2020 tarihinde toplanan yönetim kurulu üyeleri ile şirketin 26... tarihinde 2019 yılı olağan genel kuruluna davet edilmesine karar verildiğini, 2020/005 sayılı usulsüz çağrı kararı ve 2020/007 sayılı usulsüz çağrı kararlarının yok hükmünde olduğunu, ... Tekstil İnşaat Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketinin Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde şirketin yönetim kurulu kararları ile ilgili bir düzenleme bulunmadığını, 20... tarihli 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların geçersiz olduğunu, azlık pay sahibinin bu talebi üzerine genel kurul kararına gerek olmaksızın toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya ertelenmesinin zorunlu olduğunu, 26... tarihli 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 2, 3, 4 ve 5 numaralı gündem maddelerinin tümünün iptali gerektiğini, davalı şirketin bağımsız denetime tabi şirket olduğunu, denetime tabi olduğu halde denetlenmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesinin yok hükmünde olduğunu, 26... tarihli 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların geçersiz olduğunu belirterek 05.10.2020 tarihli 2020/005 sayılı, 4 Kasım 2020 tarihli ve 2020/007 sayılı yönetim kurulu kararları ile bu kararlara istinaden yapılan 26.10.2020 tarihli 2019 yılına ilişkin genel kurul toplantılarında alınan kararlar ile 26.11.2020 tarihli 2019 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; yönetim kurulunun beş üyeden oluştuğunu, söz konusu kararlar incelendiğinde dört üyenin toplantıya katıldığı ve kararın toplantıya katılan dört üyenin oy birliği ile alındığının görüleceğini, davaya konu genel kurul kararlarının toplantı ve karar yeter sayısına, yetkili organ yönetim kurulu tarafından davet koşuluna, çağrı prosedürüne ve kanun ile esas sözleşmede yer alan tüm koşullara uygun olarak alındığını, davacının aksi yöndeki iddiaların asılsız olduğunu, davacının erteleme talebi üzerine ertelenerek ikinci olağan genel kurulun yapıldığını, böylece ilk genel kurulda yapılan şekli eksikliğin giderildiğini, müvekkilinin 01.07.2020 tarihinde tüm finansal tabloları, mali veri ve tabloları davacıya sunduğunu, bununla birlikte şirket paydaşı olması nedeniyle şirkette istediği incelemeyi yapabildiğini, alınan tüm kararlar ve yapılan genel kurulların toplantı ve karar nisaplarına, kanun ve esas sözleşme ile öngörülen her türlü düzenlemeye uygun olup iptalinin bu sebeple mümkün olmayacağını, öncelikle usulden mahkemece aksi kanaatte olunması halinde ise esastan reddi gerektiğini, 26.10.20 20... .11.2020 tarihli genel kurullarında alınan tüm kararların iptalinin hukuka aykırı şekilde talep edildiğini, 6102 sayılı Yasa ve şirket esas sözleşmesi dikkatle incelendiğinde alınan tüm kararlar ve genel kurullar toplantı ve karar nisaplarına, kanun ve esas sözleşme ile öngörülen her türlü düzenlemeye uygun olup, iptalinin bu sebeplerle mümkün olamayacağını belirterek davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK'da yönetim kurulunun toplantıya çağrılması usulü hakkında özel bir düzenlemenin mevcut olmadığı, olağanüstü durumlarda her üyenin başkan veya vekiline yazılı olarak müracaat ederek yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasını isteyebileceğinin öngörüldüğü, o halde yönetim kurulunun, başkan veya başkan vekilinin yapacağı çağrı ile toplanabildiği, toplantıya davet usulü kanunda düzenlenmediği için çağrının belirli şekilde yapılma zorunluluğunun bulunmadığı, önemli olanın tüm üyelerin toplantıdan haberdar edilmiş olması olduğu, yönetim kurulu üyelerinin toplantıya davet edilmesi zorunlu olmakla birlikte bu davetin ne şekilde yapıldığının önemi bulunmayıp davetin yapıldığının herhangi bir şekilde ispatlanmasının mümkün olduğu, davetin, toplantıdan makul bir süre önce toplantı gündemini içerecek şekilde yapılması gerektiği, yönetim kurulu üyeleri için toplantıya katılmak vazgeçilmez ve sınırlandırılmaz bir hak niteliği taşıdığından çağrının usulsüz yapılması sebebiyle bazı üyelerin katılamadığı toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğu, TTK'nın 390. maddesinin dördüncü fıkrası gereğince toplantı yapılmaksızın da karar alma imkanının tanındığı, ancak bu şekilde karar alınabilmesi için önerinin bütün üyelere yapılmış olmasının şart olduğu, böylelikle bütün üyelerin yönetim kurulunda alınan kararlardan haberdar olacağı, yeterli kabul oyunun sağlanması ile kararın alınmış olacağı, davalı şirketin davacıyı yönetim kurulu toplantısına davet ettiğini ispatlayamadığı, 05.10.2020 tarihli ve 2020/005 sayılı yönetim kurulu kararı ile 04.11.2020 tarihli ve 2020/007 sayılı yönetim kurulu kararları yok hükmünde olduğundan bu yönetim kurulu kararları uyarınca yapılan 26.10.20 20... .11.2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun kabul edildiği gerekçesi ile davanın kabulü ile davalı şirketin 05.10.20 20... /005 sayılı, 04.11.20 20... /007 sayılı yönetim kurulu kararları ile bu kararlara istinaden yapılan 26.10.2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında ve 26.11.2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile batıl olan yönetim kurulu kararlarına dayanılarak genel kurul toplantısına çağrı yapılmış ise de usulüne uygun şekilde alınmış yönetim kurulu kararları bulunmadığından genel kurullarda alınan tüm kararların da batıl olduğunun tespit edilmesinde isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava usulüne uygun toplanmayan yönetim kurulunun aldığı kararların butlanı ve bu kararlara dayanılarak toplanan genel kurulların aldığı kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.