11. Hukuk Dairesi 2025/2299 E. , 2025/7218 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : ... Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/1419 Esas, 2025/129 Karar
HÜKÜM : Asıl dava esastan ret, birleşen davaya dair ek kararın istinaf istemi usulden ret
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 02.12.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA
Asıl ve birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketin yetkilisinin talebi ile davalının sahibi olduğu ... A.Ş.'deki 2.000.000 TL'lik hissesinin tamamını emanetçi ve geçici olarak 10.02.2014 tarihinde 6.200.000,00 TL bedelle devraldığını, karşılığında ödeme protokolü yapılarak davalıya senetler verildiğini, prorokolde senetler ödenmediği takdirde devre konu hisselerin geri alınacağı ve ödenmiş bir bedel var ise aynen iade edileceğinin hükme bağlandığını, müvekkilinin hisseleri gerçekten almak istememesi nedeniyle senetleri ödemediğini ve hissesini geri alması için davalı şirket yönetimine başvurduğunu ancak şirkete kayyum atandığını, davalı ile yeni protokol imzaladığını, eski senetlerin geri alınıp, yeni senetler verildiğini, ikinci protokole tarih atılmadığı halde, davalının tarih kısmını ilk protokol tarihi imiş gibi kötüniyetli olarak doldurduğunu, müvekkilinin ticari itibarını korumak için, emanetçi de olsa davalı ile uzlaşma yollarını aradığını, buna rağmen davalının kötü niyetli olarak senetleri iade etmediğini ve müvekkilini icra takibi ile tehdit ettiğini, müvekkilinin 938.560,00 TL ödemede bulunduğunu ileri sürerek müvekkilinin ... 1. İcra Müdürlüğü'nün 2016/... E. sayılı takip dosyası nedeniyle borçlu olmadığının tespitine, takibin iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiş; birleşen davada; müvekkilinin 31.12.2016 tarih ve 2.000.000,00 TL bedelli senet nedeniyle davalıya borçlu olmadığının tespitine, ödemek zorunda kaldığı 938.560,00 TL'nin ödendiği tarihten itibaren işleyecek ticari faiz ile birlikte davalıdan alınarak müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Asıl ve birleşen davada davalı vekili cevap dilekçesinde; ...A.Ş.'nin 2.000.000 adet hissesinin eski yöneticileri tarafından davacıya devir ve temlik edildiğini, davacının devir ve temlik aldığı bu hisse senetlerinin bedeline karşılık senetler düzenleyip eski yönetime teslim ettiğini, vadesi geldiğinde müvekkili şirket ile Hisse Devir Sözleşmesine istinaden senet bedellerini ödemekten kaçınan davacıya icra takibi yapıldığını, davacının hisse senetlerinin mülkiyetini usulüne uygun şekilde ciro ve teslim ile kazandığını, müvekkilinin hisse senetlerini teslim ederek edimini yerine getirdiğini, davacının da devir borcuna karşılık senetleri düzenleyerek müvekkiline verdiğini, tamamen geçerli bir alım satım işlemi olduğunu, geçersizliğinin ileri sürülemeyeceğini, davacının kendisini hangi sebeple emanetçi ve geçici olarak nitelendirdiğinin anlaşılamadığını, davacının takip konusu senetlerin bedelsiz olduğu iddiasını ispata yarar bir delil sunamadığını savunarak davanın reddi ile davacının %20 oranında kötüniyet tazminatı ödemesine karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
1.İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında, davalının ...A.Ş.'de bulunan 2.000.000 hisseye karşılık 2.000.000,00 TL'lik sermaye hak ve hissesinin tamamını 6.200.000,00 TL bedelle davacıya devrettiğine dair 10.02.2014 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinin akdedildiği, sözleşmede devir bedelinin senetlerle ödeneceğinin, sözleşme şartlarının yerine getirilmediği, herhangi bir senedin zamanında ödenmediği hallerde devre konu hisselerin davalı tarafından geri alınacağı, tahsil edilen bedelin de iade edileceğinin kabul edildiği, yine taraflar arasında aynı hükümleri içeren yalnızca senet vadelerinin değiştiği 10.02.2014 tarihli bir anonim şirket hisse devir sözleşmesinin de akdedildiği, davalı tarafından sözleşmelere konu edilen nama yazılı hisse senedinin usulüne uygun şekilde ciro edilerek davacıya teslim edildiği, bu şekilde senedin mülkiyetinin davacıya geçirildiği, davalının sözleşme uyarınca üstlendiği edimi sözleşmeye uygun şekilde ifa ettiği, söz konusu hisse devri sebebiyle yine sözleşmede belirtilen iş bu asıl ve birleşen davaya konu toplam 3 adet senedin davacı tarafından keşide edilerek davalıya verildiği, senetlerin vade tarihlerinde ödenmediği, davalı tarafından asıl davaya konu takibin başlatıldığı, somut olayda taraflar arasında akdedilen sözleşmede hisse senetlerinin davacıya teminat veya başka bir amaçla devredildiği hususunda bir açıklık olmadığı gibi, hisse senetlerinin bir bedel karşılığında devredildiği, sözleşmede hisse senetlerinin bedeli karşılığında düzenlenen kambiyo senetlerinin vadesinde ödenmemeleri halinde geri alınacağına dair kabulün, bu sözleşmeye bir inanç sözleşmesi niteliği kazandırmayacağı, sözleşmedeki bu ifadenin davalıya, davacının edimini süresi içerisinde ifa etmemesi halinde tanınmış bir hak olduğu, davacının kambiyo senetlerini vadesinde ödemeyerek, sözleşmeye aykırı bu davranışından kendisi lehine bir sonuç çıkarmasının mümkün olmadığı, satım sözleşmesinde, alıcı davacının temerrüde düşmesi halinde, bedelin ödenmesini veya sözleşmeden dönerek hisse senetlerinin iadesini talep etme hakkının seçimlik olarak davalı tarafa tanınmış haklar olduğu, davacının kısmi ödemede bulunduğu, ancak asıl davaya konu icra takibinde talep edilen hisse senedi bedeli ve işlemiş faiz ile birleşen davaya konu 2.000.000,00 TL bedel yönünden borçlu olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın reddine, asıl davaya konu icra takibinin kötüniyetli olmadığı kanaatine varılarak, davalının kötüniyet tazminatı talebinin reddine, birleşen davada takip söz konusu olmadığından kötüniyet tazminatı talebinin reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili tarafından asıl ve birleşen davaya yönelik istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
2.İlk Derece Mahkemesi 10.05.2022 tarih ve 2020/330 E. 2021/880 K. sayılı ek kararı ile davacı ... vekili tarafından verilen 18.04.2022 tarihli istinaf dilekçesi üzerine asıl ve birleşen davalar yönünden istinaf edildiği, birleşen dava yönünden harçların yatırılması için düzenlenen 19.04.2022 tarihli harç ikmal muhtırasının, davacı vekiline 30.04.2022 tarihinde tebliğ edildiği, tebliğden itibaren yasal bir haftalık sürede davacı vekili tarafından eksik harcın yatırılmadığı anlaşıldığından davacı ... vekilinin birleşen dava yönünden istinaf talebinin yapılmamış sayılmasına karar verilmiş, ek karar asıl ve birleşen davada davacı vekiline 18.05.2022 tarihinde tebliğ edilmiş ve ek karara karşı asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından 30.05.2022 tarihli dilekçe ile istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki sözleşmede bir anonim şirketi paylarının devri ve bu devir bedelinin tahsili amaçlanmış olup, 2014 yılında düzenlenen sözleşme ile payların devir edilmesinden sonra, sınırsız bir şekilde devir borçlusuna dilediği zaman edimi olan bonoları ödemeyerek sözleşmenin feshine neden olabileceğinin tek taraflı olarak alıcıya tanındığı hususunun, taraflar arasındaki sözleşme dengesine göre kabul edilemeyeceği, bononun ödenmemesi tamamen davacının sorumluluğunda olup, bonoyu ödemeyen davacının temerrüde düştüğü ve bir kişinin kendi temerrüdünden kaynaklı hak sahibi olmasının mümkün olmadığı, davalı sözleşmeden dönmeyerek payları devir ettiği gibi pay bedellerine ilişkin bonoların tahsilini talep ettiğinden davacının borçlu olduğu, ilk derece mahkemesi karar ve gerekçesi usul ve yasaya uygun olup, kamu düzenine aykırılık da tespit edilmediği gerekçesiyle asıl ve birleşen davada davacı vekilinin asıl davaya yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine, birleşen davaya yönelik verilen ek karara ilişkin istinaf başvurusunun ise süresinde istinaf edilmemiş olması nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl dava, taraflar arasında imzalanan anonim şirket hisse devri sözleşmesi kapsamında verildiği ileri sürülen 3 adet bono nedeniyle borçlu olmadığının tespiti istemine dayalı menfi tespit davası; birleşen dava, anonim şirket hisse devri sözleşmesi kapsamında verildiği ileri sürülen 3 adet bono nedeniyle borçlu olmadığının tespiti istemi ve ödenen kısmın istirdadı talebine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre Bölge Adliye Mahkemesinin, İlk Derece Mahkemesinin asıl kararına yönelik istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca esastan, ek kararına yönelik istinaf başvurusunun ise yazılı gerekçeyle usulden reddine ilişkin kararının usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 02.12.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.