11. Hukuk Dairesi 2010/4575 E. , 2012/3879 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 07/10/2009 tarih ve 2008/618-2009/454 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 13/03/2012 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av.... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ...tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % 40 oranında hissedarı olduğunu, davalı şirketin 30.10.2008 tarihinde yapılan genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 10.000,00 TL huzur hakkı ödenmesine müvekkilinin muhalefetine karşın oy çokluğu ile karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin sözkonusu kararın alınması sırasında TTK’nun 374. maddesine aykırı olarak oy kullanmış olduklarını, alınan karar ile aynı zamanda pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerine fahiş ve şirket zararına bir yarar sağlanmış bulunması nedeniyle bu durumun objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 30.10.2008 tarihli genel kurulunda alınan “yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 10.000,00 TL huzur hakkı ödenmesine” ilişkin kararın iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacının iddialarının yerinde olmadığını, tayin edilen miktarın kararın alındığı tarihteki koşullara göre makul ve yerinde bulunduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davaya konu kararın 248.000.000 red oyuna karşılık 372.000.000 kabul oyu ile alındığı, yönetim kurulu üyelerinin toplam oylarının ise 6.230.000 adet olup, bu miktar yok sayıldığında 365.770.000 kabul oyunun verildiği, bu miktarın da kararın çoğunlukla alınması için yeterli olduğu, bu durumda davacının TTK’nun 374. maddesi uyarınca yaptığı iptal isteminin yerinde olmadığı, anılan Kanun’un 381. maddesi kapsamında yapılan incelemede ise davalı şirketin genel kurulunda alınan karar ile yönetim kurulu üyelerine yapılacak huzur hakkı ödemesinin günün koşullarına, şirketin büyüklüğüne ve yönetim kurulu üyelerinin çalışmaları ile almış oldukları sorumluluğa uygun olduğu sonucuna varılarak, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 900,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine aşağıda yazılı bakiye 4,00 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına,15/03/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.