11. Hukuk Dairesi 2010/1245 E. , 2011/14345 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 21/10/2009 tarih ve 2009/280-2009/351 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar, davalı şirkette % 20 şer paya sahip olduklarını, aile şirketi olmaları sebebiyle 2003 yılında davalı şirketin yönetim kuruluna taşınmaz satışı konusunda yetki verildiğini ancak yönetim kurulunun taşınmazları değerinin altında sattığının belirlendiğini ileri sürerek, 15.05.2009 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan ve yönetim kuruluna taşınmaz satımı konusunda yetki verilmesini içeren 8 numaralı kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen dava dosyası ile de aynı genel kurul kararının faaliyet raporu, bilanço ve kar zarar rakamlarına ilişkin 3. maddesinin iptalini istemiştir.
Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin daha önce alınan yetkiye istinaden yaptıkları satış bedelinin taşınmazların değerinin altında olduğu, bu nedenle haklarında sorumluluk davası açıldığı, bilanço ve faaliyet raporunun dönem zararına ilişkin açıklamaları içermediği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 15.05.2009 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3 ve 8 numaralı kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
Davacılar, davalı şirkette % 20 şer paya sahip olduklarını, davalı şirketin yönetim kuruluna taşınmaz satışı konusunda yetki verildiğini ancak yönetim kurulunun taşınmazları değerinin altında sattığının belirlendiğini ileri sürerek, 15.05.2009 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan ve yönetim kuruluna taşınmaz satımı konusunda yetki verilmesini içeren 8. madde ile faaliyet raporu, bilanço ve kar zarar rakamlarına ilişkin 3. maddenin iptalini talep etmişler, mahkemece yapılan yargılama sonunda, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerince yapılan satış bedelinin taşınmazların değerinin altında olduğu, bu nedenle haklarında sorumluluk davası açıldığı, bilanço ve faaliyet raporunun, dönem zararına ilişkin açıklamaları içermediği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 15.05.2009 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3 ve 8 numaralı kararların iptaline karar verilmişse de, mahkemece verilen kabul kararının gerekçesi yeterli değildir. Anonim şirket yönetim kurulu üyelerince satışı gerçekleştirilen taşınmazlarının satış bedelinin, taşınmazların gerçek değerinden düşük olması hali başlı başına iptal sebebi değildir. Ancak yönetim kurulu üyeleri hakkında bu nedenle sorumluluk davası açıldığı anlaşıldığından, yönetim kurulu üyeleri hakkında açılan sorumluluk davalarının akıbeti araştırılarak, davaya konu taşınmaz satımı ile ilgili olarak bedele ilişkin bir usulsüzlük bulunup bulunmadığı bu nedenle davalı şirketin bilançosunun gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hususları tereddüte yer olmayacak şekilde tespit edildikten sonra hasıl olacak kanaate göre sonuca gidilmesi gerekirken, yukarıda değinilen şekilde, soyut gerekçe ile genel kurul kararının iptali yönünde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 24.10.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.