11. Hukuk Dairesi 2010/11861 E. , 2012/3665 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 02/06/2010 tarih ve 2008/50-2010/301 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin %37 kayıtlı pay sahibi olduğunu, 26/10/2007 tarihli genel kurul başlamadan önce Yönetim Kurulu Başkanının şirketle muamele yapma yasağına ve rekabet yasağına aykırı davranışları nedeniyle uğranılan zararın, 2006 yılı hesaplarının incelenmesi için hesap tetkik komisyonu kurulması ve incelemenin Ankara Ticaret Mahkemesince atanacak bilirkişi marifetiyle yapılması, şirketin işletmekte olduğu otelin “BEST OTEL” markası olarak marka hakkının tescili için gerekli işlemlerin yapılması, bu markayı haksız olarak halen kullanan İrfan Köksalan Tur. A.Ş.'ye karşı dava açılması konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesi, yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi hususunda önerge verdiğini, ancak yönetim kurulunun seçimine ilişkin maddeyi gündeme almaksızın haksız olarak reddettiğini, özel denetçi atandığını, yönetim kurulu bağlanan ücretin oy çokluğuyla alındığını ve fahiş olduğunu ileri sürerek, genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket vekili, haksız rekabet olmadığını, gündeme bağlılık ilkesi gereği yönetim kurulu üyelerinin seçimi hususu dışındaki istemlerin gündeme alındığını ve değerlendirildiğini, itirazların yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, TTK 369/son maddesi gereği gündemde olmayan seçim yönündeki taleplerinin reddedilmesinin yerinde olduğu, yöneticilere şirketle muamele yapma ve rekabet izni verilmesi yönünde oyçokluğu ile alınan kararın nisaba, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı, özel denetçi atandığı ve diğer hususların özel denetçi raporundan sonra yapılacak genel kurulda görüşülmesine karar verildiği, yönetim kurulu başkan ve yardımcısına verilen ücretin fazla olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 4.00 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 12.03.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.