T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2025/1173 - 2026/1479
T.C.
SAKARYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
7. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2025/1173
KARAR NO : 2026/1479
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN :... (...)
ÜYE :... (...)
ÜYE :... (...)
KATİP :... (...)
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : KOCAELİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 30/04/2025
NUMARASI : 2025/35 Esas - 2025/253 Karar
DAVACILAR : 1-... (T.C. NO:...) -...
: 2- ... (T.C. NO:...) - ...
VEKİLİ : Av. ...
DAVALI : ...
VEKİLİ : Av. ...
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 21/01/2025
KARAR TARİHİ : 04/09/2026
KR. YAZIM TARİHİ : 04/09/2026
İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacılar ... ve ... halen davalı şirkette 58.750.000 TL ve % 25 oranla pay sahibi olduklarını, davalı şirketin Yönetim Kurulu tek kişiden oluşmakta ve % 25 pay sahibi ... Yönetim Kurulu Başkanı olarak şirketi temsil ettiğini, davalı şirket davacıların babası rahmetli ... tarafından kurulmuş ve ahşap sektöründe uzun yıllar faaliyet göstermiş bir firma olduğunu, ... şirketin en büyük hissedarı olarak uzun yıllar şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığını üstlendiğini, ilerleyen yaşı ve şirketin ekonomik olarak zayıfladığı bir dönemde kendi adına olan tüm hisseleri çocukları ..., ..., ... ve ...'e devrederek ortaklıktan ayrıldığını, hisse devrilerinin 2023 yılında gerçekleşmiş ve tüm çocuklar eşit oranda hissedar olduklarını, şirket yönetim kurulu 12.11.2024 tarih 2024/2 sayılı kararı ile şirkette ki pay sahiplerinin hisse oranlarında değişiklik yaptığını, anılan kararda rahmetli ... tüm çocuklarına hisse devri yaptığı tarihte hukuki ehliyetinin olmadığı, bu nedenle hisse devirlerinin butlan/yok hükmünde olduğu, devir işlemlerinin anılan sebepten geçersiz olduğu ileri sürüldüğünü, bu karara göre müvekkillerinin mevcut hisseleri 2023 yılında ki devirden önce ki hale getirildiğini, 12.11.2024 tarih ve 2024/2 sayılı karar TTK 391 maddesine göre batıl olduğunu, yasal düzenlemelere göre davalı şirketin 12.11.2024 tarih ve 2024/2 sayılı Yönetim Kurulu Kararı batıl olduğunu, zira anonim ortaklıklarda pay devrinin nasıl yapılacağı ve pay sahipliğinin nasıl elde edileceği açıkça temel bir ilke olarak belirlendiğini, anonim şirketlerde senede bağlansın yada bağlanmasın payın serbestçe devredilmesi ilkesi egemen olduğunu, bu nedenle pay sahibinin devir yaparken herhangi bir makam ya da organdan icazet almasına gerek olmadığı, öte yandan pay sahipliği aslen ve devren kazanılabileceği, aslen kazanma kuruluşta ve sermaye artırımı yolu ile gerçekleşebileceği, devren kazanma ise satım, trampa , bağışlama gibi bir hukuki işlemle meydana geleceğini, somut olayda şirket Yönetim Kurulunun tek taraflı iradesi ile pay devri yapıldığını, zira anılan kararda yönetim kurulu daha önce hissedarlar arasında yapılan serbest devir işlemini iptal etmiş, akabinde ...'ın fiil ehliyeti bulunmadığını gerekçe göstererek karar tarihi itibariyle hayatta olmayan kişiye payları iade etmiş devamında ise mirasçılık belgesine istinaden intikal işlemi gerçekleştirmiş olduğunu, bahse konu Yönetim Kurulu kararı baştan itibaren batıl şekilde vücut bulduğunu, bu nedenlerle Yıldız Sunta Mdf Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri İth İhr A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 12.11.2024 tarih 2024/2 sayılı Yönetim Kurulu Kararının batıl olduğunun tespiti ile anılan kararının butlanı nedeniyle iptaline, verilecek kararın ticaret sicil memurluğuna gönderilmesi ile tescil ve ilanını talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı şirket 06.02.2023 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile şirket ana sözleşmesinin, Yönetim Kurulu Başlıklı 10. maddesi tadil ederek "Yönetim Kurulu en az bir kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. İlk Yönetim kurulu 3 yıl için seçilmiştir" şeklinde değiştirip, Yönetin Kuruluna da başkan ... ile başkan yardımcısı...'ı münferit temsilci seçildiklerine dair Genel kurul kararı 1.3.2023 tarih 10780 sayılı ticaret sicil gazetesinde ilan edilmiş olup 12.06.2023 tarihine kadar iki kişilik Yönetim kurulu olarak devam ettiğini, 12.06.2023 tarihinde olağanüstü genel kurulda ise ... münferit temsilci ve tek kişilik Yönetim Kurulu olarak seçildiğini, 2.1.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında ise ... münferit temsilci ve tek kişilik Yönetim kuruluna seçildiğini ve 3.1.2024 tarih ve 10992 sayılı sicil gazetesinde ilan edildiğini, dava konusu olayda yönetim kurulunun iki kişiden teşekkül ettiği 06.2.2023 ile 12.6.2023 tarihleri arasındaki hisse devrini ilişkin 31.3.2023 tarihli yönetim kurulu kararını tek başına ... almış olmakla bu kararın yok hükmünde olduğunu, ama aksine "butlanla malul yok hükmündeki hisse devrilerinin eski haline getirilmesine dair dava konusu kararın alındığı 12.11.2024 tarih ve 2 nolu yönetim kurulu kararı" sakat olmadığını, 6.2.2023 tarihinden sonra istenirse yönetim kurulunun tek kişiden oluşabileceğine dair ana sözleşmenin tadil edildiğini, yine dava dilekçesinde "...'n tüm çocuklarına hisse devri yaptığı tarihte hukuki ehliyetinin olmadığı, bu nedenle hisse devirlerinin butlan/yok hükmünde olduğu, devir işlemlerinin anılan sebepten geçersiz olduğu ileri sürülmüştür. Bu karara göre müvekkillerin mevcut hisseleri 2023 yılında ki devirden önceki hale getirilmiştir" denilmekle 12.11.2024 tarih ve 2 nolu kararın neden alındığı, içeriği, yol ve yöntemi doğru bir şekilde tekrarlandığını, Adli Tıp Birinci Üst Kurulu 27396363/101.01.01/2024/98517-540 sayılı, 16/07/2024 tarih ve 467 Karar nolu raporunda belirtildiği üzere; “25/10/2023 tarihinde yapılan muayenesi ve psikometrik değerlendirmesi sonucunda fiili ehliyetini müessir ve kişide şuur ve harekat serbestisi ile olayları kavrayıp onlardan sağlıklı sonuçlara varabilme yeteneğini ortadan kaldıracak mahiyet ve derecede olan (Demans) denilen bunama hali saptanan ...’ın fiil ehliyetini müessir ve kişide şuur ve harekat serbestisi ile olayları kavrayıp onlardan sağlıklı sonuçlara varabilme yeteneğini ortadan kaldıracak mahiyet ve derecede olan (Demans) denilen bunama halinin klinik, fizyopatolojik ve ilerleyici vasfı dikkate alındığında sorulan işlem tarihlerinde de mevcut olduğu tıbbi kanaatine varıldığı; bu duruma göre, ...’ın işlemlerin yapıldığı 28/02/2022-07/03/2022 tarihlerinde fiil ehliyetine haiz olmadığına” dair kesin ve nihai bir rapora bağlanmış olması ile Yönetim kurulu kararları ile hisse devir işlemlerinin yapıldığı tarihlerinde Ahmet Yıdız’ın ehliyetsiz olduğunu, ehliyetsizliği saptanmış bir kimsenin, şahıs ve malvarlığı hukuku bakımından yaptığı işlemlerin doğurduğu sonuçların hiç kimseyi bağlamayacağını, Kocaeli 2. ATM'nin 2023/239 E, 2024/528 K sayılı ilamında belirtildiği gibi; davalı şirketin münferit temsilcisi ...'ın 28/02/2022 tarihinden beridir fiil ehliyetinin bulunmadığını ATK Üst Kurulu tespit etmiş olmakla, onun tarafından yapılan hukuki işlemlerle davalı şirketin bağlı olmasının kabul edilemeyeceğini, ...'ın pay devir tarihleri itibari ile fiil ehliyetinin bulunmadığını ve şirketi bu konuda temsil yetkisinin de bulunmadığını, nama yazılı pay senedi vasfında bulunan ilmuhaberin, senedin devralana teslimi olmaksızın, sadece ayrı bir kağıda yazılan temlikname ile devredilemeyeceğini, hisse senetleri yerine geçen ilmühaber ... tarafından tam ciro edilerek teslim edilmediğini, nama yazılı pay senedinin / geçici hisse senedi ilmühaberinin devri, mutlaka tam bir ciro yapılarak ve senedin de teslimi zilyetliğin devralana geçirilmesiyle yapılabileceğini, bu nedenle yok hükmündeki işlemlerin eski haline rucu ettirilmesinden ibaret olan iptali istenen 12.11.2024 tarih ve 2 nolu yönetim kurulu kararı doğru ve yerinde olduğunu, reddi miraslar dolayısıyla Kocaeli 6. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2024/826- 142 E.K: sayılı ilamı ile mirasın 1/2 payı ..., 1/2 payı da ...'ye aidiyetine karar verilmesi nedeniyle mirasçılık paylarına göre hisse devrinin yapıldığını belirterek davanın reddini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ:
İlk derece mahkemesince; "... 1-Davanın KABULÜNE,
2-Kocaeli Ticaret Sicil Müdürlüğünün 21113 sicil numarasında kayıtlı davalı Yıldız Sunta MDF Orman ürünleri Sanayi Tesisleri İthalat İhracat ve ticaret AŞ'nin yönetim kurulunda alınan 12/11/2024 tarihli ve 2024/2 numaralı kararının YOK HÜKMÜNDE OLDUĞUNUN TESPİTİNE, ..." şeklinde hüküm kurulmuştur.
İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olan ...'ın 06/02/2023 tarihli ve 2023/1 numaralı, 31/03/2023 tarihli ve 2023/5 numaralı, 25/12/2023 tarihli ve 9 numaralı yönetim kurulu kararları ile davacıların paylarını devir aldıkları belirtilmişse de Yönetim Kurulu kararının akit /sözleşme olmadığı ve geçici hisse senedi ilmühaberlerinin de ciro edilerek teslim edilmediğini, bu nedenle yapılan devir işleminin usule uygun şekilde yapılmaması nedeniyle hukuka aykırı olduğunu, eldeki davada ehliyetsiz Yönetim Kurulu Başkanının kararı geçerliymiş gibi bir intiba yaratılmış ise de; yönetim kurulu kararının bir sözleşme/akit değilken, şekil şartlarına da uygun ayrı bir belge ile pay devrine ilişkin temlikname (devre ilişkin bir akit) de ortada yokken ve ilaveten pay ilmühaberlerin de tam bir ciro ve teslim şartı da gerçekleşmemiş pay devrilerinini geçerli hale getirmiş gibi görünen mahkeme kararının hukuka aykırı olduğunu, 25.10.2023 tarihli muayene ve testler ile (Demans) denilen bunama halinin bizzat adli tıp tarafından tespit edilmiş olduğu halde, eldeki davaya konu hisse devirlerinin yapıldığı 06/02/2023, 31/03/2023, 25.12.2023 tarihlerinden daha önceki 28.2.2022 tarihinde de ehliyetsizlik hali de ATK 1. Üst Kurulu Raporu ile keşinleşmiş olunduğuna göre, muayene (25.10.2023) ve ehliyetsizlik (28.2.2022) tarihleri arasında yapılmış olan bu hisse devir işlemleri ile buna yönelik alınmış yönetim kurulu kararlarının ehliyetsizlik nedeniyle butlan/yok hükmünde olduğunu belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur.
Davacı vekili tarafından istinaf başvurusuna karşı cevap dilekçesi verilmemiştir.
DELİLLER:Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 30/04/2025 tarih, 2025/35 Esas - 2025/253 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava; genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
İlk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiş karara karşı davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.
İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Davanın KABULÜNE,
2-Kocaeli Ticaret Sicil Müdürlüğünün 21113 sicil numarasında kayıtlı davalı Yıldız Sunta MDF Orman ürünleri Sanayi Tesisleri İthalat İhracat ve ticaret AŞ'nin yönetim kurulunda alınan 12/11/2024 tarihli ve 2024/2 numaralı kararının YOK HÜKMÜNDE OLDUĞUNUN TESPİTİNE,..." karar verilmiş olup, ilk derece mahkemesi kararına karşı davalı vekilince istinaf yoluna başvurmuştur.
Dosya istinaf incelemesi için dairemize gönderildikten sonra, davacı ... vekilli Av. ... tarafından 07.08.2026 tarihli dilekçe; davacı ... vekilli Av. ... tarafından 20.08.2026 tarihli dilekçe ile davadan feragat ettikleri bildirilmiştir.
HMK'nın 307. maddesi uyarınca; feragat, davacının, talep konusundan kısmen veya tamemen vazgeçmesidir. Aynı Yasa'nın 310. maddesi uyarınca; feragat ve kabul, hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir.
HMK'nın 310/2. maddesi uyarınca; feragat veya kabul, hükmün verilmesinden sonra yapılmışsa, taraflarca kanun yoluna başvurulmuş olsa dahi, dosya kanun yolu incelemesine gönderilmez ve ilk derece mahkemesi veya bölge adliye mahkemesince feragat veya kabul doğrultusunda ek karar verilir.
İstinaf mahkemesi tarafından henüz karar verilmeden ve hüküm kesinleşmeden davacılar vekili davadan feragat ettiğini beyan etmiştir. Davacılar vekilinin dilekçesini UYAP üzerinden ve elektronik imzayla imzalamak suretiyle gönderdiği; vekaletnamesinde davadan feragat yetkisinin bulunduğu anlaşılmıştır.
Açıklanan bu gerekçelerle, ilk derece mahkemesinin kararlarının kaldırılarak, feragat nedeniyle davanın reddine dair karar verilmesi gerekmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-İstinaf incelemesine konu; Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 30/04/2025 tarih, 2025/35 Esas - 2025/253 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, davanın esası hakkında feragat nedeniyle yeniden karar verilmesine bu doğrultuda;
2-Davanın FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,
a-492 sayılı Harçlar Kanununun 22. maddesi uyarınca hesaplanan peşin harcın 2/3'ü olan 488,00-TL'nin peşin alınan 615,40-TL'den mahsubu ile fazla yatırılan 127,40-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
b-Davacılar tarafından yargılama sırasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
c-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
d-Davalı kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT. uyarınca hesaplanan 45.000,00TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
3-İstinaf incelemesi yönünden harç ve yargılama masrafları;
a-İstinaf Kanun Yoluna Başvuru harçlarının hazineye irat kaydına,
b-İstinaf Karar Harçlarının talep halinde ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine,
c-İstinaf Kanun yolu masrafının istinaf eden üzerinde bırakılmasına,
d-İstinaf gider avansından kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesince istinaf edene iadesine,
e-Kararın, 6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; ilk derece mahkemesi tarafından taraflara tebliğine,
İlişkin; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, HMK'nın 362. maddesi uyarınca KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.04/09/2026
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır
* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*