T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ...
T.C.
KONYA
. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO :
KARAR NO:
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI :
VEKİLİ :
DAVALILAR : 1-
VEKİLİ :
2-
DAHİLİ DAVALI :
DAVA : Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ :
KARAR TARİHİ :
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH :
Mahkememizce verilen 13.01.2026 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı kararı Konya Bölge Adliye Mahkemesi . Hukuk Dairesi Başkanlığı'nın 16.03.2026 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı kararı ile kaldırılarak dosya Mahkememize iade edilmekle, davanın yukarıda belirtilen esasa kaydının yapılarak, davanın yapılıp bitirilen açık yargılaması sonunda;
HEYETİMİZCE GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili 15.10.2025 tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin murisi babası ... ile (ihyası istenen) ... Ticaret Ltd. Şti. arasında 03.07.1998 tarihinde Akşehir . Noterliği’nin ... yevmiye numaralı işlemi ile Arsa Karşılığı Daire Yapım Sözleşmesi düzenlendiğini, akabinde 18.04.2003 tarihinde Akşehir . Noterliği’nin ... yevmiye numaralı işlemi ile Ek Yapım Sözleşmesi tanzim edildiğini, kat karşılığı inşaat sözleşmeleri uyarınca muris ... taşınmaz hisselerini şirkete devrettiğini, ancak inşaat yapılmadığı ve herhangi bir bağımsız bölümün teslim edilmediğini, şirketin 27.12.2017 tarihinde tasfiye edilerek ticaret sicilinden terkin edilediğini, tasfiye kararı 04.01.2018 tarihli ve 8478 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğini, tasfiye sürecinde, kat karşılığı inşaata konu taşınmazlar şirketin tek ortağının mirasçıları adına tescil edildiğini, bu devir ve tescillerin hukuka aykırılığı iddiasıyla Akşehir . Asliye Hukuk Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dosyasında tapu iptali ve tescil davası açıldığını, söz konusu dosyada şirketin taraf ehliyeti ve temsilinin sağlanması amacıyla ihya davası açılması için taraflarına süre verildiğini, bu nedenlerle Akşehir Ticaret Sicil Müdürlüğünün Sicilinde (Sicil No: ... ) kayıtlı ... Ticaret Limited Şirketi’nin ihyasına yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekilinin UYAP sistemi üzerinden Mahkememiz dosyasına sunmuş olduğu 01.12.2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın ihya talebinin hem usul hem de esas bakımından dayanaktan yoksun olduğunu, dava tasfiyesi usulünce tamamlandığını ve ticaret sicilinden terkin edilerek tüzel kişiliğinin sona erdiğini, bir şirketin, aradan uzun yıllar geçtikten sonra yeniden ihyası suretiyle zamanaşımına uğramış ve tasfiye sürecinde hiç ileri sürülmemiş iddiaların canlandırılmasına yönelik olduğunu, oysa davacının iddialarının tasfiye ilanlarına rağmen süresi içinde hiçbir başvuru yapılmamış olmasının zorunlu dava arkadaşlığının sağlanmamış bulunması, husumetin hatalı yöneltilmesi, tasfiyenin kesinleşmiş olması ve ihya şartlarının hiç oluşmamış bulunması nedeniyle baştan sona hukuken imkânsız olduğunu, davacının tek başına dava açamayacağını, mirasçılık sıfatıyla açılan davada zorunlu dava arkadaşlığının mevcut olduğunu, ihya davası, zamanaşımına uğramış hakları diriltmenin, süresi içinde ileri sürülmemiş talepleri canlandırmanın aracı olmadığını, şirketin 2017 yılında terkin edilmiş olması nedeniyle ihya talebi 5 yıllık hak düşürücü süreyi aştığını, tasfiye ilanlarına rağmen alacak bildiriminde bulunmayan davacının artık herhangi bir hak ve alacak talep edemeyeceğini, ihya şartlarının oluşmadığını, davacının süresi içinde başvuruda bulunmadığını, tasfiye süresi içinde bildirim yapmayan kişinin sonradan alacak ileri sürmesinin hukuken mümkün olmadığını, tasfiyenin kesinleşmesinin davacının ihya talebinin hukuki yarar yönünden de önünü kapattığını, ... Tic. Ltd. Şti.’nin tasfiyesi sırasında ticaret sicilinde usulüne uygun şekilde ilan yapıldığını, alacaklıların çağrıldığını, davacı tarafın bu ilanlara rağmen başvuruda bulunmadığını, alacağını beyan etmediğini, bu davacının artık tasfiye edilmiş ve tüzel kişiliği sona ermiş bir şirketten herhangi bir alacak veya tazminat talebinde bulunmasının hukuken mümkün olmadığını, davacının kendi ihmaliyle yasal hakkını kullanmadığını, bu sebeple açtığı davacının usul ve esas yönünden reddinin gerektiğini, bu nedenlerle davanın reddine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.
Davalı Akşehir Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne dava dilekçesinin usulüne uygun olarak tebliğ edildiği, ancak davalı Akşehir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün davaya karşı süresi içerisinde herhangi bir cevap vermediği gibi kendini vekil ile de temsil ettirmediği görülmüştür.
Dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır.
Tarafların bildirmiş oldukları delilleri ilgili yerlerden dosyamıza celbedilmiş, Akşehir . Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı UYAP dosyası dosyamız içerisine celbedilmiş, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden dava dışı ... Ticaret Ltd. Şti.'nin ticari kayıtları dosyamız içerisine celbedilmiştir.
Akşehir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 14.11.2025 tarihli cevabi yazısı ile; Dava dışı Tasfiye Halinde ... Ticaret Limited Şirketi'nin 29.12.2017 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiğinin ve terkin edildiğini gösterir tescil evraklarının dosyamıza gönderildiği görülmüştür.
Mahkememizce verilen 13.01.2026 tarih ve ... Esas ... sayılı kararı Konya Bölge Adliye Mahkemesi . Hukuk Dairesi Başkanlığı'nın 16.03.2026 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı kararı ile kaldırılarak dosya Mahkememize iade edildiği, davanın Mahkememizin ... Esas sırasına kaydı yapılarak yargılamaya devam olunmuştur.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :
Dava, şirketin tüzel kişiliğinin ihyası istemine ilişkindir.
Mahkememizin 13.01.2026 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı kararı ile; "Davacı taraf, Akşehir .Asliye Hukuk Mahkemesinde devam etmekte olan ... E sayılı dosyasında tasfiyesine karar verilen şirketten tapu iptali tescili davası ile istemde bulunduğunu ,yargılama aşamasında davalı şirketin tasfiye edildiğini, ek tasfiye tüzel kişiliğin ihyası kazandırılmasını talep etmiştir. Tüzel kişiliğin sona ermesi için de, tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerekir. Şayet, tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulü olanaksızdır. İşte bu gibi durumlarda, şirketin tuzel kisiliğinin ihyası için dava açılabilir. İhya davası açmakta hukuki yarar bulunmalı, bunun için tam olmasa da, kanaat uyandırıcı bazı delillerin varlıgı aranmalıdır. Hiç bir neden ve açıklama gösterilmeden, bir kanıt sunulmadan, soyut, içi boş nedenlere dayalı ya da terkinden uzunca bir süre geçtikten sonra, kötüniyetle, salt şirketi zarara uğratmak amacıyla ihya isteminde bulunulması halinde hukuki yararın bulunmadığının kabulü de gerekir. Masraf ve zaman gerektiren ihyanın, gerçek amacına uygun, inandırıcı nedenlere dayanılmalıdır. Bu noktada sınır, MK'nın 2. maddesinde yazılı dürüstlük kuralları ile çizilmelidir. Akşehir .Asliye hukuk Mahkemesinde devam etmekte olan ... E sayılı dosyası ile şirketin davalı olduğu, istemin hizmet tespiti yönünden talepte bulunduğu, TTK.'nın 547/2. maddesi kapsamında hukuki yararı bulunduğu kanaatine varıldığından davacının davasının kabulüne ve TTK.'nın 547/2. maddesi doğrultusunda ek tasfiye işlemlerinin yapılması için davalının tasfiye memuru olarak atanmalarına dair aşağıdaki hükmün kurulmasına karar vermek gerekmiştir." şeklinde karar verildiği görülmüştür.
Konya Bölge Adliye Mahkemesi . Hukuk Dairesi Başkanlığı'nın 16.03.2026 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı kararı ile; "Dava; şirketin ihyasına ilişkindir. İstinaf incelemesi; Kamu düzenini ilgilendiren konularda resen, diğer yönlerden HMK'nın 355.maddesi gereğince istinaf sebepleriyle sınırlı olarak yapılmıştır. Türk Ticaret Kanunu'nun “ek tasfiye” başlıklı 547. maddesinde: “Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.” hükmünün yer aldığı, Davacının, Akşehir . Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında ... Ticaret Ltd. Şti. aleyhine açtığı davada, davalı şirketin sicilden terkin edildiğinin bildirilmesi üzerine ihya davası açmak üzere süre verildiği, dosya içinde mevcut ticaret sicil kayıtlarından ihyası talep edilen şirketin 29/12/2017 tarihinde tasfiye ve terkin edildiği, ilk tasfiye memurunun ... olduğu, dosya içindeki mevcut ticaret sicil memurluğu yazısında son tasfiye memurunun ... olduğu, davacının tapu iptal davası açması nedeniyle ihya davası açmakta hukuki yararının bulunduğu, TMK'nın 640/4 maddesi gereğince davacının tek başına dava açabileceği, ihyası talep edilen şirket hakkında açılmış olan bir dava bulunması nedeniyle ihyasının TTK'nın 547. maddesi gereğince ek tasfiye niteliğinde olduğu, hak düşürücü sürenin söz konusu olmadığı, ancak son tasfiye memuru ... davaya dahil edilmeden karar verilmesinin usul ve yasaya uygun olmadığı anlaşıldığından davalı ...'in istinaf başvuru talebinin kabulü ile HMK 353/1.a.6 maddesi gereğince; ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, son tasfiye memuru ... davaya dahil edildikten sonra karar verilmek üzere dava dosyasının ilk derece mahkemesine gönderilmesi gerektiği sonuç ve kanaatiyle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur." gerekçesiyle Mahkememizce verilen 13.01.2026 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı kararı ile kaldırılarak dosya Mahkememize iade edilmekle, davanın Mahkememizin ... Esas sırasına kaydı yapılarak, yargılamaya devam edilmiştir.
BAM kararı doğrultusunda; Davacı vekiline son tasfiye memuru ...'in davaya dahil etmesi için süre verildiği, süresi içerisinde son tasfiye memuru ...'in davaya dahil edildiği, dahili davalı dilekçesi, dava dilekçesi ile duruşma gün ve saatini bildirir duruşma zabtının dahili davalı ...'e tebliğ edildiği, dahili davalı ...'in davaya karşı herhangi bir cevap veya beyanda bulunmadığı görülmüştür.
Davacı taraf, Akşehir .Asliye Hukuk Mahkemesinde devam etmekte olan ... E sayılı dosyasında tasfiyesine karar verilen şirketten tapu iptali tescili davası ile istemde bulunduğunu ,yargılama aşamasında davalı şirketin tasfiye edildiğini, ek tasfiye tüzel kişiliğin ihyası kazandırılmasını talep etmiştir.
Tüzel kişiliğin sona ermesi için de, tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerekir. Şayet, tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulü olanaksızdır. İşte bu gibi durumlarda, şirketin tuzel kisiliğinin ihyası için dava açılabilir. İhya davası açmakta hukuki yarar bulunmalı, bunun için tam olmasa da, kanaat uyandırıcı bazı delillerin varlıgı aranmalıdır. Hiç bir neden ve açıklama gösterilmeden, bir kanıt sunulmadan, soyut, içi boş nedenlere dayalı ya da terkinden uzunca bir süre geçtikten sonra, kötüniyetle, salt şirketi zarara uğratmak amacıyla ihya isteminde bulunulması halinde hukuki yararın bulunmadığının kabulü de gerekir. Masraf ve zaman gerektiren ihyanın, gerçek amacına uygun, inandırıcı nedenlere dayanılmalıdır. Bu noktada sınır, MK'nın 2. maddesinde yazılı dürüstlük kuralları ile çizilmelidir.
Akşehir .Asliye hukuk Mahkemesinde devam etmekte olan ... E sayılı dosyası ile şirketin davalı olduğu, istemin hizmet tespiti yönünden talepte bulunduğu, TTK.'nın 547/2. maddesi kapsamında hukuki yararı bulunduğu kanaatine varıldığından davacının davasının kabulüne ve TTK.'nın 547/2. maddesi doğrultusunda ek tasfiye işlemlerinin yapılması için dahili davalı ...'in tasfiye memuru olarak atanmasına karar vermek gerekmiştir.
Davalı ... yönünden ise; Davaya açılmasına sebebiyet vermediğinden yaptığı yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalı ...'e verilmesine karar vermek gerekmiş olup aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacının davasının kabulü ile, sicilden terkin edilen ... Ticaret Limited Şirketi'nin İHYASINA,
2-TTK'nın 547/2. Maddesi gereğince tasfiye işlemlerinin yapılması için son tasfiye memuru Adalet ve Nasratdin oğlu, 17/08/1981 doğumlu, ...'in tasfiye memuru olarak TAYİN, TESCİL ve İLANINA,
3-Kararın Akşehir Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne KAYDINA ve Ticaret Sicil Gazetesinde İLANINA,
4-Karardan bir örneğinin tescil ve ilan için Akşehir Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne GÖNDERİLMESİNE,
5-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irad KAYDINA,
6-Davacı tarafça sarfına mecbur kalınan yargılama giderinin 7511 sayılı Kanun'un 16. Maddesi ile eklenen 6102 sayılı TTK'nun geçici 7/15.maddesi gereğince davacı üzerinde BIRAKILMASINA,
7-7511 sayılı Kanun'un 16. Maddesi ile eklenen 6102 sayılı TTK'nun geçici 7/15.maddesi gereğince davacı lehine vekalet ücreti tayinine yer OLMADIĞINA,
8-Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan aleyhlerine yargılama gideri ve vekalet ücreti hükmedilmesine yer OLMADIĞINA,
9-Davalı ... tarafından sarfına mecbur kalınan 2.002,00 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcı ile 15,00 TL tebligat ve posta giderinden oluşan 2.017,00 TL yargılama giderinin davacıdan tahsili ile davalı ...'e VERİLMESİNE,
10-Davalı ... tarafından sarfına mecbur kalınan 732,00 TL istinaf karar harcının Konya Bölge Adliye Mahkemesi . Hukuk Dairesi Başkanlığı'nın 16.03.2026 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı kararı doğrultusunda talep halinde davalı ...'e İADESİNE,
11-Karar kesinleştiğinde kullanılmayan gider avansı bulunması halinde ilgilisine İADESİNE,
Dair, davacı vekilinin ve davalı ... vekilinin yüzüne karşı, diğer davalının yokluğunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize veya başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçe ile istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.14/07/2026
Başkan Üye Üye Katip
* Bu evrak UYAP-DYS üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.