T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.
KONYA
. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO :
KARAR NO:
BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...
DAVACILAR : 1- ... - ... ...
2- ... - ... ...
3-
4-
VEKİLİ :
DAVALI : ... - ... ...
DAVA : Kayyımlık (Kooperatife Kayyım Atanması)
DAVA TARİHİ :
KARAR TARİHİ :
KARAR YAZIM TARİHİ :
Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda,
HEYETİMİZCE GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:
TALEP :
Davacılar vekili 10/03/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; davalı kooperatifin yüzden fazla üyesi olduğunu, kooperatifin üst kuruluş denetimine dair yönetmelik hükümlerine tabi dış denetime tabi olduğunu, mevcut dış denetçinin 19/12/2025 tarihinde istifa ettiğini, bu istifası sonrası dış denetim organından yoksun kaldığını, bu nedenle kooperatifçe alınan kararların hukuken hükümsüz olduğunu, 24/01/2026 tarihinde yapılan olağan üstü genel kurulda yeni dış denetçi seçimi yapıldığını, ancak kooperatif ile ilgili alınan tedbir kararları ile dış denetçinin göreve başlayamadığı, kooperatifin fiilen organsız kaldığını, kooperatif genel kurul kararının iptal taleplerinin kooperatif organının oluşumu engelleyeme yönelik olduğunu, kooperatife atanan denetçi kayyımın kooperatif organı yerine geçemeyeceğini, kooperatifin fiilen yönetilemez durumda olduğunu beyanla davalı kooperatifin fiilen ve hukuken görev yapamaz durumda olduğunun tespitine, kooperatife yönetici kayyımı atanmasına, kooperatif yönetim organının oluşmasına kadar tedbir kararı verilerek yönetici kayyımının görevlendirilmesine, yargılama gideri ve vekaletname ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:
Davalı vekili 31/03/2026 tarihli cevap dilekçesinde özetle; öncelikle davacıların müvekkili kooperatifin ortakları olduklarını ve iş bu davayı açmaya hak ve yetkilerinin olduklarını ispat etmeleri gerektiğini, davacıların yeterli çoğunluk sağlamak şartıyla dava açma yetkisi aldıklarını ispat etmeleri gerektiğini, kooperatife yönetici kayyımı atanması taleplerinin reddedilmesi gerektiğini, TTK hükümleri uyarınca bu taleplerinin kooperatif genel kurullarında alınacak kararlarla yapılabileceğini, Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında genel kurul kararının iptaline ilişkin açılan davanın halen derdest olduğunu, davacıların iddia ettiği gibi müvekkili kooperatifin organsız olmadığını, müvekkili kooperatifin her zaman yeni bir karar alarak kooperatife denetçi kayyımı atanabileceğini beyanla açılan davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacılar üzerine bırakılmasını talep etmiştir.
DELİLLER:
Mahkememizce, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı kooperatife ait bilgi ve belgeler, Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası celp edilmiştir.
DAVANIN NİTELİĞİ, DEĞERLENDİRİLME VE GEREKÇE:
Dava, yönetim organında boşluk bulunduğu iddiasıyla davalı koperatife yönetim kayyımı atanması davasıdır.
Bir kooperatife yönetim kayyım atanması için kural olarak kooperatifin yasal organlarının hali hazırda mevcut olmaması veya yasal organların oluşturulmasının imkansız olması gerekmektedir. Bu kural 4721 sayılı TMK'nın 427/1-4. maddesinde ifade edilmiştir. Bu maddeye göre, bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa, o tüzel kişiye yönetim kayyımı atanabilir.
Yargıtayın süre gelen yerleşik içtihatlarında bir tüzel kişiye yönetim kayyımı atanabilmesi için yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Tüzel kişinin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da Türk Ticaret Kanunu sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay . H.D. 08/03/2018 tarih ve ... E-... K) Ticari şirketlerde görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair yürürlükteki mevzuatta bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin genel kurulda belirlenen görev sürelerinin bitmesiyle şirketin organsız kaldığından söz edilemez. (Yargıtay . H.D ... E. ... K.) Yargıtay içtihatlarıyla istikrara kavuşan bu ilkeler Kooperatifler Kanunun 98. maddesindeki "Bu kanunda aksine açıklama olmıyan hususlarda Türk Ticaret Kanunundaki Anonim şirketlere ait hükümler uygulanır" şeklindeki atıf hükmü uyarınca kooperatifler için de geçerlidir.
Nitekim Yargıtay . H.D ... Esas, ... Karar sayılı kararı ile;
"...6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 365'inci maddesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetilip ve temsil olunacağının düzenlendiği, davalı anonim şirkette organ boşluğu bulunmadığı, kanunda anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemelerce kaldırılacağına veya sınırlandırılacağına ilişkin yasal düzenlemenin bulunmadığı, yönetim kurulunun görevden alınması, seçilmesi 6102 sayılı Kanun'ın 408'inci maddesinin ikinci fıkrasının (b) bendi gereği şirketin genel kuruluna tanınmış bir yetki olduğu gözetildiğinde davacının bu davayı açmakta aynı zamanda hukuki yararının da bulunmadığı..." şeklinde karar vermiştir.
Nitekim İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin ... Esas, ... Karar sayılı kararında;
"...1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nda yönetim kurulu üyeleri yerine kayyım atanmasına ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 98. maddesine göre, bu kanunda hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim şirketlere ilişkin hükümlerinin uygulanması gerektiği, buna göre, Kooperatifler Kanunu'nun 98.maddesi yollamasıyla, Anonim şirketlerde kayyım atanmasına ilişkin şart ve koşulların, TMK'nun 427/4 ve 6102 sayılı TTK'nın 530'uncu maddesinde düzenlendiği, Anonim şirkete kayyım atanması için gerekli olan, şirket organlarının gerekli sayının altına düşmesi, genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının gerçekleştirilememesi, şirket yönetiminin sağlanamaması nedenlerinin sayıldığı düzenlenmiştir.
Kooperatifler Kanunu 42.maddesinde; genel kurulun devir ve terk edilemez yetkileri arasında yönetim kurulu ve denetçiler kurulu üyeleriyle gerektiğinde tasfiye kurulunu seçmek olduğu düzenlenmiştir.
Kooperatifler Kanununun 98. maddesi atfıyla 6102 Sayılı yasanın 317.maddesi uyarınca, anonim ortaklık yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Dolayısıyla yönetim kurulu üyeleri ortaklık tüzel kişiliğinin kanuni temsilcilerindendir ve ortaklıkla aralarındaki hukuki ilişki vekalet sözleşmesine dayanır.
Yargıtay . HD'nin ... Esas, ... Karar sayılı kararında belirtildiği üzere; gerek Kooperatifler Kanunu, gerekse Kooperatifler Kanunu’nun 98. maddesi yollamasıyla TTK’nun anonim şirketlerle ilgili hükümleri ve MK’nun 427/4. maddesine göre kooperatife kayyum atanabilmesi için kooperatifin organsız kalması, yönetim kurulu üyelerinin işledikleri suçlar nedeniyle kesinleşmiş ceza mahkumiyetlerinin bulunması, hükümlü yada tutuklu bulunmaları nedeniyle görev yapamamaları gerektiği gibi kooperatifin karar organı olan genel kuruldan bu konuda talepte bulunma olanağı da mevcuttur. Ancak somut olayda kooperatifin organsız kalması ya da organın görevini yerine getirmesine engel olacak bir durum bulunmamaktadır. Davalı kooperatifin 30.06.2019 tarihli genel kurul kararında yönetim kurulu üyelerinin görev süresi ile ilgili bir süre tespiti yapılmamış ve yönetim kurulu üyeleri bir yıl için seçilmiş sayılsalar dahi, bu tarihten sonra 22.12.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ve 27.09.2020 tarihinde de olağanüstü genel kurul toplantılarının yapıldığı ancak yeni bir yönetim ve denetim kurulu seçilmediği anlaşılmıştır. Kooperatifler kanunu 42. Maddesi uyarınca yönetim kurulu ve denetçiler kurulunu seçme yetkisinin genel kurula ait olduğu düzenlenmiştir. Dolayısıyla davacının bu konuda öncelikle genel kurula müracaat olanağı da mevcuttur. Bu itibarla, TBK 513/2.maddesi gereğince yönetim ve denetim kurulunun kooperatife yeniden yönetim ve denetim kurulu üyeleri seçilinceye kadar görevlerini ifa ile yükümlü oldukları sonuç ve kanaatine varılmış, Mahkemece verilen kararda bir isabetsizlik görülmemiştir.
Bu açıklamalardan sonra somut olaya dönüldüğünde;
Asıl olanın kooperatifin seçilmiş organları tarafından yönetilmesi olduğu, yönetici tayinlerinin yapıldığı genel kurul kararının ihtiyati tedbir kararı ile yürütmesinin durdurulması üzerine önceki genel kurulla seçilmiş yöneticilerin görevine devam etmesinde şeklen ve usulen bir engel olmadığı, genel kurul kararının iptali halinde dahi yönetici seçimine ilişkin bir önceki genel kurul kararı geçerli hale geleceğinden veya yeniden yapılacak bir genel kurul ile yönetici seçimi gerçekleştirilebileceğinden yönetim organında boşluk bulunduğundan söz edilemeyeceği, kaldı ki dava dilekçesinde sözü edilen Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı 18/02/2026 tarihli genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararının Konya BAM . Hukuk Dairesinin ... esas, ... karar sayılı kararı ile kesin olarak kaldırılmasına karar verildiği ve böylelikle dava tarihinden önceki son genel kurulda seçilmiş yöneticilerin görevine devam etmesine engel durumun ortadan kalktığı, görevinden istifa eden yönetici veya denetçilerin yerine yeni bir genel kurul ile seçim yapılmasının her zaman mümkün olduğu, zira bu konudaki yetkinin kooperatif genel kurulunun tekelinde olduğu, bu itibarla davacının bu davayı açmakta hukuki yararının olmadığı kanaatine varılarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-DAVANIN HUKUKİ YARAR DAVA ŞARTI EKSİKLİĞİNDEN USULDEN REDDİNE,
2-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerine bırakılmasına,
4-Davalı tarafça yapılan yargılama gideri olmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Karar tebliği için gereken masrafların davacının yatırdığı gider avansından karşılanmasına, hükmün kesinleşmesine kadar yapılacak tüm masraflardan sonra taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın karar kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine,
6-İş bu davanın basit usule tabi olması sebebiyle 6100 sayılı HMK'nun 321/2. maddesi gereğince gerekçeli kararın herhangi bir talep aranmaksızın, re'sen dava taraflarına tebliğine, (Yargıtay HGK. ... E.... K., Ankara BAM . H.D. ... E. ... K., Konya BAM .HD. ... E, Adana BAM . HD ... E, İstanbul BAM . HD. ... E, Ankara BAM .HD ... E ... K),
Dair; davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 6100 s. HMK'nın 345. maddesi gereğince (2) hafta içerisinde, ilgili BAM Hukuk Dairesi Başkanlığına sunulmak üzere Mahkememize verilecek dilekçe ile istinaf yolu açık olmak üzere ve oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.10/06/2026
Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...