T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
43. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2025/1867
KARAR NO: 2026/1080
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 19/11/2025
NUMARASI: 2025/882 Esas - 2025/805 Karar
DAVA: Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)
İSTİNAF KARAR TARİHİ: 21/05/2026
Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ
DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ...nün ... sicil numarasında kayıtlı bulunan davalı .... A.Ş.' nin 50 paya bölünmüş 50.000,00 TL itibari değerli paylarından, 20.000,00 TL itibari değerli 20 adet hissesine sahip ortağı olduğunu, şirketin genel kurulunun 22.07.2025 tarihinde saat 11.00 de şirket merkezinde yapılacağına dair karar alınmış, bu karar 07.07.2025 tarih ve ... Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, anılan bu Genel Kurul toplantısına davete dair karar ve Ticaret Sicil Gazetesi örneği davacıya ....Noterliği'nin 07.07.2025 tarihli ve ...numaralı işlemi ile tebliğ edilmek istenmiş ancak davacıya 18.07.2025 tarihinde muhtara tebliğ edilmek suretiyle gerçekleştirildiğini, tebligat davacıya süresinde tebliğ edilmediğinden davacı şirketin 22.07. 2025 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısına katılamadığını, öncelikle alınacak karar şirket esas sözleşmesinde gösterilen şekilde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edileceği, bu ilanın çıktığı gazete, toplantı günü ve gündem pay sahiplerine yine toplantıdan iki hafta önce bir sürede tebliğ edilmesi gerektiğini, yasal düzenleme bu şekilde iken toplantı günü ve genel kurul toplantısına ait ilanın çıktığı gazete ve gündem davacıya 18.07.2025 tarihinde adreste olmaması üzerine ikametgahının bulunduğu adresin mahalle muhtarına tebliğ edildiğini, davacı bu tebligattan genel kurul tarihi olan 22.07.2025 tarihinden sonra haberdar olduğunu, bu durumda davacıya tebligat genel kurul toplantısından iki hafta önce tebliğ edilmemiş ve kanunun belirlediği yasal düzenlemeye uyulmadığını, davacı tarafından TTK'nın 437. maddesinde belirtilen bilgi ve belgelerin incelenmesi mümkün olmadığını, sonucunda davacının Genel kurul toplantısına katılamamış olması, ortak olarak haklarının ihlali sonucunu doğurduğunu, davacıya ortağı olduğu şirkete ait genel kurul toplantısına çağrı yasal usulüne uygun gerçekleşmemiş ve toplantıya katılamaması sebebiyle ortaklık haklarının kullanılmasına mani olunduğundan TTK'nın 446. maddesi kapsamında genel kurul toplantısının ve alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı şirket nezdinde gerçekleştirilen dava konusu genel kurul, usul ve yasalara uygun olarak gerçekleştirildiğini, davacı ...'a gönderilen Genel Kurula Çağrı bildirimi 18.07.2025 tarihinde muhtara tebliğ suretiyle gerçekleşmiş olup davacının işbu tarihte haberdar olması ihtimalinde dahi toplantı katılarak erteletebilme imkanı bulunduğunu ancak davacı haksız ve kötü niyetli olarak huzurdaki davayı ikame ettiğini, kaldı ki davacının %40 hisse sahibi olduğu göz önünde bulundurulduğunda toplantıya katılsa dahi oyunun herhangi bir sonuca etki edemeyeceğini, nitekim davalı şirketin iki ortaktan oluştuğu ve diğer ortak ...'in %60 hisse sahibi olduğunun sabit olduğunu, davacı haksız ve kötü niyetle hareket ettiğini ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI : İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacının ortağı olduğu davalı şirketin 22/07/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. İptal sebepleri başlıklı TTK'nın 445. Maddesinde "(1) 446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." denilmektedir. İptal davası açabilecek kişiler başlıklı TTK'nın 446. Maddesinde "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." denilmektedir Genel kurul toplantısına hazır bulunan pay sahibinin kararların yasa, esas sözleşme ve afaki iyiniyet kurallarına aykırılık nedeniyle iptalini talep edebilmesi; 6102 sayılı TTK'nın 446/1-a maddesi ile olumsuz oy kullanılması ve muhalefetin toplantı tutanağına geçirtilmesi şartına bağlanmıştır.
Özel dava şartı olan bu husus yargılamanın her aşamasında mahkemece re'sen incelenmeli ve kanun yolu dahil yargılamanın her aşamasında gözetilmelidir. Mahkememiz taraflar arasındaki tespit edilen tüm uyuşmazlık konuları ile ilgili olarak sulh olmaya teşvik etmiş, ancak taraflar sulh da olmamışlardır. "Toplantılar" başlığını taşıyan TTK 409. Maddesinde ; "(1) Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Bu toplantılarda , organların seçimine , finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. (2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. ""Çağrı" ana başlığını taşıyan TTK'nun 410. Maddesinde ; "(1)Genel kurul , süresi dolmuş olsa bile , yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir..." "Çağrının Şekli" başlığını taşıyan TTK'nun 414. Maddesinde "(1)Genel Kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde , şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilam ve toplantı günleri hariç olmak üzere , toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.
Pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir..." Hükümleri düzenlenmiştir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 446 kapsamında azınlığın (veya pay sahiplerinin) "etki prensibi" (etki kuralı veya illiyet bağı) esas olarak genel kurul kararlarının iptal davası açılabilmesi için aranan bir koşulu ifade eder. TTK madde 446, anonim şirket genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilecek pay sahiplerini, yönetim kurulunu ve yönetim kurulu üyelerini düzenlemektedir. Pay sahipleri açısından, madde iki ana dava açma hakkı düzenler:1. TTK m. 446/1-a: Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri iptal davası açabilir.2. TTK m. 446/1-b (Etki Prensibinin Uygulandığı Hal): Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın, kanunda sayılan usul aykırılıklarına dayanan pay sahipleri, bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri sürerek iptal davası açabilir.TTK m. 446'nın birinci fıkrasının (b) bendinde düzenlenen ve doktrinde "etki kuralı" olarak adlandırılan bu prensip, kararın alınmasıyla ilgili usul aykırılıkları (şekle ilişkin sakatlıklar) ile alınan karar arasında nedensellik bağı (illiyet bağı) bulunmasını gerektirir. Etki prensibi, TTK m. 446/1-b'de sınırlı olarak sayılan hukuka aykırılık hallerinde (usul veya katılıma ilişkin aykırılıklar) uygulanır: - Çağrının usulüne göre yapılmaması. - Gündemin gereği gibi ilan edilmemesi- Genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullanmaları-- Genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmemesi.Bu aykırılıkların iptal sebebi olarak ileri sürülmesinde, davacının bu aykırılıkların kararın alınmasında etkili olduğunu kanıtlaması (veya ilk bakışta olası göstermesi) gerekir. TTK 420 (Türk Ticaret Kanunu madde 420), anonim şirketler hukukunda, azınlık pay sahiplerine genel kurul toplantısının belirli bir gündem maddesi ile buna bağlı konuların görüşülmesini erteleme hakkı tanıyan bir hükümdür. TTK 420 maddesinde finansal tabloların ve bunlara dayanılarak çıkarılan bilançonun onaylanmasından önce, azınlığın itiraz edilen finansal tablo kalemlerinin daha detaylı bir şekilde incelenmesine olanak tanımasını sağlamaktır. TTK 424'e göre, ortaklık finansal tablolarına dayanılarak çıkarılan bilançonun onaylanması, kural olarak, yönetim kurulu üyelerinin ibrası anlamına gelir. Dolayısıyla, azınlık bu maddeyi kullanarak, ibradan önce detaylı inceleme hakkını güvence altına alır. Somut uyuşmazlıkta davaya konu genel kurul gündeminde finansal tabloların okunması, müzakeresi ve bunlara bağlı konuların görüşülmesi yer almaktadır
Davacının (pay sahibi) finansal tabloların görüşüldüğü bu toplantıya katılmasının, en azından azınlık hakkını kullanması açısından önemli ve etkili olacağı, yüksek pay oranına sahip bir azınlık hissedarın (40%) finansal tabloların görüşüldüğü kritik bir genel kurul toplantısına katılamaması durumunda, TTK 446/2 ve 420. maddeler uyarınca etki prensibinin işletilmesi gerektiği, davacının gönderilen tebligatın usulüne uygun tebliğ edilmediği, bu yönüyle usulsüz olduğu, genel kuruldan en az 14 önce tebliğ edilmesi gerektiği, bu nedenlerle yukarıda açıklanan sebepler cihetiyle iptal şartları oluşmuş olup davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmiştir., ..." karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkeme tarafından eksik inceleme neticesinde haksız ve hukuka aykırı karar verildiğini, müvekkili şirket nezdinde gerçekleştirilen dava konusu genel kurul, usul ve yasalara uygun olarak gerçekleştirilmesine rağmen yerel mahkeme tarafından anlaşılır hiçbir gerekçeye yer verilmeksizin davanın kabulüne karar verildiğini, mahkeme tarafından hiçbir somut gerekçe ve dayanak bildirilmeksizin, haksız ve hukuka aykırı olarak davanın kabulüne karar verildiğini, çağrının pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesinin tebliğ tarihine ilişkin yasal bir süre düzenlendiğini, dolayısıyla yerel mahkemenin, işbu çağrıya ilişkin bildirimin genel kuruldan 14 gün önce tebliğ edilmesi gerektiği yönündeki gerekçesine ilişkin ne Kanun metninde ne de herhangi bir Yargıtay İlamında açık bir düzenleme bulunmadığını, 22.07.2025 tarihinde saat 11:00'da şirket merkezinde gerçekleştirilen Genel Kurul Toplantısına ilişkin ilanın, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta öncesine tekabül eden 07.07.2025 tarihinde ... Sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmak suretiyle yasal süresi içerisinde gerçekleştirildiğini, .... Noterliği'nin 07.07.2025 Tarihli ...Yevmiye Numaralı ihtarnamesiyle de kanunda belirtilen usule uyularak toplantı günü, gündem ve ilanın çıktığı gazete davacıya 15 gün öncesinden bildirildiğini, bildirim; davacının müvekkil şirkete beyan ettiği, dava dilekçesinde de yerleşim adresi olarak yer verdiği, dilekçe içerisinde ise ikametgahı olarak beyan ettiği ve resmi mernis adresi olan "... Mah. ...Sokak No:.../İstanbul" adresine yapılmış olup davacı tarafça kasten alınmadığını, davacının işbu adreste ikamet ettiği kesin ve net olduğu sabit olduğu, kasten ve bilerek tebliğ alınmadığı gerekçesiyle TK. M.21'e göre doğrudan muhtara teslim edilmesi gerekirken iade edilmesi müvekkilinin kusurundan kaynaklanmadığı, kaldı ki ortaklara gönderilen çağrının adreste bulunamaması nedeniyle iade dönmesi halinde dahi tebligatın yine de yapılmış sayılacağı, ayrıca Yargıtay ve İstinaf Mahkemeleri, sırf çağrının usulsüz olmasını genel kurul kararının iptali için yeterli görmemekte, usulsüz çağrı sebebiyle genel kurul toplantısına katılamayan pay sahibinin ayrıca kararın içeriğinin kanun veya esas sözleşme hükümlerine yahut dürüstlük kuralına aykırı olduğunu kanıtlamasının aradığını, davacı ...'a gönderilen Genel Kurula Çağrı bildirimi 18.07.2025 tarihinde muhtara tebliğ suretiyle gerçekleşmiş olup davacının işbu tarihte haberdar olması ihtimalinde dahi toplantı katılarak erteletebilme imkanı bulunduğu, ancak davacı haksız ve kötü niyetli olarak huzurdaki davayı ikame ettiği, kaldı ki davacının %40 hisse sahibi olduğu göz önünde bulundurulduğunda toplantıya katılsa dahi oyunun herhangi bir sonuca etki edemeyeceği, şirketin iki ortaktan oluştuğu ve diğer ortak ...'in %60 hisse sahibi olduğu, dolayısıyla etki prensibi işletilmesinin sonuca etki etmeyeceği açıkça sabitken davanın kabulü haksız ve hukuka aykırı olduğu, her ne kadar söz konusu toplantı gündeminin davacıya tebliğ edilmemiş olması sebebiyle çağrının usulsüz olduğunun kabulü halinde dahi, usulsüz çağrı ancak işbu genel kurulda alınan kararlara karşı dava açma hakkını vereceğinden, toplantıda toplantı ve karar nisabına uygun olarak alınan kararların bu gerekçe ile yokluğunu veya iptalini doğurmayacağı, çağrının tebliğ tarihinin değil ne zaman bildirildiğinin baz alınması gerektiği, aksi halde dahi usulsüz çağrı gerekçesiyle toplantıda toplantı ve karar nisabına uygun olarak alınan kararların yokluğunu veya iptalini doğurmayacağı, toplantıya katılması halinde davacının pay adedinin sonuca etkisine bakılması gerektiği açıkça hüküm altına alındığı, davacının %40 hissedar olduğu göz önünde bulundurulduğunda toplantıya katılım sağlaması halinde dahi sonuca etki edemeyeceği, davacının haksız ve kötü niyetle hareket ettiği, müvekkil şirkete zarar vermek saikiyle huzurdaki davayı ikame ettiği, beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.
GEREKÇE : Dava, davalı şirketin 22.07.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda kabulüne kabulüne karar verilmiş; bu karara karşı, davalı vekilince yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, 22.07.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptalinin gerekip gerekmediği noktasındadır.
Anonim şirketlerde genel kurul iptali davası 6102 sayılı TTK 445. maddesi ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir.
TTK 445. maddesine göre, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları iptal edilebilir.
İptal davası, TTK 446 maddesi uyarınca, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu veya kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri tarafından açılabilir.
Genel kurul toplantısına çağrı usulü ise TTK 414. maddesinde açıklanmıştır. Anılan madde hükmü gereğince, genel kurul, toplantıya esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Davalı şirket 2 ortaklı şirket olup, şirketin toplam sermayesinin 50.000,00 TL ve pay adedinin 50 olduğu, davacı ...'ın 20, dava dışı ortak ...'in 30 hissesi bulunduğu görülmüştür. Dava konusu 22.07.2025 tarihli toplantı tarihi ve gündemin ticaret sicil gazetesinin 07.07.2025 tarihli nüshasında ilan edilmiş ve mektupla yapılan bildirimin 18.07.2025 tarihinde muhtara tebliğ edilmiştir. Dava konusu genel kurul 22.07.2025 tarihli olup, sicilde ilanın yasaya uygun şekilde toplantıdan iki hafta önce yapıldığı ancak mektupla yapılan bildirimde bu sürenin aşıldığı anlaşılmakla, çağrıda eksiklik olduğu tartışmasızdır
Ne var ki, çağrının usulüne uygun yapılmaması çağrıya dair bir eksiklik olup, pay sahibi davacıya iptal davası açma hakkı vermekle birlikte tek başına bu aykırılık genel kurul toplantının iptali sonucunu doğurmaz.( Yargıtay11. Hukuk Dairesi . 2016/6268 E. 2018/353 K sayılı 17.1.2018 tarihli, 2016/5401 E. 2017/4832 K sayılı 28.9.2017 tarihli kararı)
TTK'nın 416/1. maddesinde, bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilecekleri ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilecekleri düzenlenmiştir. Diğer bir anlatımla, anılan yasa hükmünden de anlaşılacağı üzere, kanun koyucu çağrısız bir genel kurulun var sayılmasını, bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunmaları ve pay sahiplerinin bu toplantı şekline itiraz etmemiş bulunmaları şartlarının gerçekleşmesi durumunda kabul etmektedir.
Çağrının usulüne uygun yapılmaması çağrıya dair bir eksiklik olup, pay sahibi davacıya iptal davası açma hakkı vermekle birlikte tek başına bu aykırılık genel kurul toplantının iptali sonucunu doğurmaz.( Yargıtay11. Hukuk Dairesi . 2016/6268 E. 2018/353 K sayılı 17.1.2018 tarihli, 2016/5401 E. 2017/4832 K sayılı 28.9.2017 tarihli kararı) Çağrıdaki usulsüzlüğün yaptırımı, genel kurula katılmayan ortağa kararlara muhalefet şerhi yazdırmadan süresinde dava açma hakkı vermesidir. Bunun dışında alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı bulunduğunun davacı tarafından ayrıca kanıtlanması gerektiği gibi çağrı usulsüzlüğü nedeniyle toplantıya katılamamanın, kararın neticesine etkili olduğunun saptanması zorunludur.
Davaya konu 22.07.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının,
3 numaralı maddesinde, 2019-2020-2021-2022-2023-2024 yıllarına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporları okunarak ...'in 30 payı ile kabul edildiği,
4 numaralı maddesinde, 2019-2020-2021-2022-2023-2024 yıllarına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunduğu ve müzakere edildiği yapılan oylama sonucunda ...'in 30 payı ile oy birliği ile karar verildiği,
5 numaralı maddesinde, 2019-2020-2021-2022-2023-2024 yıllarına ait çalışmalarından dolayı yönetim kurulunun ibrasına ...'in 50 payı ile oy birliği ile ibra edildiği,
6 numaralı maddesinde, Şirketin yönetim kurulu başkanlığını üç yıl süreyle görev yapmak üzere ..., yönetim kurulu üyeliğine üç yıl görev yapmak üzere..., ...'in 30 payı ile oy birliği ile, Şirketin temsil ve ilzam edilmesinde ...'in şirket unvanı altında atacağı münferit imzasıyla şirketin her yerde hususta son dereceye kadar temsil ve ilzam olunmasına ...'in 30 payı ile oy birliği ile karar verildiği,
7 numaralı maddesinde Yönetim kuruluna TK 395 396 maddelerinde yazılı olan yetkilerin verilmesine ...'in 30 payı ile oy birliği ile karar verildiği görülmüştür.
1-İptali istenen genel kurulun 3 numaralı kararında 2019-2020-2021-2022-2023-2024 yıllarına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporları, 4 numaralı kararlarında 2019-2020-2021-2022-2023-2024 yıllarına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunarak müzakere edilmiş, davacı çağrı usulünde aykırılık olduğundan bilgi edinme hakkının engellendiği iddiasında bulunulmuştur. Ancak davacı tarafça genel kurul toplantısında iddialarına ilişkin herhangi bir itiraz yada beyanda bulunulmadığı yine şirketin finansal tabloları ve yönetim kurulu faaliyet raporlarının şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmadığı yada davacının şirket merkezine giderek inceleme talebinin engellendiği yönünde bir iddia yada ispat bulunmadığı anlaşılmaktadır.
2- Genel Kurulun 5 numaralı maddesinde, 2019-2020-2021-2022-2023-2024 yıllarına ait çalışmalarından dolayı yönetim kurulunun ibrasına ...'in 50 payı ile oy birliği ile ibra edildiği görülmüştür.
Davalı şirketin yönetim kurulu, ... ve ...ndan oluşmakta olup, ...şirket ortağı değildir.
TTK 436/2 maddesi uyarınca Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.
Genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulunun ibrasında oy yasağı bulunmasına rağmen oy kullanmaları ve bu oylar haricinde karar nisabının sağlanamaması karşısında, yok hükmünde olan kararın yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi gerekir.(Yargıtay 11.H.D'nin 05/02/2024 tarih ve E:2022/4442-K:2024/710).
Davalı şirketin toplam 50 adet payının 20 adet payı davacıya, kalan toplam 30 adet payın ise Yönetim Kurulu başkanı ...'e ait olup davaya konu yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararda ...'in 50 payı ile oy birliği ile yazılmışsa da, ...'in 30 payı olup oydan yoksun yönetim kurulu başkanı ...'in oy kullandığı ve ...'in dışında kimsenin oy kullanmadığı görülerek bu durumda ibra için TTK 418 maddesinde öngörülen nisabın sağlanamadığı anlaşılmaktadır. Bu durumda mahkemece ibraya ilişkin 5 nolu kararın yokluk ile malul olduğun tespitine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi isabetsiz görülmüştür.
3- Genel Kurulun 7 numaralı maddesinde, Yönetim Kurulu Üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin karar yönünden;
Davalı şirketin yönetim kurulu, ... ve ...ndan oluşmaktadır. ...şirkette pay sahibi değildir.
Yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. Maddeleri gereğince gerekli iznin verilmesi kararında yönetim kurulu üyeleri hakkında tek tek karar alınmamış olup tek bir oylama ile karar alınmıştır. Şirketin toplam payı 50 adet olup, bunlardan 30 adedi yönetim kurulu üyesi ...'e aittir.
Yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. Maddeleri gereğince gerekli iznin verilmesine ilişkin oylamada, yönetim kurulu üyesi olan paydaşın kendi şahsi işi niteliğindeki kararda oy kullandıkları anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu üyesi ... kendisi yönünden yapılan oylamada oydan yoksunluk hali söz konusudur. Bu kapsamda ...'in oyu düşüldüğünde TTK'nın 395 ve 396. Maddeleri gereğince gerekli iznin verilmesine karar verilebilmesi için gerekli oy nisabı sağlanamamaktadır. Diğer yönetim kurulu üyesi... da şirkette pay sahibi olmayıp, onun yönünden oydan yoksunluk hali söz konusu olmadığından, 7 nolu kararın ... yönünden yokluk ile malul olduğun tespitine, ...yönünden reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi isabetsiz görülmüştür.
4- Genel Kurulun 6 numaralı maddesi yönünden, TTK'nın 408/2.maddesinde genel kurula ait devredilemez görev ve yetkiler düzenlenmiştir. Aynı maddenin 408/2-b maddesi uyarınca yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ve görevden alınmalarının, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri içerisinde olduğu kabul edilmiştir. TTK 364.maddesine göre yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşme ile atanmış olsalar dahi gündemle ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Anılan düzenlemeler ışığında genel kurulun yetkisine müdahalenin doğru olmadığı gözetildiğinde somut olayda yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin kararın iptali koşullarının oluşmadığı görülmüştür.
HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; davalı vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, HMK'nın 353/1-b-2. maddesi gereğince yeniden yargılama yapılmasına gerek olmadığından; davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 22.07.2025 tarihli genel kurulunun 5 numaralı kararının ve 7. numaralı kararının yönetim kurulu üyesi ... yönünden yoklukla malul olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir.
KARAR: Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle:
Davalı şirket vekilinin istinaf başvurusunun KISMEN KABULÜ İLE; istinaf incelemesine konu İlk Derece Mahkemesi kararının HMK'nın 353(1)b-2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA,
1-Davanın KISMEN KABULÜ ile davalı şirketin ....07.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan .... numaralı kararların yoklukla malul olduğunun tespitine,
2-Davalı şirketin ....07.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan ... numaralı kararların ... yönünden yoklukla malul olduğunun tespitine, ...yönünden talebin REDDİNE, fazlaya ilişkin istemin REDDİNE,
3-Davacı tarafça yatırılan peşin harcın alınması gereken 732,00 TL karar harcından davanın başında yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL karar harcının davalı şirketten tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine,
4-Davacı tarafından dava açılırken yatırılan 615,40 TL peşin harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafça yargılama sırasında yapılan başvurma harcı 615,40 TL, tebligat-posta masrafı 1.317,00 TL olmak üzere toplam 1.932,40 TL yargılama giderinin davanın kabul oranına göre takdiren 773,20 TL'nin davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine, bakiye kalan kısmın davalı üzerinde bırakılmasına,
6-Davacı yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
7-Davalı şirket yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
8-Taraflarca yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının yatıran ilgili tarafa resen iadesine,
9-İstinaf Yargılamasına İlişkin Olarak;
a-Davalı şirket vekilince yatırılan istinaf karar harçlarının istem halinde kendisine iadesine,
b-Davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan istinaf başvuru harcı 1.683,00 TL, posta ve tebligat gideri 255,00 TL olmak üzere toplam 1.938,00 TL yargılama masrafının davacıdan alınarak davalı tarafa verilmesine,
c-Kararın HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,
Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.
21/05/2026