T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO:2026/1082
KARAR NO:2026/1120
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ:24/02/2026
NUMARASI:2025/126 Esas - 2026/210 K.
DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
Taraflar arasındaki ortaklıktan çıkma ve çıkma payının tahsili talepli davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle feragat nedeniyle davanın reddine dair verilen karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin haklı sebeplerle davalı şirketin ortaklığından ayrılmayı talep etmekte olduğunu, davacının ortaklıktan dışlandığını, ortaklar arasında husumet ve sürtüşmeler olduğunu, şirket ortaklığının sağlıklı bir biçimde sürdürülebilme imkanının kalmadığını, ortaklığın işleyişi, yönetimi ve faaliyetleri hakkında bilgi verilmemesinin süreklilik kazandığını, davacının yanında dava dışı ... ve ...'ın davanın şirketin diğer ortakları olduğunu, ...nun davacın eski eşi ve şirketin müdürü olduğunu, çekişmeli boşanma davası ile 28/03/2016 tarihinde kesin olarak boşandığını, boşanma davasının, müvekkili ile şirketin diğer ortağı olan eşi ... arasında ağır derecede bir husumete neden olduğunu, davacının boşanma davasını açtığı tarihten sonra ne zaman şirket ofisine girmek istese bu talebinin eski eşi ... tarafından engellendiğini, şirkete bu tarihten sonra hiç bir suretle alınmayan davacı için ortaklığın işleyişi, yönetimi ve faaliyetleri hakkında bilgi edinemediğini, bu durumun süreklilik kazandığını, davacı, şirketin serbest mali müşaviri üzerinden şirketin mali ve ticari durumu ile alınan kararlar hakkında bilgi almak istese de bu taleplerinin reddedildiğini, şirket müdürünün terör suçu işlediğini, davacının payının düşürüldüğünü, bu sebeple şirketin devamlılığını ve müvekkilinin ortaklık ilişkisini sürdürebilmesinin imkansız hale geldiğini, şirketin mal varlığının belirsiz olması sebebiyle ayrılma akçesi taleplerini belirsiz alacak davası şeklinde ileri sürdüklerini, şirket müdürünün şirketten ne kadar mal varlığı kaçırdığının belirsiz olduğunu, bu sebeple davacının sermaye payına karşılık gelen ayrılma akçesinin miktarının tam ve kesin olarak belirlenebilmesinin boşanma tarihinden bu yana zorla şirketten alıkonulan müvekkilinden beklenemeyeceğini, ayrılma akçesi bedelinin şimdilik 1000 TL olarak belirsiz alacak davası açılması zarureti doğduğunu ileri sürerek, davacının TTK'nın 638. maddesi uyarınca haklı gerekçelerle ortaklıktan çıkarılmasına, davacının şirket ortaklığından çıkarılması halinde, şimdilik 1000 TL olmak üzere davacının sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesinin mahkemece hesaplanarak ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; davacının, 2014 yılında şirket ortağı ...'yu aldatması ve aldattığı kişi ve aynı zamanda şirketin bilgi işlemcisi olan ... ile birlikte, şirketin sistemlerini hackleyerek şirketin mali durumunun kötüleşmesine yol açtığını, davacının, davalıya "fetö üyesi" olduğu yönünde iftira attığını, davacının şirket merkezine alınmaması ya da davacıya, ortaklığın işleyişi, yönetimi ve faaliyetleri hakkında bilgi verilmemesi gibi bir durumun söz konusu olmadığını, davacının ağır kusuru ile boşanmaya sebebiyet verdiğini, bir kimsenin, kendi ağır kusuruna dayanarak hak talebinde bulunamayacağını, aksi bir durumun hakkın kötüye kullanımı teşkil edeceğini, müvekkili şirket ortağı ... hakkında açılan ceza davasının derdest olup şirket ortağı hakkında kesinleşmiş bir mahkumiyet hükmü bulunmadığını, şirket ortağı ve müdürü ...'nun, şirketin araç ve taşınmazlarını, davacının şirketi uğrattığı zararların giderilmesi için sattığını ve satıştan gelen paraları, şirketin borçlarını kapatmak maksadıyla kullandığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ
İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Dava, haklı sebep iddiasına dayalı ortaklıktan çıkarılma ve ayrılma akçesi talebine istemine ilişkindir.Davacı vekili tarafından sunulan 22/12/2025 tarihli dilekçe ile davadan feragat edildiği görülmekle, dosyaya sunulan vekaletname incelendiğinde davacı vekilinin davadan feragate özel yetkisinin bulunduğu görülmüştür.Feragat HMK nun 307. maddesi uyarınca davacının, talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesi olup feragatin hüküm ifade etmesi, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir.HMK nun 310. Maddesi uyarınca feragat hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir.Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı vekilinin üzerinde tasarruf yetkisi bulunan davadan feragat etmiş olduğu, vekaletnamesinin incelenmesinde davadan feragate ilişkin açık yetki bulunduğu anlaşıldığından HMK 307 ve devamı maddeleri uyarınca feragat nedeniyle davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. " gerekçesiyle, feragat nedeniyle ortaklıktan çıkarılma ve ayrılma akçesi talepli davanın reddine karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ
Davalı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davaya konu iki asli talep bulunduğunu, ilkinin"haklı nedenin var olduğu iddiasıyla limited şirket ortaklığından çıkma", ikincisi ise "ayrılma akçesi ödenmesi" şeklinde olduğunu, ancak davalıya karşı yapılan ve davaya dayanak olan dava şartı arabuluculuk sürecinde yalnızca şirket ortaklığından çıkma talebinin arabuluculuğa konu edildiğini, arabuluculuk son tutanağında, ayrılma akçesi talebi bakımından da anlaşmama sağlandığına dair bir ibare yer almadığını, Küçükçekmece Arabuluculuk Bürosu'nun 2025/10 Büro ve 2025/707 Arabuluculuk sayılı ticari dava şartı arabuluculuk dosyasında, 07.02.2025 tarihinde düzenlenen arabuluculuk son tutanağının anlaşmaya varılamayan hususlara dair ilgili kısmında ayrılma akçesi talebi bakımından herhangi bir arabuluculuk sürecinin yürütülmediğinin arabuluculuk tutanağından anlaşıldığını, Yargıtay 11. HD.'nin 2023/2451 E. 2024/4870 K.sayılı kararında ayrılma akçesinin ödenmesi talepli davanın ticari nitelikli bir alacak davası olarak nitelendirildiğini ve TTK'nın 5/A maddesi gereğince arabuluculuk dava şartına tabi davalardan olduğunun ifade edildiğini, bu talep yönünden arabulucuya başvurulmadığı dikkate alındığında ayrılma akçesi ödenmesi talebinin tefrik edilerek ayrı bir esasa kaydedilmemesi, bu talep yönünden davanın "dava şartı yokluğu" gerekçesiyle usulden reddine karar verilmemesi ve davalı lehine maktu vekalet ücretine hükmedilmemesinin hatalı olduğunu, huzurdaki davanın, nisbi harca değil maktu harca tabi bir dava olduğunu,Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2023 tarihli güncel kararının da bu yönde olduğunu, bu durumda feragat nedeniyle reddedilen "ortaklıktan çıkma" talebine konu olan ve feragat nedeniyle reddedilen dava yönünden davalı lehine maktu vekalet ücretine hükmedilmemesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, mahkemece davanın feragat nedeniyle reddine karar verildiğini, davalı lehine harca esas değer olan 1.000-TL üzerinden karşı vekalet ücretine hükmedildiğini, limited şirket ortaklığından çıkma davaları, niteliği gereği maktu harca tabi davalardan olduğunu, Yargıtay 11. HD'nin 2022/2452 E., 2023/6066 K.sayılı kararına göre huzurdaki davanın benzeri mahiyetindeki ortaklıktan çıkarma talebiyle açılan davaların da yine maktu harca tabi olduğunun belirtildiğini, Yargıtay 11. HD'nin 2024/2698 E., 2024/7834 K.sayılı kararının da bu yönde olduğunu,hal böyle iken ortaklıktan çıkma talebinin feragat nedeniyle reddinden ve çıkma payı ödenmesi talebinin de dava şartı yokluğu nedeniyle reddinden kaynaklı olarak ayrı ayrı maktu vekalet ücretine hükmedilmesi gerektiğini, mahkemenin kararının, vekalet ücreti bakımından da şüphesiz yanlış olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve yargılama harç ve giderleri ile hem ortaklıktan çıkma talebinin feragat nedeniyle reddedildiği hem de ayrılma akçesi ödenmesi talebinin dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE
Dava, TTK'nın 638. maddesi uyarınca davacının limited şirket ortaklığından çıkma ve TTK'nın 641. maddesi uyarınca çıkma payı alacağının tahsili istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda feragat nedeniyle davanın reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davalı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının davalı şirketteki ortaklığının devamının çekilmez hâle geldiğini ileri sürerek, haklı sebeplerle TTK'nın 638. maddesi uyarınca davacının ortaklıktan çıkarılmasına, davacının şirket ortaklığından çıkarılması hâlinde, şimdilik 1000 TL olmak üzere davacının sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesinin mahkemece hesaplanarak ödenmesine karar verilmesini talep etmiş olup, ayrılma akçesi talebi bakımından davasını belirsiz alacak davası olarak açmıştır. Daha sonra, vekaletnamesinde davadan feragat yetkisi bulunan davacı vekilince sunulan 22.12.2025 tarihli dilekçe ile davadan feragat edildiği, bunun üzerine mahkemece davanın feragat nedeniyle reddine karar verildiği, davacıdan maktu harç alındığı, davalı lehine 1000 TL vekalet ücretine hükmedildiği anlaşılmaktadır. Davalı vekilince, çıkma payı alacağı bakımından arabuluculuk yoluna başvurulmadığı, arabuluculuk tutanağında yalnızca çıkma talebi kapsamında görüşme yapıldığı, bu sebeple çıkma payı alacağı bakımından arabuluculuk yoluna başvuru yapıldığının kabul edilemeyeceğini ve çıkma payı bakımından açılan davanın usulden reddine ve davalı lehine maktu vekalet ücretine hükmedilmesi gerektiğini istinaf sebebi olarak ileri sürmüştür. HMK'nın 110. maddesine göre davacı, aynı davalıya karşı olan, birbirinden bağımsız birden fazla asli talebini, aynı dava dilekçesinde ileri sürebilir. Bunun için, birlikte dava edilen taleplerin tamamının aynı yargı çeşidi içinde yer alması ve taleplerin tümü bakımından ortak yetkili mahkemenin bulunması şarttır. Buna davaların yığılması veya objektif dava birleşmesi denir.Objektif ava birleşmesi için birlikte açılan davalar (talepler, alacaklar) arasında herhangi bir bağlantı bulunması gerekli değildir. Objektif dava birleşmesinde birleştirilen talepler mahkemece birlikte incelenir ve birlikte karara bağlanır. Fakat bu talepler birbirinden bağımsızdır. Bu nedenle, bu taleplerden birinden feragat edilebilir, her bir talep için ayrı ayrı karar verilir, ispat sınırı her biri bakımında ayrı değerlendirilir. Bunun doğal sonucu olarak da her bir bakımından ayrı harç alınıp ayrı vekalet ücretine hükmedilir.Somut olayda da davacı, davalıya karşı şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payı alacağının tahsilini talep etmiş olup iki talep bakımından objektif dava birleşmesi söz konusudur. Şirket ortaklığından çıkma talebi, konusu para ile değerlendirilemediğinden maktu harca ve maktu vekalet ücretine tabidir. Çıkma payı alacağının tahsili talebi ise nispi harca ve nispi vekalet ücretine tabidir. Öte yandan, bilindiği üzere konusu bir miktar para olan ticari uyuşmalıklarda arabulucuya başvuru zorunlu olup dava şartı niteliğindedir. Davanın konusunun birden fazla talebe ilişkin olması ve bunlardan bir kısmının bir miktar para alacağına, bir kısmının ise parasal olmayan taleplere ilişkin olması hâlinde, yani HMK'nın 110. maddesi anlamında bir dava yığılması ve talepler arasında da HMK'nın 166. maddesi anlamında bağlantı bulunması hâlinde, uyuşmazlığın ne şekilde çözümleneceğine ilişkin bir hüküm bulunmamakta ise de Anayasa uyarınca, uyuşmazlığın çözümünde asıl olanın mahkemenin yargılaması olduğu dikkate alındığında, aralarında bağlantı bulunan, miktara tabi olan ve olmayan talepleri bir arada içeren talep yığılmasının söz konusu olduğu davaların zorunlu arabuluculuğa tabi olmaksızın mahkemece çözüme kavuşturulması gerekir ( Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 04/11/2020 tarihli ve 2019/3611 Esas, 2020/4734 Karar sayılı kararı da bu yöndedir). Bu sebeple objektif dava yığılması olan ve talepleri arasında bağlantı bulunan eldeki davada arabuluculuğa başvurulması da esasen zorunlu olmadığından, davanın tefriki de söz konusu değildir. Hâl böyle olunca davalı vekilinin arabuluculuk ve tefrik konusundaki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. Davacı dava dilekçesinde; davalı şirket ortaklığından çıkmasına ve çıkma payı alacağının tespiti ile tahsiline karar verilmesini talep etmiş, çıkma payı alacağı yönünden alacağın mahkemece tespit edilmesinin gerektiği belirtilerek dava değerini 1000 TL göstererek belirsiz alacak davası açmıştır. Şirket ortaklığından çıkma payı alacağı talepli dava nispi harca tabidir. Somut olayda, dava açıldıktan sonra, bedel arttırımı yapılmadan önce davadan feragat edilmiş olduğundan mahkemece çıkma payı alacağı bakımından dava değeri olan 1000 TL üzerinden nispi vekalet ücretine hükmedilmesi usul ve yasaya uygun olmuştur. Ancak somut olayda davacı talebi şirket ortaklığından çıkma ve çıkma alacağının tahsili şeklinde olup davaların yığılması (objektif dava birleşmesi) söz konusudur. Bu sebeple davacının şirket ortaklığından çıkma talebi bakımından dava maktu harca tabi olup bu talebin de feragat nedeniyle reddine karar verilmesi sebebiyle davalı lehine maktu vekalet ücretine hükmedilmesi gerekirken tek vekalet ücretine hükmedilmesi usul ve yasaya aykırı olmuştur. Bu sebeple davalı vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının vekalet ücreti yönünden düzeltilmek üzere HMK'nın 353/1.b.2 maddesi uyarınca kaldırılmasına, Dairemizce yeniden hüküm tesisi ile şirket ortaklığından çıkma talebi yönünden davalı lehine maktu vekalet ücretine hükmedilmesine karar vermek gerekmiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, davalı vekilinin istinaf başvuru nedenleri ile kamu düzeni ve resen nazara alınan sebeplerle sınırlı olarak dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının HMK'nın 353/1.b.2 maddesi uyarınca düzeltilmek üzere kaldırılarak davanın esası hakkında Dairemizce yeniden karar verilmesine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.2 maddesi uyarınca kısmen kabulü ile ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararın düzeltilmek üzere kaldırılmasına, davanın esası hakkında Dairemizce yeniden karar verilmesine, bu doğrultuda;
1-Davanın feragat nedeniyle reddine,
2-492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca iki talep bakımından ayrı ayrı alınması gereken n 732,00 TL'şer TL, toplam 1.464,00 TL karar harcından davacı tarafından yatırılan 615,40 TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 848,60 TL harcın davacıdan tahsili ile Hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafından yargılama gideri yapılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına
5-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, çıkma payı alacağı talebi bakımından Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinin 13/2 maddesine göre hesaplanan 1.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalıya verilmesine,
6-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, şirket ortaklığından çıkma talebi bakımından Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinin 6. maddesine göre belirlenen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalıya verilmesine,
7-Bakiye gider ve delil avansların, karar kesinleşince yatıran tarafa iadesine,
8-İstinaf aşamasındaki harç ve yargılama giderleri yönünden a-Davalı tarafından yatırılan istinaf başvuru harcının Hazineye gelir kaydına; davalı tarafından yatırılan istinaf peşin karar harcının, talep hâlinde, ilk derece mahkemesince, karar kesinleştikten sonra davalıya iadesine,
b-Davalı tarafından harcanan 2.002,00 TL istinaf başvuru harcı gideri, 340,00 TL posta gideri olmak üzere toplam 2.342,00 TL kanun yolu giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
9-Gerekçeli kararın Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraf vekillerine tebliğine,
10-Dosyanın, karar kesinleştikten sonra, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair; HMK'nın 353/1.b.2. maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, 11.06.2026 tarihinde, oybirliğiyle ve temyiz yolu açık olmak üzere karar verildi.
KANUN YOLU:HMK'nın 361. maddesi uyarınca, iş bu gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğ tarihlerinden itibaren iki haftalık süreler içinde temyiz yolu açıktır.