T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/1002 Esas
KARAR NO : 2026/1326 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
NUMARASI : 2025/664 Esas - 2026/172 Karar
TARİH: 13/03/2026
DAVA: Tespit
KARAR TARİHİ: 25/06/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...nde ... ticaret ... numarası ile kayıtlı bulunan "..." unvanlı davalı şirketin, davacı ve ortağı diğer davalı ... tarafından 07/01/2019 tarihinde kurulduğunu ve tescili sağlanarak 11.01.2019 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, davacının 26/07/2019 tarihinde kuruluş aşamasında %1 pay sahibi olduğu şirketteki tüm hissesini Beyoğlu 25. Noterliğinin ... yevmiye no.lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi karşılığında devrettiğini, bu durumun 26/07/2019 tarihli ve ... numaralı şirket genel kurul kararı ile şirket kayıtlarına geçirildiğini, karar doğrultusunda davacının şirket müdürlüğünün sona erdiğini, hisse devri neticesinde şirketin tek pay sahibinin davalı ... olduğunu, davalı şirketin, devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte iki ortaklı olduğunu, iki ortaklı limited şirketlerde ortaklardan birinin payını diğer ortağa devretmesi durumunda devir sözleşmesinin genel kurul kararının yerine geçtiğini, TTK m. 595/7 gereğince de müvekkilinin sahip olduğu tüm payları davalı ...'ye devrettiğinin kabul edilmesi gerektiğini, pay devrine ilişkin tescil ve ilan işlemleri, payı devralan ... tarafından yerine getirilmediğinden, davacının şirketteki ortaklığının sona erdiği hususunun resmi kayıtlara yansıtılamadığını, davacının bu durumdan, adına şirket vergi borçlarına ilişkin tebligatlar gelmesi üzerine tesadüfen haberdar olduğunu, taraflarınca Karşıyaka 2. Noterliğinin 28.03.2025 tarih, ... yevmiye no.lu ihtarnamesi ile davalı şirkete ve şirket hissesinin tamamını devralan şirket müdürü davalı ...’ye pay devrinin tasdik ve tesciline yönelik gerekli işlemlerin verilen süre içerisinde yerine getirilmesinin ihtaren bildirildiğini, şirket müdürü olan davalı ...'nin, ihtarname içeriğini 18/04/2025 tarihinde tebellüğ ettiğini, ancak kendisine yapılan ihtara rağmen verilen süreler içerisinde pay devrine ilişkin gerekli işlemleri yapmadığını, taraflarınca 18/07/2025 tarihinde davalı şirketin bağlı olduğu ...'ne başvuru yapılıdğını ve şirkete çağrı yapılarak tescile davet edilmesinin talep edildiğini, ... tarafından gönderilen 25/07/2025 tarih,... sayılı cevap yazısı ile davalı şirketin sicildeki adresine gerekli ihtar yazısının gönderildiğinin bildirildiğini, 04/09/2025 tarihinde taraflarınca İstanbul Ticaret Odası Hızlı İletişim Merkezi aracılığıyla ... çağrı kodlu talep oluşturulduğunu, ... müdürlüğü tarafından aynı tarihte gelen cevap yazısı ile gönderilen ihtara rağmen verilen süre içerisinde ilgililerce tescil ve ilan müracaatında bulunulmadığı, kaçınma sebeplerinin de bildirilmediği belirtilerek valiliğe gerekli bildirimin yapılacağının aktarıldığını ileri sürerek; davacının davalı şirkette bulunan tüm paylarını 26/07/2019 tarihinde davalı ...'ye devrettiğinin tespitine, devir işleminin 26/07/2019 tarihi itibarıyla geçerli olacak şekilde ticaret siciline tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket ve davalı ...'ye yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... ... Müdürlüğü vekili tarafından sunulan 03/10/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki davada, davalya husumet yöneltilemeyeceğini, huzurdaki davanın davacı ile davalı müdürlük dışındaki diğer davalı şirket arasında görülmesi gerektiğini, limited şirket hisse devirlerinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun m. 595 vd. hükümleri gereğince yapıldığını, kural olarak, yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noter tarafından onaylanması gereken esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595/f.2 gereğince, ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması gerektiğini; genel kurulun onayının kurucu olduğunu, dava konusu ...'nin şirket sözleşmesi incelendiğinde; pay devrine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmadığını ve "Kanuni Hükümler" başlıklı 14. maddesinde "Bu şirket sözleşmesinde bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır." düzenlemesine yer verildiğini bu itibarla da pay devrinin geçerli olabilmesi için genel kurulun onayının şart olduğunu, davalı müdürlüğe dava konusuyla ilgili olarak ilgililerce herhangi bir başvuruda bulunulmadığını ve davalı Müdürlükçe tesis edilmiş herhangi bir işlem de bulunmadığından huzurdaki davanın, davalı müdürlük yönünden reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın 18/07/2025 tarihli başvurusu üzerine davalı müdürlükçe dava konusu şirkete TTK gereğince ihtar gönderildiğini; dava konusu şirket tarafından gönderilen ihtara rağmen verilen süre içerisinde ilgililerce tescil ve ilan müracaatında bulunulmadığını, kaçınma sebeplerinin de bildirilmediğini, davalı müdürlükçe Türk Ticaret Kanununun 33. maddesi uyarınca gereken işlemlerin yapılması noktasında mahallin en büyük mülki amirine bildirim yapıldığını, davalı müdürlükçe yapılabilecek başkaca bir işlem bulunmadığı gibi davalı müdürlüğün re'sen tescil yetkisi de bulunmadığını, öncelikle husumet yönünden davalı Müdürlük hakkında açılan davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte ise davanın esastan reddine ve yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı ...'ye çıkarılan tebligatın davalıya usul ve yasaya uygun şekilde tebliğ edilmesine rağmen davalı taraf davaya cevap vermeyerek ve duruşmalara katılmayarak HMK 128. maddesi gereğince davacının iddialarının tamamını inkar etmiş sayılmıştır.
Davalı ...'ne çıkarılan tebligatın davalıya usul ve yasaya uygun şekilde tebliğ edilmesine rağmen davalı taraf davaya cevap vermeyerek ve duruşmalara katılmayarak HMK 128. maddesi gereğince davacının iddialarının tamamını inkar etmiş sayılmıştır.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesi 13/03/2026 tarih ve 2025/664 Esas - 2026/172 Karar sayılı kararında; "Dava; limited şirket hisse devir sözleşmesinin tescil ve ilanı istemine ilişkindir.
Beyoğlu 25. Noterliğinin 26/07/2019 tarih ve ... yevmiye no'lu limited şirket hisse devir sözleşmesinde, davacı ...!a ait ... Ltd.Şti.'deki 4 payını davalı ...'ye 200,00 TL bedel karşılığı hissenin bütün aktif ve pasifiyle devrettiği ve devir bedelinin nakden ve tamamen ödendiğinin bildirildiği, Davalı ... Ltd.Şti.' ortaklar kurulunun ... sayılı kararı ile davacının şirket müdürlüğü'nün sona ermesine ,hisse devri neticesinde şirketin tek pay sahipli olarak devam etmesine karar verildiği anlaşılmıştır.
Davacı tarafça 18.07.2025 tarihinde tescil ve ilan için davalı ... Müdürlüğüne başvuru yaptığını, davalı ... ... Müdürlüğü tarafından diğer davalılara işlemleri yapmak için ihtar gönderildiğini ancak talebin yerine getirilmediğini belirterek eldeki davayı açtığı anlaşılmıştır.
26.07.2019 tarihli hisse devir sözleşmesinde davacıdan davalı şirketteki hissesini devralan davalı ...'nin hisse devir sözleşmesinde açıkça devir sözleşmesini davalı şirkete ibraz ederek ticaret sicili müdürlüğünde kayıt ve tescil ettirmeyi sağlayacağını kabul ve beyan etmiştir.
Taraflar arasında davacının davalı şirketteki hissesini 26/07/2019 tarihinde davalı ...'ye resmi şekil koşuluna uygun olarak devrettiği, şirket genel kurulunca hisse devrinin kabulüne karar verildiği, pay devrinin ticaret sicilinde tescil edilmediği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır.
6102 sayılı TTK'nun 595. maddesinde esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterde onaylanacağı, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart olacağı, devrin bu onay ile geçerli hale geleceği düzenlenmiştir.
6102 sayılı TTK'nun 598. maddesinin 1. fıkrasında; esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulacağı, 2. fıkrası ise; başvurunun otuz gün içinde yapılmaması halinde, ayrılan ortağın, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabileceği, bunun üzerine ... müdürünün, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre vereceği, hükmü düzenlenmiştir. Anılan hüküm gereğince, şirket müdürü tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortak adının silinmesi için ticaret siciline başvurabilecektir.
6102 sayılı TTK'nın 32. maddesinde; " (1) ... müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlüdür.
(2) Tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği incelenir.
(3) Tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmaları, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımamaları ve kamu düzenine aykırı olmamaları şarttır.
(4) Çözümü bir mahkeme kararına bağlı bulunan veya ... müdürü tarafından kesin olarak tescilinde duraksanan hususlar, ilgililerin istemi üzerine geçici olarak tescil olunur. Ancak, ilgililer üç ay içinde mahkemeye başvurduklarını veya aralarında anlaştıklarını ispat etmezlerse geçici tescil resen silinir. Mahkemeye başvurulduğu takdirde kesinleşmiş olan hükmün sonucuna göre işlem yapılır."
Limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanına ilişkin istemli davalarda davalı ... ... Müdürlüğünün yasal hasım olduğu,6102 sayılı TTK'nın 598.maddesi gereğince, esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulacağı, başvurunun 30 gün içinde yapılmaması halinde ise ayrılan ortağın bu payla ilgili olarak kendi adının silinmesi için ticaret siciline başvurabileceği düzenlemesi yer almakta olup, somut olayda da davacı tarafından Noter'de davalı şirketteki hisselerini davalıya devrinin gerçekleştiği, hisse devrinin şirket genel kurulunca kabul edildiği, şirket hisselerinin genel kurulun kabulü ile birlikte birleşen dosya davalısına geçtiği, 22/02/2019 tarihli hisse devir sözleşmesinde, davacıdan davalı şirketteki hissesini devralan davalı ...'ye hisse devir sözleşmesinde açıkça devir sözleşmesini davalı şirkete ibraz ederek ticaret sicili müdürlüğünde kayıt ve tescil ettirmeyi sağlayacağını kabul ve beyan etmesine rağmen 6102 sayılı TTK'nın 598.maddesi gereğince şirketteki esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için ticaret ... müdürlüğüne başvurmadığı, ticaret ... müdürlüğünde gerekli tescillerin yaptırılmamasının TMK'nun 2. maddesinde yer alan dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği, öte yandan devralan davalı ... tek ortak olduğundan şirket yönünden hüküm ifade etmesi için ortaklar genel kurul kararına da aslında gerek bulunmadığı, davalının devirden sonra tek ortak olduğundan devre onay vermemesinin de TMK'nun 2. maddesine aykırı bulunduğu gözetilerek davanın kabulü ile pay devir tarihinden itibaren davacı ...'ın davalı şirket ortağı olmadığının tespitine, pay devrinin İstanbul Ticaret ... Müdürlüğünde tescil ve ilanına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur . ( Benzer Ankara BAM 21 HD 2022/114 Esas- 2024/114 Karar)"gerekçesi ile,
'' 1-Davanın KABULÜ ile Davacı ...'ın pay devir tarihi olan 26.07.2019 tarihinden itibaren davalı şirket ortağı olmadığının tespitine,
2-...'ın, ... sürücü ... Limited Şirketindeki 4 payının ...ye 26.07.2019 tarihi itibariyle devrettiğinin ...'nce ticaret siciline tescil ve ilanına,
3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar kanunu gereğince dava değeri üzerinden alınması gereken toplam 732,00-TL harçtan daha önceden ödenen toplam 615,40-TL harç düşüldükten sonra eksik kalan 116,60-TL harcın davalılardan müştereken müteselsilen alınarak hazineye gelir kaydına,
4-Davacı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalılardan müştereken müteselsilen alınarak davacı tarafa verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan 615,40-TL Başvurma harcı, 615,40-TL peşin harç, 2.199,70-TL posta giderinden ibaret toplam 3.430,50-TL yargılama giderinin davalılardan müştereken müteselsilen alınarak davacı tarafa verilmesine, '' karar verilmiş ve karara karşı davalı ... ... Müdürlüğü vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davalı ... ... Müdürlüğü vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemece davalı müdürlüğün savunmalarının dikkate alınmadığını, gerekçeli kararda itirazlar değerlendirilmeden davanın kabulü ile davalı müdürlüğün yargılama giderlerinden ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulmasına karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, davalı müdürlüğün, davacı tarafın başvurusu üzerine mevzuata uygun olarak işlem tesis ettiğini ve mevzuatın gerektirdiği prosedürü eksiksiz şekilde yerine getirdiğini, usuli ve maddi bakımdan hakkın asli muhatabı olan diğer davalılar dururken ve davacının dahi davalı müdürlükten bu hususta bir talebi yok iken, mahkemece davalı müdürlüğün yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulmasının mümkün olmadığını; davalı müdürlüğe husumet yöneltilemeyeceği itirazları hakkında hiçbir değerlendirmede bulunulmamasının hukuka aykırı olduğunu, TTK m. 598'e göre ayrılan ortağın, tescil ve ilan istemeye yetkili olmadığını, talepte bulunma yetkisinin şirket müdürlerine ait olduğunu, TTK m. 598/2 hükmünün ayrılan ortağa yalnızca devrettiği paylarıyla ilgili ticaret siciline bildirimde bulunarak, davalı müdürlüğün şirkete iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verilmesini sağlayabileceğini, somut olayda da, davalı müdürlüğün bu hususta şirkete ihtar gönderdiğini, mahkemece davanın kabulüne karar verilse bile, müvekkili müdürlüğün yasal hasım olmasından ötütü aleyhee yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini, müvekkili müdürlükçe verilmiş bir red kararı bulunmadığından 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 114/2 maddesi gereğince 6102 sayılı TTK'un 34 maddesine göre, HMK m. 115/2 gereğince davanın reddine karar verilmesi gerektiğini; yerleşik uygulamanın da bu yönde olduğunu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 33/f.3 gereğince müvekkilinin dava açmasının hukuken zorunlu olmadığı ve zaten anılan hükmün dava açabilecekleri sınırlandmadığını; müdürlüğün yanı sıra menfaati olan kişilerin de, anılan hüküm uyarınca, dava açabileceğini, ticaret sicili müdürünün kararına itiraz davasının süresinde ikame edilmediğini, tescil başvurusunun ... kayıtlarında şirketin tek ortağı ve tek müdürü olan davalı tarafından yapılması gerekmekte olup, davacının görülen davayı açmakta menfaati bulunmadığını, davacı tarafın müvekkili müdürlüğe sunduğu evrak içerisinde dava konusu hisse devrine ilişkin genel kurul kararı bulunmadığı gibi müvekkili müdürlüğe sunulmayan bu belgenin davalı şirketin genel kurul karar defterine yapıştırılıp yapıştırılmadığının belli olmadığını ve bu belgenin aynı zamanda noter onaylı da olmadığını; bahse konu belgenin yalnızca mahkemeye ibraz edildiğini, mahkemenin devralan davalı tek ortak olduğundan devrin şirket yönünden hüküm ifade etmesi için genel kurul kararına gerek olmadığı yönündeki kabulünün kanuna aykırı olduğunu, ileri sürerek, arz edilen ve re'sen tespit edilecek diğer nedenlerle, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın açılmasına neden olmayan müdürlüğün yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulmamasına karar verilmesini talep etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.
Dava; davacının, limited şirket pay devir sözleşmesine istinaden davalı şirketteki paylarını diğer davalı ...'ye devrettiğinin ve devir tarihinden itibaren davalı şirket ortağı olmadığının tespiti ile bu durumun sicile tescil ve ilanına karar verilmesi istemlerine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı yararına tüm davalılardan tahsiline karar verilmiş, karara karşı davalı ... müdürlüğü vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
Somut olayda; davacı tarafından ... müdürlüğü işlemine yönelik bir itiraz ileri sürülmemiş olup, aksine pay devir sözleşmesi uyarınca pay devrinin sicile tescil edilmemesi nedeniyle TTK'nun 598/2 fıkrası uyarınca davalı ... müdürlüğüne başvurulduğu, müdürlük tarafından aynı hüküm gereği davalı şirkete ihtar gönderildiği, ancak davalı şirket tarafından tescil için başvuru yapılmadığı belirtilmiştir.
Davacı tarafından dosyaya sunulan ortaklar kurulu kararı örneğinin aslının dosyaya sunulmadığı, kararda noter onayının da bulunmadığı, bu nedenle devrin onaylandığına yönelik bir ortaklar kurulu kararı alındığından bahsedilemeyeceği, öte yandan iki ortaklı davalı limited şirketin ortağı olan davacının tüm payını davalı ...'ye devrettiğine dair noterde düzenleme şeklindeki pay devir sözleşmesinin, devre tüm ortakların onay verdiğini gösterdiği, bu nedenle ayrıca ortaklar kurulu kararına gerek bulunmadığının kabulü gerektiği (bkz. Yargıtay 11 Hukuk Dairesi'nin 2025/4348 esas, 2026/1493 karar sayılı kararı), davalı şirket ana sözleşmesinde devri engelleyen başka bir hüküm de bulunmadığı nazara alındığında, davalı ... müdürlüğünün devrin onaylandığına dair ortaklar kurulu kararı bulunmadığından devrin geçersiz olduğuna yönelik istinaf sebebinin yerinde olmadığı anlaşılmıştır.
6102 Sayılı TTK'nun 595/2 fıkrası uyarınca limited şirket esas sermaye payının devrinin geçerliliği ortaklar genel kurulunun devre onay vermesi ile geçerli hale gelir. Sicile tescil ise kurucu değil, açıklayıcı niteliktedir. TTK'nun 598/1 fıkrası uyarınca pay devrinin tescil edilmesi için şirket müdürleri tarafından başvuru yapılması zorunlu olup, başvurunun otuz gün içerisinde yapılmaması halinde, payını devredip ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için sicile başvurabilir. Bu durumda ... müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. Maddede bu süre içerisinde bildirim yapılmaması halinde sicile tescil yetkisi verildiğine dair bir düzenleme yapılmamıştır. TTK'nun 33/1 fıkrası uyarınca tescili zorunlu olup da kanuni süresi içerisinde tescili istenmemiş olan bir hususu haber alan ... müdürünün, ilgilileri belirleyeceği uygun bir süre içerisinde kanuni zorunluluklarını yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır. TTK'nun 33/2 fıkrası uyarınca birinci fıkraya göre belirlenen süre içerisinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, ... müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri tarafından para cezasına çarptırılır. TTK'nun 33/3 fıkrası uyarınca süresi içerisinde kaçınma sebepleri bildirildiği takdirde, sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden inceleme yaparak tescili gerektiren bir hususun varlığına kanaat getirirse sicile tescili emreder aksi takdirde tescil istemini reddeder. Süresi içerisinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini bildirmeyen kişinin ikinci fıkradaki ceza ile cezalandırılması bu fıkra hükmünün uygulanmasına engel teşkil etmez.
Somut olayda; davalı ... müdürlüğünün, davacı tarafından yapılan başvuru üzerine davalı şirkete gönderdiği ihtara rağmen, davalı şirketin süresi içerisinde tescil isteminde bulunmadığı ve kaçınma sebeplerini de bildirmediği, davalı ... müdürlüğü tarafından bu durumda idari para cezası uygulanması amacıyla davalı şirket hakkında İstanbul Valiliği'ne teklif de bulunmak dışında yetkisinin mevcut olmadığı, diğer ifade ile kendiliğinden tescile karar vermeyeceği, bu durumda davacının yapması gerekenin davalı şirket ile payını devrettiği diğer ortağa karşı ortaklıktan ayrıldığının tespiti ile bu durumun sicile tescil ve ilanını sağlamak amacıyla dava açmaktan ibaret olduğu, davalı ... müdürlüğü davanın açılmasına sebep olmadığı gibi, eldeki davada yasal hasım olduğu, nitekim davacının dava dilekçesinde açıkça yargılama gideri ve vekalet ücretinden ... müdürlüğü haricindeki davalıların sorumlu tutulmasını talep ettiği, mahkemece müdürlüğün yasal hasım olduğu kabul edildikten sonra gerekçesi belirtilmeksizin diğer davalılarla birlikte yargılama gideri vekalet ücretinden sorumlu tutulmasının yerinde olmadığı, davalı ... müdürlüğünün istinaf başvurusunun bu bakımdan yerinde olduğu anlaşılmıştır.
Sonuç itibariyle; davalı ... müdürlüğünün istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile; ilk derece mahkemesi kararının 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b2 maddesi uyarınca kaldırılmasına, dairemizce esas hakkında yeniden hüküm tesis edilerek davanın kabulüne, davalı ... diğer davalılar yönünden kabulüne karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davalının istinaf başvurusunun KISMEN KABULÜ İLE,
İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 13/03/2026 tarih ve 2025/664 Esas 2026/172 Karar sayılı kararının HMK'nın 353/1-b2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA, Dairemizce esas hakkında yeniden hüküm kurulmak suretiyle,
2-Davanın KABULÜ ile, Davacı ...'ın pay devir tarihi olan 26.07.2019 tarihinden itibaren davalı şirket ortağı olmadığının tespitine,
3-...'ın, ...taşıtlar sürücü ... Limited Şirketindeki 4 payının ...ye 26.07.2019 tarihi itibariyle devrettiğinin ...'nce ticaret siciline tescil ve ilanına,
İLK DERECE MAHKEMESİ YÖNÜNDEN:
4-Karar tarihi itibariyle ve Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL maktu harçtan, davacı tarafından dava açılırken peşin olarak ödenen 615,40- TL'nin mahsubu ile bakiye 116,60-TL' nin davalılar ... Ve ...'nden tahsili ile hazineye gelir kaydına,
5-Davacı tarafından dava açılırken yatırılan 615,40-TL peşin harç ve 615,40-TL başvuru harcı olmak üzere toplam 1.230,80-TL'nin davalılar ... Ve ...'nden alınarak davacıya verilmesine,
6-Yasal hasım olması nedeniyle davalı ... aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
7-Davacı tarafından sarf edildiği anlaşılan 3.024,70-TL yargılama giderinin davalılar ... ve ...'nden tahsili ile davacıya verilmesine,
8-Davalılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
9-Davacı taraf vekille temsil edildiğinden Dairemiz karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereği hesap ve takdir olunan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalılar ... Ve ...'nden tahsili ile davacıya verilmesine,
10-Kullanılmayan gider avansı bulunduğu takdirde karar kesinleştiğinde ve talep halinde avansı yatıran ilgili tarafa iadesine,
İSTİNAF YÖNÜNDEN:
11-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davalı ... ... Müdürlüğü tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davalıya iadesine,
12-Davalı ... ... Müdürlüğü tarafından istinaf aşamasında sarf edilen 2.002,00-TL istinaf kanun yoluna başvurma harcı ile 320,00-TL dosyanın istinafa gidiş dönüş masrafı olmak üzere; toplam 2.322,00-TL'nin davacıdan tahsili ile davalı ... ... Müdürlüğü'ne verilmesine,
13-Kullanılmayan gider avansı bulunduğu takdirde karar kesinleştiğinde ve talep halinde avansı yatıran ilgili tarafa iadesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere 25/06/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.