T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/566 Esas
KARAR NO : 2026/529
DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 01/10/2024
KARAR TARİHİ : 02/09/2026
Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan incelemesi sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 01/10/2024 tarihli dava dilekçesinde özetle; Dava dışı ... ... Ürünleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi 09.07.2009 tarihli anasözleşme ile kurulduğunu, şirketin kuruluşundan itibaren müvekkilinin şirket müdürlüğünü üstlendiğini, şirketin son derece büyümüş olması ve inşaat yatırımlarının tamamlanması üzerine karı-koca olan diğer ortakların işbirliği yaparak müvekkilinin ve şirketin ekonomik menfaatine aykırı eylemlerde bulunduğunu, 16.02.2024 tarihli genel kurulda herhangi bir haklı sebep olmadan müvekkilini müdürlük görevinden azlettiklerini, müvekkilinin şirketten haksız olarak azledilmesi ve karı - koca şirket ortağı ve müdürü olan ...'ın müvekkiline hiçbir şekilde bilgi ve belge paylaşımında bulunmaması, şirkete ait olan taşınmaz üzerinde rayicinin çok üzerinden demirci firmasıyla anlaşılmış ve bu kapsamda para ödenmiş olması sebebiyle, davalının TTK kapsamında sorumluluğunun bulunduğunu, söz konusu firma ve şahıs ile limited şirketi müdürü olan davalı arasında gerçek olmayan, göstermelik bir ticari satış varmış gibi yapıldığını, söz konusu faturanın dayanağı olan işin yapılıp yapılmadığının öncelikle tespit edilmesi gerektiğini, karşı tarafın aynı zamanda şirketin müdürü olması, müvekkili şirkete almaması, bir anda gerçek olmayan yüklü miktarda ticari ilişkinin gerçekleşmiş olması ve davaya konu dayandığımız delillerin üzerilerinin boyatılması ve kapatılması durumu söz konusu olduğundan HMK 403 gereği karşı tarafa tebligat yapılmaksızın delil tespiti kararı verilmesi gerektiğini, bu nedenlerden dolayı; öncelikle delil tespiti taleplerinin kabulüne, demirci firmasının yapmış olduğu iş ve eylemlere ilişkin şirket merkezine gidilerek rapor alınmasına, hmk 403 kapsamında karşı tarafa tebligat yapılmaksızın bu husus hakkında karar verilmesine, davalının menkul ve gayrimenkullerine mal kaçırma kastı bulunduğundan ihtiyati haciz kararı verilmesine, yapılacak tespit ile ortaya çıkacak zarar miktarının tam ve kesin belirlenmesinden sonra artırılmak üzere şirket müdürü olan davalı ...'dan alınarak ... ... Ürünleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne ödenmek suretiyle şimdilik 100.000,00 TL'nin (belirsiz alacak davası), tahsiline, paranın şirkete iadesinin sağlanması için müvekkiline tahsil yetkisi verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan 13/11/2024 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacının dava konusu yaptığı işlemlerin, davacının müdür olduğu dönemde yapıldığını, davacının dava konusu bütün taleplerine karşı zamanaşımı itirazları bulunduğunu,16.02.2024 tarihli genel kurulda müdürlükten azledildiğinden bu genel kurula ilişkin ... Endüstri Ltd. Şti.in ortakları olan ..., ... ve davacı ... katıldığını, her üç ortağın da pay oranları eşit olmak üzere (her bir ortak %33.33) paylaşıldığını, 16.02.2024 tarihli gelen kurul davacı tarafın talebi üzerine yapıldığını, bu süre zarfında davacı tarafça, ... Endüstri Ltd. Şti.'nin ortağı dahil ilgili ilgisiz bir çok kişiye ihtarnameler gönderildiğini, ...'ın haksı bir şekilde, salt ...'ın kardeşi olması sebebiyle şirket çalışanının işten akdinin feshini talep ettiğini, ... şirketin ortağı ...'a, "Birlik olup ...'ı dışlayıp şirketten çıkarma" teklifinde bulunduğunu, davacının şirket ortağı ...'ın şirketten para aldığına dair iddialarının gerçek dışı olduğunu, davacının bilgisi dahilindeşirket tarafından ...'a borç gönderildiğini ve borcun20.03.2024 tarihinde faiziyle ödendiğini, bu nedenlerden dolayı; davacının, dava konusu yaptığı işlemlerin kendisinin müdür olduğu dönemde ve kendisinin bilgisi dahilinde yapılması; davacının dava konusu yaptığı işlemlere konu sözleşmelerin ... Endüstri Ltd. Şti.'nin diğer müdürü ... tarafından yapılması nedeniyle işbu davanın husumetten reddine, haksız ve hukuki mesnetten yoksun davanın reddine, davacının haksız delil tespiti talebinin reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmişlerdir.
DELİLLER : .... Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/... E. Sayılı Dosyası ve ..., Şirket ticari defter ve kayıtları, Ödeme dekontları, banka hesapları, faturalar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlanı, 16.02.2024 tarihli Genel Kurul Hazirun Cetveli, 16.02.2024 tarihli Genel Kurul Toplantı Tutanağı, .... Noterliğinin ... numaralı ve 03.01.2024 tarihli ihtarnamesi, ... tarafından, ...'a .... Noterliğinin ... numaralı ve 08.01.2024 tarihli ihtarnamesi, ... tarafından ...'a .... Noterliğinin ... numaralı ve 08.01.2024 tarihli ihtarnamesi, ... ve ... tarafından .... Noterliğinin ... yevmiye numaralı ve 12.01.2024 tarihli İhtarnamesi, .... Noterliğinin ... numaralı ve 03.01.2024 tarihli ihtarnamesi, 18.12.2023 tarihli Sözleşme, 25.01.2024 tarihli Sözleşme, 08.02.2024 tarihli Sözleşme, .... Noterliğinin 10 Ekim 2024 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/... E. Sayılı dosyası, bilirkişi kök ve ek raporları.
Bilirkişiler ... tarafından hazırlanan 03/07/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Teknik açıdan yapılan incelemede; imalatların yapıldıkları yıl olan 2024 yılı birim fiyatlarıyla ve % 25 müteahhitlik karı dahil, toplam inşaat işleri maliyetinin; takdiren yaklaşık 8.725.000 TL (= 7.975.000 TL + 750.000 TL) + KDV veya % 20 KDV dahil 10.470.000 TL olabileceği, Mali açıdan yapılan incelemede; Dava Dışı şirketin 2023-2024 (01-02-03-04-05-06-07-08-09 ay yılına ait ibraz ettiği ticari defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yaptırılmış olduğu, defterlerin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, kayıtların düzenli ve yasalara uygun tutulduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu, Dava dışı ... ... Şirketi ile Dava dışı ... İmza şirketi ve Dava dışı ... (... Şirket Sahibi) arasında akdedilen ‘Anahtar Teslim İş Sözleşmesi’ gereğince 11.141.000,00 +KDV (13.369.200,00 KDV DAHİL) fatura düzenlenmesi gerektiği, ancak 12.598.254,00 KDV HARİÇ (15.117.904,80 KDV DAHİL %20 ) fatura düzenlendiği, sözleşme ile düzenlenen fatura arasındaki farkın 1.457.254,00 TL +KDV (1.748.704,80 TL Kdv Dahil ) olduğu tespit edildiği, Teknik inceleme sonucunda işin bedelinin %20 KDV Dahil 10.470.000,00 TL hesaplandığını, alınan hizmetin KDV Dahil 15.117.904,80 TL olduğu dikkate alındığında 4.647.904,80 TL zararın bulunduğu tespit edildiğini, Hukuki açıdan yapılan değerlendirmede; şirket yöneticilerinin sorumluluğuna gidilebilmesi için basiretli davranmakla yükümlü olan bir yöneticinin yapmaması gereken işlemlerin davalı tarafından yapılmış olduğunun ve bunun sonucunda da bir zararın meydana geldiğinin kanıtlanmış olması gerektiği, Limited şirketin müdürlerinin devredilmez görev ve yetkileri arasında “…Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması,. Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi…” hususlarının da yer aldığı, Bu görevler dikkate alındığında, uzun süreden beri şirket müdürü olan ve bu yetkisine dayanarak şirket adına bir takım işlemler yapan davalının, şirketi yönettiği dönemde, şirketin defter ve kayıtlarının tutulmasından ya da en azından şirket adına almış olduğu ödemeleri şirketin ticari defter ve kayıtlarına işlenmesinden de sorumlu olması gerektiği, Dolayısıyla davalının görev yaptığı dönem itibariyle şirketin elde etmiş olduğu gelirlerin ve şirkete ödenen paraların usulüne uygun olarak şirketin menfaatlerine harcanmış olduğunun davalı tarafından ispat edilmesi gerektiği, aksi takdirde basiretli davranma yükümlülüğü ve yukarıda anılan yasa hükümlerini ihlal eden davalının makul bir harcama sebebi gösteremediği bedellerden sorumlu olması gerektiği, bu konuda ispat yükünün, şirketin hesap ve kayıtlarını tutan ve şirketi basiretli yönetmekle yükümlü olan davalıda olduğu, bu durumda yapılması gereken hususun, davalının görev yapmış olduğu dönem esas alınarak, davalıya ve şirkete, yapılan ödemeler tespit edilerek, bu ödemelerden davalı tarafından şirket lehine ödendiği ispat edilen veya ödendiği karine olarak kabul edilen (örneğin elektrik, su faturaları ile kira gibi) tutarların tenzil edilmesi gerektiği, buna göre yapılan inceleme sonucunda 4.647.904,80 TL’den sorumlu olması gerektiği, davacının diğer zarar talepleri ise ispata muhtaç olduğu sonuç ve kanaatine varmışlardır.
Bilirkişiler ... tarafından hazırlanan 08/12/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; Teknik açıdan yapılan incelemede; Kök Raporda her hangi bir maddi hata veya değerlendirme hatası tespit edilemediğinden, takdiri Mahkemeye ait olmak üzere; teknik açıdan kök raporda görüş değiştirebilecek her hangi bir husus bulunmadığı, ancak, davacı tarafın, kök rapora beyan dilekçesindeki itirazlarını ispat edebildiği taktirde ise ve takdiri Mahkemeye ait olmak üzere; Davacı tarafından da yapıldıkları kabul edilen 2 adet ara kat çelik konstrüksiyon bölme işleri ( çelik konstrüksiyon + şap + boya ) toplam maliyetinin, % 25 müteahhitlik karı dahil, imalatların yapıldıkları yıl olarak değerlendirilen 2024 yılı birim fiyatlarıyla; takdiren yaklaşık KDV dahil, 8.725.000 TL [= ( 1.450 m2 x 5.500 TL / m2 ) + %20 KDV, 1...000 TL] bedelle yaptırılabileceği, Mali açıdan teknik inceleme sonucuna göre; Kök raporda tespit edildiği üzere; Dava dışı ... ... Şirketi ile Dava dışı ... İmza şirketi ve Dava dışı ... (... Şirket Sahibi) arasında akdedilen ‘Anahtar Teslim İş Sözleşmesi’ gereğince 11.141.000,00 +KDV (13.369.200,00 kdv dahil) fatura düzenlenmesi gerektiği, ancak 12.598.254,00 kdv hariç (15.117.904,80 kdv dahil %20 ) fatura düzenlendiği, sözleşme ile düzenlenen fatura arasındaki farkın 1.457.254,00 TL +KDV (1.748.704,80 TL Kdv Dahil ) olduğu tespit edildiğini, kök raporda teknik inceleme sonucunda işin bedelinin %20 KDV Dahil 10.470.000,00-TL hesaplandığını, alınan hizmetin KDV Dahil 15.117.904,80 TL olduğu dikkate alındığında 4.647.904,80 TL zararın bulunduğu tespit edildiğini, ek raporda teknik inceleme sonucunda Davacı tarafın itirazlarının ispatı durumunda işin bedelinin %20 KDV Dahil 8.725.000,00 TL hesaplandığını, alınan hizmetin KDV Dahil 15.117.904,80 TL olduğu dikkate alındığında 6.392.904,80 TL zararın bulunduğunun sonuç ve kanaatine varmışlardır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre; Dava, davacı şirket yöneticisi tarafından şirketin diğer yöneticisi olan davalı aleyhine açılan TTK 553 maddesi gereğince şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir.
Davacı vekili tarafından sunulan 27/08/2026 tarihli feragat dilekçesinde özetle; Davadan feragat ettiklerini, davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmesini; taraflara herhangi bir yargılama gideri hükmedilmemesini, herhangi bir harç, masraf ve yargılama gideri ve karşılıklı olarak vekalet ücreti talebi olmadığını bildirmişlerdir.
Davalı vekili tarafından sunulan 01/09/2026 tarihli beyan dilekçesinde özetle; Tarafların, aralarındaki tüm uyuşmazlıkları haricen akdettikleri tasfiye sözleşmesi ile kesin, kayıtsız ve şartsız olarak çözüme kavuşturmuş ve sulh olduklarını, tarafların birbirlerinden herhangi bir vekalet ücreti, yargılama gideri, harç, masraf veya sair fer'i alacak talebi bulunmadığını, taraflar leh ve aleyhine vekalet ücreti ile yargılama giderine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmişlerdir.
Her ne kadar davacı tarafından davalı şirket yöneticisinin sorumluluğu nedeni ile tazminat davası açılmış ise de; davacı vekili tarafından sunulan 27/08/2026 tarihli dilekçe ile; davadan feragat ettiklerini beyan ettiği davacının dosyada mevcut vekaletnamesinin incelenmesinde davacı vekilinin feragata ilişkin yetkisinin bulunduğu, davalı tarafça sunulan dilekçe ile de davadan feragat nedeniyle vekalet ücreti talep edilmediği anlaşıldığından, feragat beyanı kesin hükmün sonuçlarını doğuran irade beyanı olduğundan, davaya konu hakkın özüne ilişkin vaki feragat nedeniyle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1- Davacı tarafça açılan DAVANIN FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,
2- Harçlar kanunu gereğince, davadan feragat veya davayı kabul veya sulh, yargılamanın ilk celsesinden sonra vuku bulunduğundan, maktu karar ve ilam harcının üçte ikisi olan 488,00-TL karar ve ilam harcının mahsubu ile fazladan alınan 78.886,59-TL'nin karar kesinleştiğinde ve istek halinde davacı tarafa iadesine,
3- Tarafların zorunlu arabuluculuk sürecinde anlaşamamaları nedeniyle 6325 Sayılı Kanunun 18/A-13 maddesi uyarınca zorunlu arabuluculuk gideri olan 3.600,00-TL'nin haksız çıkan davacıdan tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine,
4- Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
5- Davalı tarafça vekalet ücreti talebinde bulunulmadığından davalı lehine vekalet ücreti tayinine yer olmadığına,
6- Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının, karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra davacı tarafa resen iadesine,
Dair; tarafların yokluğunda, dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize sunulacak bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 02/09/2026
Başkan ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Katip ...
e-imza*
*Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.