T.C.
İSTANBUL
14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/196 Esas
KARAR NO :2025/413
DAVA:Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
DAVA TARİHİ:18/03/2025
KARAR TARİHİ:15/05/2025
Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekilinin Mahkememize tevzi edilen dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ..., davalılardan ... ile 11.10.2013 tarihinde ... ... Otomotiv Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ni kurduklarını, kurulan şirkette müvekkil ve davalı ... %50 ortak olarak yer aldıklarını, şirkete ilk 25 yıl için davalılardan ... müdürler kurulu başkanı olarak seçildiğini, davalı ... tarafından bu güne kadar şirketin gelir-gider durumu, borçlar ve alacaklar, alım-satım işlemleri ve ticari sözleşmeler hakkında hiçbir zaman detaylı bilgi sağlanmadığını, şirketin iş ve işlemleriyle ilgili müvekkil hiçbir surette bilgilendirilmediğini, müvekkili tarafından bu hususlarda bilgi alınmak istense de davalı tarafça müvekkile hiçbir suretle bilgi verilmediğini, müvekkilin ortağı olduğu davalı şirketin hangi ticari faaliyetleri sürdürdüğü dahi müvekkil tarafından bilinmemekte, şirketin kurulduğu günden bu güne kadar müvekkile hissesi oranında kar dağıtımı yapılmamakta, müvekkil sözlü bilgi almak istese de davalı tarafça müvekkil muhatap kabul edilmediğini, ihtiyati tedbir talebimizin kabulü ile davalı ortağın yerine geçici bir yönetim kayyumu atanmasına,yapılacak yargılama sonucunda, ... ... Otomotiv Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ne şirketin çıkarlarını koruyacak ve yönetimsel aksaklıkları giderecek bir yönetim kayyumu atanmasına,yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalılardan ... vekilinin Mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde özetle; tarafların hissedar olduğu ... ... Otomotiv San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin 2022 yılından beridir ticari bir faaliyeti, bulunmayıp şirketin pasif konumda olduğunu, davanın reddine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İşbu davada, limited şirket ortağı davacı ... tarafından, Türk Ticaret Kanunu'nun 630'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca, ... ... Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne yönetim kayyumu atanması talep edilmektedir.
.... Noterliği'nin 05132 yevmiye sayılı 03.03.2025 tarihli ihtarnamesinin incelenmesinde; davacı ...'ın davalıları şirket faaliyetleri hakkında bilgi ve belge talebinde bulunulduğu, muhataplara 06.03.2025 tarihinde ihtarnamenin tebliğ edildiği görülmüştür.
Somut olaya gelindiğinde; Davacı ve davalı ..., 11.10.2013 tarihinde kurdukları limited şirkette %50 oranında ortak konumundadırlar. Şirket sözleşmesi uyarınca her iki ortak da münferit imza yetkisine sahiptir ve davalı ... müdürler kurulu başkanı olarak atanmıştır.
TTK m. 630/2 hükmü, limited şirket ortaklarına, haklı sebeplerin varlığında müdürlerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin mahkeme kararıyla kaldırılması veya sınırlandırılması imkânını tanımaktadır. Bu hüküm, şirket organlarının işlevselliğini korumayı ve şirketin devamlılığını sağlamayı amaçlamaktadır. Ancak bu dava hakkının kullanılabilmesi için hem hukuki yarar hem de haklı sebep şartlarının objektif olarak gerçekleşmesi gerekmektedir.
Mahkememizce yapılan yargılama neticesinde, davacının iddialarının hukuki ve maddi vakıalar açısından değerlendirilmesi, TTK m. 630/2'nin şartlarının somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti ve şirket menfaati gözetilerek karar verilmesi gerekmektedir.
I. MADDİ VAKIALARIN TESPİTİ
A. Şirketin Mevcut Durumu
Dosyada yer alan bilgi ve belgeler ile tarafların beyanlarına göre, ... ... Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi 11.10.2013 tarihinde kurulmuş olup, davacı ... ile davalı ... %50 oranında ortaktırlar. Şirket sözleşmesi uyarınca davalı ... müdürler kurulu başkanı sıfatını taşımakta, ancak her iki ortak da münferit imza yetkisine sahip bulunmaktadır.
Davalının cevap dilekçesinde belirttiği ve davacı tarafından da açıkça çürütülmeyen temel maddi vakıa, şirketin 2022 yılından itibaren herhangi bir ticari faaliyetinin bulunmaması ve pasif konumda olmasıdır. Bu durumun davacının da bilgisi dahilinde olduğu davalı tarafından ileri sürülmüş ve davacı bu hususta somut bir itirazda bulunmamıştır.
B. Davacının İleri Sürdüğü Vakıalar
Davacı, müvekkili adına şu temel iddiaları ortaya koymuştur:
Şirketin kurulduğu 11.10.2013 tarihinden itibaren gerek mali, gerek idari ve gerekse hukuki süreçlerin davalı ... tarafından yürütüldüğü,
Şirketin gelir-gider durumu, borçlar ve alacaklar, alım-satım işlemleri ve ticari sözleşmeler hakkında detaylı bilgi sağlanmadığı,
Şirketin iş ve işlemleriyle ilgili hiçbir surette bilgilendirilmediği,
Hissesi oranında kar dağıtımı yapılmadığı,
.... Noterliği'nin ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi paylaşımı ve kar dağıtımı talebinde bulunulmasına rağmen yanıt alınamadığı.
C. Davalının Savunması ve Karşı Vakıalar
Davalı ... ise savunmasında şu temel vakıaları ortaya koymuştur:
Şirketin 2022 yılından beri ticari bir faaliyetinin bulunmadığı ve pasif konumda olduğu,
Her iki ortağın da münferit imza ile şirketi temsile yetkili olduğu ve bu güne kadar yetki sınırlaması yapılmadığı,
Davacının bizzat kendisinin de şirket yetkilisi olması nedeniyle kayyum talebinin hukuki yarar taşımadığı.
D. Delil Durumu
Dosyada mevcut olan somut deliller şunlardır:
.... Noterliği'nin ... yevmiye numaralı ihtarnamesi (06.03.2025 tarihinde tebliğ edilmiş),
Ticaret sicil kayıtları (ortaklık oranları ve yetkileri gösterir),
Şirket kuruluş belgeleri.
Davacı tarafından, şirketin kötü yönetildiğine, mali kayıpların olduğuna veya müdürün görevini kötüye kullandığına dair somut belge sunulmamıştır.
II. HUKUKİ DEĞERLENDİRME
A. TTK m. 630/2'nin Hukuki Çerçevesi ve Uygulanma Şartları
TTK m. 630/2 uyarınca "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir." Bu hüküm, limited şirket ortaklarına tanınan bir dava hakkı olup, emredici nitelik taşımaktadır.
Bu dava hakkının kullanılabilmesi için iki temel şartın kümülatif olarak gerçekleşmesi gerekmektedir: hukuki yarar ve haklı sebep. Hükmün amacı, şirket organlarının işlevselliğini korumak ve şirketin devamlılığını sağlamaktır. Bu nedenle, değerlendirme yapılırken şirket menfaati belirleyici olmalı, ortakların bireysel menfaatleri ön planda tutulmamalıdır.
B. Haklı Sebep Şartının İncelenmesi
1. Haklı Sebep Kavramının Hukuki Niteliği
TTK m. 630/3 uyarınca haklı sebep, "yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi" olarak tanımlanmıştır.
Öğretide haklı sebep, "müdürün görevde kalmasının şirket için çekilmez bir hâl almasına neden olan her türlü sebep" olarak açıklanmaktadır. Burada değerlendirme kriteri şirket menfaatidir. Önemle vurgulanması gereken husus, "müdürün davranışlarının sadece davacı ortak veya ortakların menfaatine aykırı olması TTK m. 630/2 açısından haklı sebep oluşturmaz" ilkesidir.
2. Davacının Münferit İmza Yetkisi ve Haklı Sebep İlişkisi
Somut olayda kritik bir husus, ticaret sicil kayıtlarına göre davacı ...'nin de münferit imza yetkisine sahip olmasıdır. Bu durum, davacının şirketi tek başına temsil edebileceği ve şirket işlemlerini yürütebileceği anlamına gelmektedir.
Davacının iddia ettiği hususlar incelendiğinde:
Şirketin gelir-gider durumu, borçlar ve alacaklar hakkında bilgi alamadığı,
Ticari sözleşmeler hakkında bilgilendirilmediği,
Kar dağıtımı yapılmadığı
Bu iddialar karşısında, davacının münferit imza yetkisine sahip olması şu soruları ortaya çıkarmaktadır: Davacı bu konularda tek başına temsil yetkisi ile kendisi işlem yapabileceği gibi, kar payının dağıtımında ise şirket müdürünün bir yetkisi de bulunmamaktadır.
3. Bilgi Alma Hakkı Kapsamında Çözülebilecek Hususlar
Davacının şikâyet ettiği konuların önemli bölümü, limited şirket ortaklarının bilgi alma hakları kapsamında çözülebilecek niteliktedir. TTK'de düzenlenen ortak hakları ve bu hakların kullanılması yolları mevcutken, doğrudan en ağır tedbir niteliğindeki kayyum atanması talebine başvurulması orantılılık ilkesine aykırıdır.
Öğretide vurgulandığı üzere, "TTK m. 630/2 genel müdürlerin veya ortakların bireysel menfaatlerini korumak için tasarlanmamıştır." Bu hüküm, şirket menfaatini koruma amacına hizmet etmelidir.
III. SONUÇ
A. Genel Değerlendirme
Yukarıda ayrıntılı olarak açıklanan hukuki ve maddi vakıalar bir arada değerlendirildiğinde, davacının TTK m. 630/2 uyarınca talep ettiği yönetim kayyumu atanması davasının kabul edilebilir nitelikte olmadığı sonucuna varılmıştır.
B. TTK m. 630/2'nin Şartlarının Gerçekleşmemesi
1. Haklı Sebep Şartının Karşılanmaması
Somut olayda, TTK m. 630/3'te tanımlanan anlamda haklı sebebin varlığı tespit edilememiştir. Zira:
Davacının münferit imza yetkisine sahip olması, iddia edilen sorunların kendisi tarafından da çözülebileceğini göstermektedir,
2. Orantılılık İlkesine Aykırılık
TTK m. 630/2, şirket yönetimine müdahale eden ağır bir tedbir niteliğindedir. Davacının şikâyet ettiği konular için:
Ortakların bilgi alma hakları,
Davacının sahip olduğu münferit imza yetkisi,
Diğer hukuki yollar gibi daha az müdahaleci çözüm yolları mevcut iken, doğrudan en ağır tedbir olan kayyum atanması talebinde bulunulması orantılılık ilkesine aykırıdır.
3. Şirket Menfaati Kriteri
TTK m. 630/2'nin temel amacı şirket menfaatlerinin korunmasıdır. Somut olayda:
Davacının da şirket yönetiminde etkili konumda bulunması dikkate alındığında, kayyum atanmasının şirket menfaatine hizmet edeceği söylenemez.
TTK m. 630/2'nin uygulanması için gerekli olan haklı sebep şartının somut olayda gerçekleşmediği, davacının münferit imza yetkisine sahip olması nedeniyle iddia edilen sorunların alternatif yollarla çözülebileceği, kayyum atanması talebinin orantılılık ilkesine aykırı olduğu ve şirket menfaatine hizmet etmeyeceği gerekçeleriyle, davacının ... ... Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne yönetim kayyumu atanması talebinin reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda ayrıntılı açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-Davalı ... kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. uyarınca hesaplanan 30.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalı Ali Rıza tarafına verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
5-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere verilen karar alenen okunup usulen anlatıldı 15/05/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır