TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2026/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLLERİ : Av.
Av.
DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
DAVA TARİHİ : 31/03/2026
KARAR TARİHİ : 08/07/2026
Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ... ... Mühendislik Hizm. Em. Kom. İnş. Taa. Gıda Day. Tük. Malz. El. Malz. ve Sıh. ve Isı Tes. Malz. ve Cih. Nak. San ve Tic. Ltd. Şti. unvanlı şirketin yüzde 50 ortağı olduğunu, davalı ...'ın ise şirketin diğer yüzde 50 ortağı ve eski şirket müdürü olduğunu, davalı şirkete en son 06.02.2015 tarihinde ...'ın 10 yıllık süre için müdür olarak atandığını, müdürlük görevi bittikten sonra 14.02.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında iki ortak arasında uzlaşma sağlanamadığından yeni müdür seçilemediğini, şirket eski müdürü ...'ın şirketin hiçbir işini, hesabını ve bilançosunu açıklamadığını, genel kurulu yasal sürelerinde toplantıya çağırmadığını, bu durumun ortaklar arasında husumet ve güvensizlik doğurduğunu, ...'ın temsil ettiği davalı şirket ile davadışı arsa sahibi ... arasında ... 26. Noterliği'nin 14.10.2020 tarih ve yevmiye nolu taşınmaz satış vaadi ve arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi ile 09.11.2022 tarih ve yevmiye nolu ek sözleşme imzalandığını, inşaatların tamamlanmasını müteakip ... tarafından bağımsız bölümlerin üçüncü kişilere satıldığını ve devredildiğini, bu durumun öğrenilmesi üzerine ... 16. Noterliği'nin 15.09.2025 tarihli ve Yevmiye nolu ihtarnamesi ile arsa sahibi devir işlemlerinin durdurulması hususunun bildirildiğini, iki ortak arasında çıkan ihtilaflar nedeniyle şirkette organ yokluğu ve yönetim boşluğu doğduğunu, ... yaptığı tasarruflarla şirketi zarara uğrattığını, ... Projesi ile ilgili risklerin devam ettiğini, şirket idaresinin dava sonuna kadar yönetim kayyımına verilmesinin gerektiğini, şirket adına tescil edilmesi gereken A Blok 5 ve 14 nolu, B Blok 1 nolu, C Blok 9 ve 22 nolu bağımsız bölümlerin arsa sahibi ... üzerinde kayıtlı olduğunu, bu taşınmazların devri için şirketi temsilen hukuki işlemler yapılması gerektiğini, Türk Medeni Kanunu'nun 427. maddesinin 4. bendi gereğince tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kaldığında yönetim kayyımı atanması gerektiğini belirterek, HMK'nın 389. maddesi uyarınca şirketin idaresi ve temsili için dava devam ederken tedbiren ve dava sonunda kesin olarak yönetim kayyımı atanmasına, yargılama giderlerinin davalılara yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davacı ... tarafından Türk Medeni Kanunu’nun 427. maddesi uyarınca ... Mühendislik Hizmetleri Emlak Komisyonculuğu İnşaat Taahhüt Gıda Dayanıklı Tüketim Malzemeleri Elektrik Malzemeleri ve Sıhhi ve Isı Tesisatı Malzeme ve Cihazları Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi hakkında yönetim kayyımı atanması ve ihtiyati tedbir uygulanması talebiyle açılan davanın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, müvekkil şirketin aktif olarak faaliyetlerini sürdürdüğünü, ticari defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulduğunu, projelerin planlandığı şekilde yürütüldüğünü, taraflar arasındaki durumun bir yönetim boşluğu değil ortaklar arasındaki ihtilaftan ibaret olduğunu, kayyım atanmasının istisnai bir kurum olduğunu, şirketin %50 ortağı olan davacının varlığı ve ortaklar kurulu aracılığıyla karar alma yeteneğinin devam etmesi nedeniyle şirketin zorunlu organlarının ortadan kalkmadığını, limited şirketlerde müdürün görev süresinin sona ermesinin tek başına organ yokluğu anlamına gelmediğini, anonim şirketlere ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun 410. maddesinin kıyasen limited şirketlere de uygulanabileceğini ve görev süresi dolan müdürün genel kurulu toplantıya çağırabileceğini, ...gıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 01.06.2009 tarihli ve 2009/ E. 2009/ sayılı kararı ile benzeri emsal kararlar uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görev süresi bitse dahi genel kurulu toplantıya davet edebileceğini, 03.03.2025 tarihli toplantı tutanağında görüldüğü üzere yaşanan anlaşmazlığın müdür seçimi değil toplantı başkanının seçimine ilişkin olduğunu, şirketin 01.08.2024 ve 03.03.2025 tarihlerinde genel kurul toplantıları gerçekleştirdiğini, Türk Medeni Kanunu’nun 427. maddesindeki şartların oluşmadığını, müdür seçiminin ortaklar kurulu eliyle yapılabileceğini, davacının kendi katılımı ile çözülebilecek bir durumu yönetim boşluğu olarak nitelendirerek kayyım talep etmesinin dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, ... Mahallesi 6313 ada 1 parselde yürütülen ... projesindeki işlemlerin şirket tüzel kişiliğinin bilgisi ve ortakların iradesi doğrultusunda gerçekleştirildiğini, 01.08.2024 tarihli genel kurulda bağımsız bölümlerin paylaşımı ve mali katkı oranlarının değerlendirilerek tutanak altına alındığını, yapılan işlemlerin ticari faaliyetlerin ve ortak iradesinin doğal sonucu olduğunu, davacının iddia ettiği hususların bir kısmının derdest olan diğer dava dosyalarının konusunu oluşturduğunu, müvekkil şirketin mali durumu dikkate alındığında kayyım atanması halinde doğacak ücret ve idari giderlerin karşılanamayacağını, bu durumun şirketin faaliyetlerini fiilen imkânsız hale getireceğini ve şirket menfaatlerine zarar vereceğini belirterek davanın reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME:
Dava, davacının %50 paydaşı olduğu davalı şirket genel kurulunda pay oranlarının eşit olması sebebiyle görev süresi dolan dava dışı şirket müdürü yerine yeni müdür seçilemediği iddiası ile şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkindir.
Türk Ticaret Kanunu'nda, limited şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin herhangi bir düzenleme yoktur. Zira şirketin genel kurul tarafından seçilen müdürler tarafından idare olunması esastır.4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 427/4. Maddesinde, bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiştir.Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır.Gelen yazı cevaplarından anlaşıldığı üzere şirketin son yetkilisinin görev süresinin 07.12.2024 tarihinde sona erdiği, akabinde 14.02.2025 tarihinde genel kurul yapılmış ise de her iki ortağın uzlaşamaması sebebiyle yeni bir şirket müdürü seçilemediği görülmektedir.Şirketin iki ortaklı olduğu, tarafların genel kurulda yeni bir müdür seçme hususunda anlaşamadığı, şirketin pat durumunda olduğu anlaşıldığından, şirketin iş ve işlemlerinin yürütülmesi amacıyla TMK 427. Madde uyarınca şirkete bir yönetim kayyımı atanması gerekmiştir.Açıklanan nedenlerle, davanın kabulü ile, Organ boşluğu nedeniyle, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün "..." numarasında sicile kayıtlı davalı ... Mühendislik Hizmetleri Emlak Komisyonculuğu İnşaat Taahhüt Gıda Dayanıklı Tüketim Malzemeleri Elektrik Malzemeleri ve Sıhhi ve Isı Tesisatı Malzeme ve Cihazları Nakliye San ve Tic. Ltd. Şti.'ne, yapılacak ilk toplantı ile genel kurul tarafından yeni müdür/müdürler belirleninceye kadar şirketin olağan iş ve işlemlerinin yürütülmesi için yönetim kayyımı olarak SMMM ...'ün atanmasına, kayyım için aylık 15.000,00 TL ücret taktirine, ücretin ilk üç aylık kısmının davacı tarafından depo edilmesine ve kayyımlığın devam etmesi halinde kayyımlık ücretinin davalı şirket gelirlerinden karşılanmasına, ilk üç aylık kayyımlık ücreti depo edilmediği takdirde kayyıma görevlendirme yazısının tebliğ edilmeyeceğinin ihtarına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.
HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile, Organ boşluğu nedeniyle, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün "..." numarasında sicile kayıtlı davalı ... Mühendislik Hizmetleri Emlak Komisyonculuğu İnşaat Taahhüt Gıda Dayanıklı Tüketim Malzemeleri Elektrik Malzemeleri ve Sıhhi ve Isı Tesisatı Malzeme ve Cihazları Nakliye San ve Tic. Ltd. Şti.'ne, yapılacak ilk toplantı ile genel kurul tarafından yeni müdür/müdürler belirleninceye kadar şirketin olağan iş ve işlemlerinin yürütülmesi için yönetim kayyımı olarak SMMM ... ATANMASINA,
2-Kayyım için aylık 15.000,00 TL ücret taktirine, ücretin ilk üç aylık kısmının davacı tarafından depo edilmesine ve kayyımlığın devam etmesi halinde kayyımlık ücretinin davalı şirket gelirlerinden karşılanmasına, ilk üç aylık kayyımlık ücreti depo edilmediği takdirde kayyıma görevlendirme yazısının tebliğ edilmeyeceğinin ihtarına,
3-Kararın bilgi amaçlı ... TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ'NE bildirilmesine,
4-Alınması gereken 732,00-TL harç peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Davacı tarafından yapılan 732,00-TL başvurma harcı, 732,00-TL peşin harç, 317,90-TL yargılama gideri olmak üzere toplam 1.781,90-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. uyarınca takdir ve tayin olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
7-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca yatıran tarafa İADESİNE,
Dair, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize iletilecek bir dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemeleri nezdinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar taraf vekillerinin yüzlerine karşı açıkça okundu, usulen anlatıldı. 08/07/2026
Başkan
✍e-imzalı
Üye
✍e-imzalı
Üye
✍e-imzalı
Katip
✍e-imzalı