TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2026/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 17/07/2026
KARAR TARİHİ : 22/09/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 24/09/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilin davalı şirketin sermayesini oluşturan toplam 20 (yirmi) paydan 18 (on sekiz) payın maliki olup, şirket sermayesinin %90’ına sahip olduğunu, diğer pay sahibi (2 pay – %10) olan ... 09.04.2025 tarihli genel kurul kararı ile şirketin tek yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu başkanı olup münferiden temsil ve ilzama yetkili kılındığını, davacı ile dava dışı ... arasında, ... 2. Aile Mahkemesi’nin 2026/... Esas ve ... 5. Aile Mahkemesi’nin 2026/... Esas sayılı dosyaları üzerinden görülmekte olan boşanma davaları bulunduğunu, eşler arasındaki bu husumet, şirketin tek yönetim kurulu üyesi ve başkanı konumundaki ... tutumuna da yansımış; şirket şeffaf ve sağlıklı biçimde yönetilemez hâle geldiğini, bu nedenle müvekkilin ... 23. Noterliği’nin 30.04.2026 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirket yönetim kuruluna başvurarak, aşağıdaki gündem maddelerini içerecek şekilde olağanüstü genel kurulun usulüne uygun biçimde toplantıya çağrılmasını talep ettiğini, ihtarnamenin usulüne uygun tebliğine rağmen, TTK m. 412/1’de öngörülen yedi iş günlük süre içinde davalı şirket yönetim kurulu tarafından çağrı istemine olumlu cevap verilmediğini belirterek davalı ... Perakende Lojistik A.Ş. genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, TTK m. 412/1 uyarınca, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ile müvekkil şirket yönetim kurulu başkanının arasındaki boşanma davası üzerinden husumet yaratılmaya çalışılmışsa da iddialar gerçeği yansıtmadığını, müvekkil şirketin genel kurulunun toplanması ve gündemin görüşülmesi iradesinin de mevcut olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE
Dava, şirketin olağanüstü toplantıya çağrıya izin davası olup, uyuşmazlık; TTK 412 maddesi kapsamında şirketin olağanüstü toplantıya çağrılması şartlarının oluşup oluşmadığı hususlarındandır. Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ... Perakende Lojistik Anonim Şirketi'nin Nilüfer /... adresinde sicilde kayıtlı olduğu, şirketin ortaklarının ... olduğu, davacı ortağın payının %10 üzerinde olduğu, ... şirketi münferiden temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır. Bu durumda, davacının davalı şirketin pay sahibi ortağı olduğu, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili ve davanın konusuna göre de görevli olduğu saptanmıştır.Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili organ yönetim kuruludur. 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Esas sözleşme ile kanunda gösterilenler dışında kimseye yetki tanınamayacaktır. Yönetim kurulunun toplantıya çağrılması ise yönetim kurulu başkanının yetkisindedir (TTK m. 366/1, 392/7). Başkan vekili ancak, bulunmadığı zamanlarda yönetim kurulu başkanına vekaleten yönetim kurulunu toplantıya çağırabilecektir. TTK m. 390/I hükmü uyarınca esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Konuya ilişkin TTK'nın ilgili yasa maddeleri çerçevesinde yapılan değerlendirmede; istem sahibi davacı, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir. TTK 410/2. maddesinde öngörülen koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Diğer taraftan TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiştir. TTK'nın 412. maddesinde ise "mahkemenin izni" başlıklı olup, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır. Dava konusu uyuşmazlığa geldiğimizde; davacının pay sahibi olduğu davalı şirkette yönetim kurulu başkanı olan ... ile aralarında devam eden boşanma süreci nedeni ile şirket yönetiminin işleyişi ile ilgili şeffaf bir yönetimin gerçekleşmediği, bu nedenle olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına yönelik davalı şirkete 30.04.2026 tarihli ihtarnamenin keşide edildiği, davalı şirketin usulüne uygun tebliğ edilen ihtara sessiz kaldığı, TTK nın 412 maddesi gereğince 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediğinden mahkemeden süresinde talepte bulunmuş olduğu görülmekle; davalı şirkette %90 pay sahibi davacı ortağın ileri sürdüğü boşanma davası ve diğer tüm belgeler gözetildiğinde, kanunun aradığı gerektirici ve haklı nedenlerin somut dayanaklarının dosyada bulunduğu anlaşılmakla; davacının davalı şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi talebi yerinde görülmüştür. Bilindiği üzere, TTK'nın 412. maddesi, madde başlığı da gözetildiğinde, anonim ve limited şirketlerde, azlık oy sahiplerince şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına mahkemece izin verilmesi halini düzenlemektedir. Maddede de belirtildiği üzere, mahkemece bu yoldaki istem yerinde görülürse, gündemi düzenlemek ve genel kurul çağrısı yapmak üzere azlık oy sahipleri adına bir kayyım atanmalı ve kararda kayyımın görev ve yetkilerinin gösterilmesi ile yetinilmelidir. Diğer bir söyleyişle, atanan kayyım, mahkemenin değil azlık oy sahiplerinin adına görev ifa etmelidir. Kanuni düzenleme, genel kurulu toplantıya çağıran süjenin mahkeme olmayıp azlık oy sahipleri adına hareket edecek olan kayyım olduğunu belirlemektedir. Bu durumda, toplantı çağrısında bulunmaya yetkili makamın atanan kayyım olduğunun ve esasen TTK'nın 413/(1). maddesinde de belirtildiği üzere, toplantı gündeminin belirlenmesinin mahkemenin değil 412. madde uyarınca atanan çağrıya yetkili kayyımın görevli olduğu, davacı ortağın dava dilekçesinde ve ihtarnamesinde göstermiş olduğu hususlar dikkate alınarak toplantı gündem maddelerinin çağrıya yetkili kayyım tarafından belirlenmesi gerekir. Bu nedenle, TTK'nun 412. maddesi uyarınca ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ... Perakende Lojistik Anonim Şirketi'nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve ... 33. Noterliğinin 30/04/2026 tarih yevmiye numaralı ihtarnamesinde belirtilen gündemi düzenlemek üzere mali müşavir ... kayyım olarak atanmasına, atanan kayyıma emek ve mesaisine göre uygun ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça yatırılmasına, kayyım ücreti yatırıldığında kararın kayyıma tebliği ile görevine başlamasına, atanan kayyım için yatırılan ücretin, karar gereğinin yerine getirildiğine ilişkin kayyım raporunu sunmasından sonra kendisine ödenmesine ilişkin aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın kabulü ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ... Perakende Lojistik Anonim Şirketi'nin ... 33. Noterliğinin 30/04/2026 tarih ve ... yevmiye no.lu ihtarnamesinde belirtilen gündem maddelerini görüşmek üzere olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak ve genel kurul toplantısı için gerekli tüm iş ve işlemleri yapmak ve alınan kararı tescil ettirmek hususunda görevli ve yetkili olmak üzere TTK 412. maddesi gereğince ... KAYYIM olarak atanmasına,
2-Atanan kayyıma 12.500,00 TL ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça yatırılmasına,
3-Kayyım ücreti yatırıldığında kararın kayyıma tebliği ile görevine başlamasına,
4-Atanan kayyım için yatırılan ücretin, karar gereğinin yerine getirildiğine ilişkin kayyım raporunu sunmasından sonra kendisine ödenmesine,
5-Harç peşin alınmış olduğundan ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,
6-Davacının kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre davacı yararına tayin ve takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı şirketten tahsili ile davacıya verilmesine,
7-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra davacıya iadesine,
Dair; dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda TTK 412 maddesi gereğince KESİN olarak oybirliğiyle karar verildi. 22/09/2026
Başkan e-imza
Üye e-imza
Üye e-imza
Katip e-imza