TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ :Av.
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ : 22/09/2025
KARAR TARİHİ : 17/06/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 24/06/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin eşinin vefatı sonrası diğer mirasçılar olan çocuklarının da hisselerini kendisine devretmesi sonucu davalı şirkete %35 oranında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin şirkette pay sahibi olduktan sonra diğer ortaklar tarafından kötü niyetli olarak şirket faaliyetlerine katılımının engellendiğini, TTK 614. Maddesi gereği bilgi alma ve inceleme taleplerinin kabul görmediğini, şirket hakkında işleyiş, ciro, kar zarar durumu gibi hususlarda bilgi alamadığını, diğer ortakların müvekkiline şirket hakkında yanıltıcı bilgiler verdiğini, nakit akışını gizlediklerini, tutulan gayri resmi hesapları müvekkili ile paylaşmadıklarını, müvekkilinin şirkette bulunmasına baskı ve şiddet ile izin vermediklerini, müvekkilinin şirket ana sözleşmesi gereği diğer şirket ortaklarının onayı olmadan hissesini devredemediğini, müvekkilinin şirketin diğer ortaklarına ... 36. Noterliği aracılığı ile gerçek hisse değerinin belirlenerek kendisine ödenmesi ve şirketten çıkma işlemlerinin yapılmasına aksi halde ortaklıktan çıkma davası açılacağına yönelik ihtarname çektiğini, buna rağmen herhangi bir işlem yapılmadığını, müvekkili ile diğer hissedarlar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini belirterek müvekkilin TTK Madde 638/2 uyarınca şirket ortaklığından çıkmasına, sonradan artırılmak üzere 100.000,00 TL ayrılma akçesinin ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesi ile; davacının şirketteki %35 oranındaki pay sahipliği nedeniyle ortaklık ilişkisi bulunduğu şirket kayıtları ile de sabit olduğunu, davacının bilgi alma ve inceleme talepleri, şirketin olağan işleyişi ve gizlilik ilkeleri doğrultusunda değerlendirildiğini, talep edilen her türlü bilgiye ulaşılmasının da olanaklı olduğunu, davacı şirkete rahatlıkla gelebildiğini ve tüm işçilerle sohbet etmekte ve hatta bazı çalışan personele ben buranın tamamını alacağım şeklinde sözler sarf ettiğini, davacının şirketten çıkma talebinin, TTK’nun 638. maddesi uyarınca haklı sebep şartına bağlı olduğunu, ancak somut olayda haklı sebep teşkil edecek herhangi bir hukuki veya fiili durum bulunmadığını belirterek davanın reddini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, hukuki niteliği itibariyle TTK.'nın 638/2.maddesi uyarınca haklı sebeplerle limited şirket ortaklığından çıkma isteğine ve ayrılma akçesinin ödenmesi istemine ilişkindir. Davacı, davalı şirkette %35 oranında hissedar olduğunu, şirkette ortak olduğu tarihten bu yana şirketin faaliyetlerine katılmasının, bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiğini, şirketteki hissesine karşılık gerçek değerinin belirlenerek ödenmesi, şirketten çıkma işlemlerinin yapılması için keşide ettiği ihtarnamenin semeresiz kaldığını, ortaklar arasında güvensizlik ortamı oluştuğunu, kâr payı dağıtımına karar verilmediğini, şirketin gelirlerinin büyük oranda kayıt dışı olduğunu, şirketin gerçek kârı hususunda bilgi verilmediğini iddia ederek şirket ortaklığından çıkarılmasına ve ayrılma ve kar payı alacağın ödenmesini istemiştir.Davacının çıkma talebi TTK.'nın 638/2.maddesine dayalı olup, davacı, çıkma için haklı sebeplerin mevcut olduğunu kanıtlamakla yükümlüdür. Anılan maddede haklı sebeplerin neler olduğu tanımlanmamış ve sayılmamıştır. Hangi sebeplerin haklı sebep olduğu konusunda kollektif şirketlere ilişkin TTK.'nın 245.maddesindeki tanımdan kıyasen yararlanmak mümkündür. Anılan maddedeki tanımlamaya göre, haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkansız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır. Aynı maddede örnek kabilinden bazı haklı sebep halleri sayılmış olmakla birlikte bunlar sınırlı değildir. Burada sayılan örneklere göre bir ortağın şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması, kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması, bir ortağın uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı üstüne aldığı şirket işlerini yapamayacak duruma gelmesi gibi haller haklı sebepler olarak sayılmıştır. Ancak asıl tanım yukarıda açıklandığı şekilde birinci fıkrada yapılmıştır. TTK m 616 hükmüne göre, genel kurulca kar payının dağılması yönünde karar verilmedikçe, kar payının dağıtılması da mümkün bulunmamaktadır. Karın dağıtılmasında anasözleşmedeki hükümlerin de ayrıca dikkate alınması gerekmektedir. Davalı şirketin ticari defterleri üzerinde inceleme yapılmak sureti ile davalı şirketin faal olup olmadığı, ticari faaliyetlerinden dolayı kar ve zarar durumunun tespiti, ortaklara geçmiş yıllarda kar payı dağıtılıp dağıtılmadığı hususlarında mahkememizce alınan raporda; davalı şirketin ticari defterlerinin TTK'nun 69. ile 213. sayılı V.U.K.'nun 220. ve 222.inci maddelerinde öngörülmüş olan esaslara uygun olarak yaptırılmış olduğu, kayıtlama sistemi olarak Tek Düzen Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği'ne ve Muhasebe İlke ve Kurallarına uygun olarak tutulduğu, tutulması zorunlu defterlerin birbirlerini doğruladığı, davalı şirketin ticari defterleri ve bağlı bulunduğu vergi dairesine vermiş olduğu son 5 yılın Kurumlar Vergi Beyannamelerinden oluşturulan Mali Tabloların incelenmesinde; Şirketin ticari faaliyetinin devam ettiği, 2023 Yılında Enflasyon düzeltmesine tabii tutulan Geçmiş Yıllar Zararları hesabı bakiyesi 6.452.273,89 TL olarak hesaplandığı, son verilen 2025 yılı Kurumlar Vergisi beyannamesinde ise Geçmiş Yıllar Zararları hesap bakiyesinin 16.544.899,99 TL olduğu, Şirketin önceki yıllarda kar dağıtımı yapmadığı, kar dağıtımı yapabilmesi için öncelikle son bilançosunda görülen 16.544.899,99 TL'lik zararın mahsup edildikten sonra kalan tutarın olması halinde kar dağıtımı hesabına dahil edilebileceği belirtilmiştir.Bu açıklamalar ışığında somut olayda, davalı şirket üç ortaklı olup, dava dışı ... ve davacı ... ...'nun eşit hissedar oldukları, şirket ana sözleşmesinde ortaklıktan çıkma konusunda bir düzenleme bulunmadığı anlaşılmakla; şirketin ticari defterleri üzerinde yapılan incelemede, şirketin önceki yıllarda kar dağıtımı yapmadığı, kar dağıtımı yapabilmesi için öncelikle son bilançosunda görülen 16.544.899,99 TL'lik zararın mahsup etmesi gerektiği, ancak kalan tutarın olması halinde kar dağıtımı yapılabileceği, kaldı ki, davalı şirketin hiç kâr payı dağıtmaması haklı sebep olarak ileri sürülmüşse de, sadece şirketin kâr payı dağıtmamasının haklı neden teşkil etmediği, ortaklığın kar elde ettiği halde devamlılık ve süreklilik arz edecek şekilde kar dağıtımı yapmamasından söz edilemeyeceği, kar payı dağıtımı münhasıran genel kurulun yetkisinde olduğu, davacı ortağın dayandığı kar payı dağıtımı yapılmamasına yönelik iddianın tek başına haklı çıkma sebebi oluşturmadığı, davacının şüpheli işlemler ve kayıt dışı iddialarını somutlaştırmadığı, şirket ortaklığından çıkmaya yönelik haklı nedenlerini ispat edemediğinden davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar yasası gereğince alınması gereken 732,00.-TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40.-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60.-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye İRAT KAYDINA,
3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden; karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Asgari Avukatlık Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,
4-Davacı tarafça yapılan giderlerin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
5-Taraflarca yatırılan gider avansından HMK' nun 333. maddesi uyarınca kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara İADESİNE,
Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.17/06/2026
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza