T.C. BURSA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
BAŞKANLIĞI TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
ESAS NO : 2019/375
KARAR NO : 2019/1296
BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...
DAVACILAR : 1- ... - TC:...-Mürsel Mh. Eğitim Cd. No:44 8/1 Mudanya/BURSA
2- ... - TC:...- Mürsel Mh. Rota Cd. 4 Blok No:7/4 No:1 Mudanya/BURSA
3- ... - TC:...- Dikkaldırım mh. Dikkaldırım cd. Saner 2 Apt. D:8 Osmangazi/BURSA
VEKİLİ : Av. ...
DAVALI : ... PASTA ŞEKERLEME SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
Alaaddinbey Mah. Alaaddinbey Köy Yolu Cad. No:8 Nilüfer/ BURSA
VEKİLİ : Av. ...
DAVA : Tespit
DAVA TARİHİ : 24/04/2019
KARAR TARİHİ : 11/12/2019
Mahkememizde görülen davanın açık yargılamasında,
DAVACININ TALEBİ : Davacı taraf dava dilekçesinde özet olarak davalı şirketin paydaşı olduklarını, 15/04/2019 tarihli olağanüstü genel kurulda bazı hususlarda bilgi alma ve inceleme talebinde bulunduklarını, ancak bu taleplerinin karşılanmadığını ileri sürerek dava dilekçesinde belirttikleri dört ayrı hususta bilgi edinme ve inceleme yetkisi verilmesini talep etmiştir.
DAVALININ CEVABI : Davalı taraf davanın reddini istemiş eldeki davanın açılmasından sonra 14/05/2019 tarihli yaptıkları başvuru üzerine, Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/431 E. Sayılı dosyasıyla aynı hususlarda şirkete özel denetçi tayin edildiğini, bu nedenle eldeki davada hukuki yarar kalmadığını, yönetim kurulu üyesi olan davacı ...'in şirketten bilgi alamadığı hususunun inandırıcı olmadığını ileri sürmüştür.
DELİLLER ve GEREKÇE: Derdest dava Türk ticaret Kanununun 437/5 maddesine göre açılan bilgi alma hakkının kullanılması talepli eda davasıdır. Bilgi alma hakkı anonim şirketlerde hesap verebilir ve şeffaf bir işleyişin kurulmasına hizmet eder. Bu da sonuç itibari ile ortaklar arası güveni güçlendirerek ortaklığın geleceğine katkıda bulunur. Bilgi alma hakkı anonim şirketin temel yapısına ilişkin bir haktır.
Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması talebinin, anonim şirket genel kurulu veya yönetim kurulu tarafından haksız yere reddedilmesi halinde, pay sahibine mahkemeye müracaat hakkı tanınmıştır. Bu yeni düzenlemeye göre, “Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir”.
Pay sahibi sadece açık bir red halinde değil, taleplerinin cevapsız bırakılması veya cevabın ertelenmesi durumunda da hem bilgi alma hem de inceleme hakkını bir mahkeme kararı aracılığıyla kullanabilir. Yetersiz hesap verme sayılan haller de paydaşın bilgi alma hakkını kısıtlamaktır.
Somut olayda davacı tarafın bilgi alma istekleri haklı ve yerinde görülmüştür. Mahkememizde açılan başkaca davalardan da bilindiği üzere şirketin ortakları arasında uzun süredir devam eden bir anlaşmazlık söz konusudur. Son genel kurulda yönetim kurulu seçimi tamamlanamamıştır. Genel kurulda ileri sürülen bilgi alma hakkının tam anlamıyla karşılandığına dair yeterli delil yoktur. Şirket yönetim kurulu başkanı sıfatıyla hareket eden ortaklardan ... ortaklar arasındaki bu durumu gerekçe göstererek şirket alacaklısı sıfatıyla şirketin konkordatosunu istemiştir. Bu süreçte davacı ortaklardan olup yönetim kurulunda görev yapan ...’in fiilen yönetime katılmasının engellendiği ortaya çıkmıştır. Yönetim kurulundaki ortağın dahi şirket işleyişi hakkında yeterli bilgi sahibi olmadığı durumlarda yönetimde söz sahibi olmayan diğer ortakların yeterli bilgi aldığı söylenemez. Bu sebeple davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kısa kararda bilgi alma hakkının kapsamı konusunda gerekçeli kararda detay gösterileceği açıklanmıştır. Bu itibarla davacı tarafın aşağıda zikredilen konularla sınırlı biçimde, gerekirse kendi seçeceği uzman kişi veya kişiler aracılığıyla ve şirket sırlarının korunması sınırları aşılmayacak surette bilgi almasına izin verilmiştir:
Bursa ticaret sicilinin 102340 numarasına kayıtlı ... Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin davalı şirketle aynı adreste kurulmasının sebep ve amaçları,
Davalı şirket ile ... Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi arasındaki bağın mahiyeti ve yönetim kurulu üyesi ...’nin rekabet etmeme yükümlülüğüne etkisi,
... tarafından işletilen ... Dağıtım Pazarlama ile davalı şirket arasındaki ilişkinin mahiyeti,
Davalı şirket mağazalarında bulunan paralı oyuncak makinelerindeki paraların hangi sebeple ... tarafından toplandığı.
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
Davanın kabulü ile detayları gerekçe kısmında gösterildiği surette davacı ortaklara davalı ... Pasta Şekerleme San. ve Tic. A.Ş kayıtlarında inceleme yaparak bilgi edinme hakkı verilmesine,
Peşin harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
Davacı vekili lehine takdir edilen 2.725-TL ücret-i vekaletin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Davacı tarafça karşılanan ve peşin harç dahil edilerek hesaplanan 139,30-TL muhakeme masrafının davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Kesinleşme süreci tamamlanana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine dair kesin karar taraf vekillerinin yüzüne karşı açıkça okundu, anlatıldı. 11/12/2019
İş bu kararın gerekçesi 11/12/2019 tarihinde yazılmıştır.
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır