T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/814 Esas
KARAR NO : 2025/855
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ : 22/11/2023
KARAR TARİHİ : 09/10/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 16/10/2025
Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: davacı vekili özetle; Davacılardan ... ile davalılardan ... ve dava dışı eski ortak ...'ın, 27/01/.... tarihinde ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 519 ve 520. Sayfasında şirket ana sözleşmesi yayınlanan ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ni kurduklarını, yine kuruluş sözleşmesiyle birlikte ... ve ...'in aksi kararlaştırılıncaya kadar şirket müdürü olarak seçildiklerini, bir müddet sonra Beyoğlu ..... Noterliğinden 7.12.2022 tarih ve ... yevmiye no ile tasdikli şirkete ait karar defterinin 2 Sayılı Genel Kurul Kararı ve 07/11/2022 toplantı tarihinde yer alan kararlar gereği ...'ın hisselerini ... ve davacı ...'a devrettiğini, aynı kararda davalı ...'in aksi kararlaştırılıncaya kadar şirket müdürü seçildiğini, bu hisse devri ve müdür değişikliğinin 09.12.2022 tarihli ve .... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin .... Sayfasında yayınlandığını, müvekkilinin ve davalı iki ortağın başka işleri de olması nedeniyle şirketin alacaklarının tahsilat işlerini müdürler ve özellikle ...'in yürüttüğünü, tahsil ettiği paraları ise hiç bir ortağa teslim etmediğini, POS hesaplarından ve çek hesaplarından yürüttüğü bu işi pek çok tanıdığının hesabına ve özellikle şirket müdürü ve ortağı da olan annesi ... hesabına, eşi ..., yeğeni ..., abisi ..., babası ... ve .... Yönetim Danışmanlığı A.Ş. İsmiyle kurduğu kendi şirketine transfer ettiğini ve kendisine zaman zaman neden böyle yaptığı sorulduğunda "Şirkete ait gayrıresmi ödemeleri ... üzerinden yapıyorum" demekle yetindiğini ve hiç bir zaman hiç bir şekilde daha fazla bir açıklama yapmadığını, hesap hareketleri incelendiğinde en fazla transferi eşinin üzerine veya onun üzerinden yapsa da diğer yakınları ve kendi şirketi üzerinden de hatırı sayılır miktarda transfer gerçekleştirdiğini, dışarıdan atanan müdür ...'in ve ortak müdür ...'in tahsil ettiği paraları diğer ortaklara teslim etmemesi, kamu kurumlarının borçlarının ödenmemesi ve özellikle ... yetkililerinin her defasında elektrik kesme işlemi gerçekleştirmesine rağmen bir şekilde borcu ödemeden yeniden elektriği kaçak olarak bağlattıklarını, buna ek olarak kiranın ödenmemesi ve şirket hesaplarından diğer ortakları haberdar etmemeyi huy edindiğini, düzenli bir şekilde defter tutulmadığından ve müvekkilinin bir takım oyunlarla şirkette söz sahibi olmasını da engellediğini, 2022 Aralık ayında ortaklık yapısı değiştirilerek şirketin eski ortağı ... hisselerinin %15'ini davacı ...'a %18'ini ise senet karşılığı ...'e devretmeyi kabul ettiğini ve bu hisselerin devri için haricen 2.000.000,00TL istediğini, isteği kabul eden diğer ortak ...'ın 750.000,00TL karşılığı olarak kendi kullandığı ... marka otomobilini verdiğini, bakiye 1.250.000,00TL için ...'in imzasıyla ... şirketi borçlanmak suretiyle sıralı senetler verildiğini, ilk senedin vadesi geldiğinde ...'in kendi hesabından vermesi gerektiği borcu şirket hesabından ödediğini, hisseler devredilmiş olduğundan daha sonraki sıralı senetlerin ... tarafından ödenmediğini, ...'in şirketi borçlandırdığı için hisseler tüm ortaklara eşit paylaştırılması gerekirken veya hisse oranlarına göre paylaştırılması gerekirken ... bunu yapmadığını, annesinin şirket hissesini şirketi borçlandırmak suretiyle %51'e çıkardığını ve dolayısıyla kendisini şirketin büyük ortağı, tek söz sahibi konumuna getirdiğini, bu durumunu kullanarak şirkette hiç bir ortaklık payı bulunmazken annesinin hem büyük ortak hem de müdür olmasının ve üstelik kendisinin de müdür olmasının getirdiği ticari tüm avantajları kendi lehine ve şirket aleyhine kullanmak suretiyle ve bunlara ek olarak sosyal medyada ve görüntülü medyada ilişkilerini kullanarak yaptırdığı haber ve röportajlarda devamlı surette hissesi bulunmadığını, şirketten kendi şirketim diye bahsettiğini ve şirketinin kendi elinden alındığına dair veryansınlar ettiğini, tüm bu hisse devirlerinin esnasında ...'in ikinci el .... marka bir araç aldığını ve .... marka aracının ruhsatını da arkadaşının eşinin üstüne yaptırdığını söylediğini, bir insan tüm işleri yasal zeminde yürütüyor ise ikinci el de olsa ... marka lüx bir otomobili neden bir başkasının üzerine ruhsat aldığı hususunu izah etmesi gerekirken bu konuda da suskun kaldığını, müvekkilleri ... ve ...'ın, ...'in bu hareket ve davranışlarından medya vasıtasıyla haberdar olduklarını ve tüm bunlara Temmuz 2023 başlarında tamamen muttali olan müvekkillerinin, Temmuz 2023 sonlarına doğru şirketi gayrı faal hale getirmek için uğraştıklarını ve 27 Temmuz 2023 tarihinde şirketin fiilen faaliyetlerine son verildiğini, yaklaşık 45 gün sonra da işyerinin bir başka ticari işletmeye devredildiğini, ...'in Türk Ceza Kanunu anlamında nitelikli dolandırıcılık, hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma, kamuyu zarara uğratma ve şirket bilgileri hakkında ortakları yanıltma ve gerçeğe aykırı beyanda bulunma gibi bir takım suçlardan da hakkında davacı adına suç duyurusunda bulunmuş olmaları nedeniyle tüm ortak ve müvekkillerin artık şirketin fiilen de bundan böyle faaliyetine devam edemeyeceği kanaati hasıl oluşturduğunu, Limited Şirketlerin ortaklar arasındaki güvene dayalı olarak kurulan ticari şirketler olduğunu, davalı ortak ve aynı zamanda müdür olan ... ve dışarıdan müdür olarak atanan ...'in şirket faaliyetinden elde edilen hasılat ve kazançları kendi yakınlarının banka hesaplarına ve kendi şirketinin banka hesaplarına transfer etmiş olmalarının müvekkillerinde diğer şirket ortak ve müdürlerine karşı güvenlerini yitirmelerine sebep olduğunu, ortaklar arası ve müdürlerin güven ve iş birliğini zedeleyen davranışların TTK. Madde 549 ve 553'e göre haklı nedenlerle Limited Şirketin sona ermesi nedeni olduğunu beyanla öncelikle şirket ortağı müdür ... ve dışarıdan atanmış müdür olan ...'in şirkete ait defterleri de kendi nezdinde alıkoymuş olmaları nedeniyle ortakların biraraya gelerek karar almaları da mümkün olmadığından, ... ve ...'in şirketi temsil ve müdürlük yetkilerinin tedbiren kaldırılmasına ve tedbir kararı nedeniyle şirket ile ilgili herhangi resmi veya gayrıresmi bir faaliyete yetkilerinin bulunmadığının ticaret sicil gazetesinde yayınlanmasına, Şirkete ait tüm defter ve kayıtların davalılardan alınarak mahkemece uygun görüleceğini düşündükleri adli emanete teslim edilmesine, şirket ortaklarının davalı ortak ve müdürlere karşı güvenleri kalmadığından ve bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmaması gibi haklı nedenlerin varlığından dolayı ... Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin feshine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar tarafından usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davaya cevap verilmemiştir.
DELİLLER:
Feshi talep edilen şirketin ticaret sicil kayıtları, mahkememizce aldırılan 05/07/2025 tarihli bilirkişi raporu,
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava ... San. Ve Tic. Ltd.Şti'nin feshi ve tedbiren ... ve ...'in şirket müdürlüğünden el çektirilmesi isteminden ibarettir.
Mahkememizin verilen 16/05/2024 tarih ve ... Esas, ... sayılı kararı İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesi'nin 23/09/2024 tarih, ... esas, ... karar sayılı ilamıyla kaldırılmış olup, kaldırma kararı sonrası dosya mahkememizde ... esas sayısına kaydının yapıldığı görülmüştür.
Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır.
Mahkememiz tarafından aldırılan mahkememizce aldırılan 05/07/2025 tarihli bilirkişi raporu bilimsel veri ve içeriğe sahip, denetime elverişli bulunması sebebiyle hükme esas alınmıştır.
6102 sayılı TTK. Madde 636- (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. Bir ortağın muhik sebeplerle şirketin fesih ve tasfiyesini isteyebilmesi için fesih ve tasfiyeyi gerektiren olaylarda kendi kusurunun bulunmaması gerekir.
Limited şirketin sona ermesine ilişkin TTK. m. 636/3 hükmüne göre, “haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir”.
Ortaklar arasındaki güven ilişkisi, şirketin devam etmesi ve amacına ulaşabilmesinde büyük önem taşımaktadır. Güven ilişkisinin herhangi bir nedenle zedelenmesi, ortakların aynı amaç için birlikte çalışma isteğini ortadan kaldırabilmektedir. Aynı amaç için birlikte çalışma isteğini kaybeden ortakların, şirketi devam ettirme ve kuruluş amacını gerçekleştirmesi mümkün olmamaktadır. Böyle bir durumda, ortakları şirket sözleşmesi ile bağlı tutmak kişilik haklarına aykırılık teşkil edecektir (Nuri Erdem, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, İstanbul 2012, s. 50 vd. ; Halil Arslanlı/ Hayri Domaniç, Ticaret Kanunu C. III, Limited Ve Hisseli Komandit Şirketler, İstanbul 1989, s. 753 vd.; Ersin Çamoğlu, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi”, Prof. Dr. Yavuz Alangoya İçin Armağan, İstanbul 2007, s. 667; Murat Yusuf Akın, Şirketler Hukukunda Ve Özellikle Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Sadakat Borcu, İstanbul 2002, s. 234 vd.; Hamdi Yasaman, “Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshi”, İsviçre Borçlar Kanunu’nun İktibasının 80. Yılında İsviçre Borçlar Hukuku’nun Türk Ticaret Hukuku’na Etkileri, İstanbul 2009, s. 716).
Limited şirketler ile ilgili olarak haklı sebep kavramına ilişkin kanunlarımızda açık bir tanımlama bulunmamakla birlikte, sürekli borç ilişkileri doğuran sözleşmelerde, taraflara haklı sebeplerin varlığında taahhüt ettikleri sözleşme hükümlerini tamamen veya kısmen feshetme yetkisi tanınmaktadır. Haklı sebep, sürekli bir borç ilişkisine devam etmeyi, dürüstlük kuralı gereği çekilmez hale getirdiği kabul edilebilecek hukuki olgudur.
Öte yandan, kollektif ortaklıklar için yasal tanım mevcuttur. TTK. m. 245 hükmüne göre, “şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olması” haklı sebep olarak tanımlanmaktadır. Bu tanım limited ortaklıklar bakımından ancak niteliğine uygun düştüğü ölçüde uygulanabilir. Haklı sebebin “ortağı ortak olmaya iten nedenleri ortaklık ilişkisini sürdürmesini kendisinden beklememizi olanaksız kılacak oranda değiştirecek olan hukuki olgu”, “azınlığın hakkaniyete uygun ve fakat objektif olarak ortaklığın devam etmesinden umduğu faydaları ortadan kaldıran olgular” şekillerinde de tanımlanması mümkündür (Forstmoser/Meıer-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996. § 55, n.72)
Sürekli hukuki ilişkilere son verme imkanı sağlayan haklı sebeple fesih kavramının temelinde, dürüstlük kuralı ve kişilik haklarının korunması ilkesi bulunmaktadır. Zira, hiç kimseden kendisi için çekilmez bir hale gelen bir hukuki ilişkiye devam etmesi beklenemez. Bu nedenle, tarafların şahsını ilgilendiren veya taraflar dışındaki olaylar, sözleşme ilişkisini taraflardan birisi için çekilmez hale getiriyorsa, haklı sebeple fesih hakkı doğmaktadır.
Haklı sebep, her olayın özelliğine göre değerlendirilmelidir. Duruma bağlı olarak, şirket ortakları arasındaki anlaşmazlık ve husumet, şirketin mahkemece feshi için haklı bir neden olarak görülebilir (Y. 11. HD.’nin E. 2000/55, K. 2000/1242 sayı ve 21.2.2000 tarihli kararı; Y. 11. HD.’nin E. 2003/2194, K. 2003/8154 sayı ve 22.9.2003 tarihli kararı). Mali hakların özellikle kar payı hakkının ihlali, ortaklığa katılım, bilgi alma, denetleme haklarının ihlali, amaç ve konunun öznel olarak imkânsız hale gelmesi (TTK. m. 529/1-b), ortaklığın kar elde edemez, mali durumu kötülemiş hale gelmesi (TTK. m. 376), organların işlevsiz, çalışamaz hale gelmesi (TTK. m. 530), kötü yönetim, iş göremezlik, kişisel anlaşmazlıklar da haklı sebep olarak sayılmaktadır (Erdem, s. 111 vd.; Y. 11. HD.’nin E. 2004/7433, K. 2005/1213 sayı ve 15.2.2005 tarihli kararı). Ortakların davranışları ortaklığın faaliyetlerini önleyecek, zarara uğratacak yahut karşılıklı güveni sarsmış ve ortaklar artık bir arada olamayacaklar ve ortaklık faaliyetlerini sağlıklı şekilde yürütemeyecekler ise haklı sebeplerin varlığını kabul gerekir.
Nitekim Yüksek Mahkemenin uygulamasında da pek çok çeşitli ve hatta kişisel sayılabilecek olgunun ortaklığın feshinde haklı sebep olarak yorumlandığı görülmektedir. Örnek olarak, şirket mükellefiyetlerinin yerine getirilmemesi, rekabet yasağının ihlali, sadakat borcuna aykırı hareketler, şirket defterlerinin düzgün tutulmaması gibi ortaklığa ilişkin sebepler yanında diğer ortaklar ve yakınlarına rencide edici sözler söylemek, haksız fiilde bulunmak (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 1997/9084; K. 1997/8442, T. 21.11.1997, Kazancı İçtihat) tutuklanma gibi sebeplerle ortaklık işlerinden uzak kalma ve boşanma (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2003/3080, K. 2003/9839, T. 27.10.2003, Kazancı İçtihat) gibi kişisel sebeplerin de uygulamada haklı sebep olarak nitelendirildiği görülmüştür.
Kişisel sebepler, pay sahiplerinin maddi haklarının ihlal edilmesinden bağımsız olarak ortaklığın haklı sebeple feshine gerekçe teşkil edecek ise, bu sebeplerin, ortaklığın devamına ve pay sahiplerinin bundan sonra birlikte çalışmasına engel teşkil edecek ağırlıkta olmalarını aramak gerekir. Bu da ancak pay sahiplerinin kişiliklerinin önemli olduğu şahıs şirketi benzeri aile şirketlerinde yahut az ortaklı küçük anonim ortaklıklarda söz konusu olabilir (Erdem, s. 154-155).
Kar payını düzenleyen TTK. m. 608 hükmüne göre her ortağın kar payı alma hakkı bulunmaktadır. Şirket maksadının gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi durumunda şirketin feshine karar verilmesi gerekir. YTD, 26.03.1963 tarih ve E. 3438, K. 1963/4856 sayılı kararında, “...TTK. 434/2’de geçen ‘şirket maksadının husulünün imkansızlaşması’ şeklindeki ifade, sadece işletme konusu işin bünyesinden doğan imkansızlıklara taalluk etmektedir. İdarecilerin kötü idaresi hakkında ayrıca hükümler sevkedilmiştir. Kar elde edememe halinin, maksat ve mevzuun husulünü imkansız hale getirdiğini kabul, ancak uzun müddet kazanç sağlanamaması ve kazanç ihtimalinin tamamen ortadan kalkması halinde mümkün olur” görüşüne yer vererek, uzun süre kazanç sağlamama ve kazanç ihtimalinin ortadan kalkması durumunda maksadın imkansızlaştığının kabul edilmesi gerektiğini" belirtmiştir.
Davalı şirketin uzun süreden beri kar payı dağıtmaması, gayrifaal hale gelmesi, vergi dairesi tarafından sicilden terkin edilmesi ve adresinde bulunmaması hususları dikkate alındığında, TTK. m. 636/3 hükmünde öngörülen haklı sebeple fesih şartlarının oluştuğu, TTK. m. 633 ve 634 hükümlerinin yollamasıyla uygulama alanı bulan TTK. m. 376/2 hükmü uyarınca, şirketin kanun gereği (TTK. m. 636/3) münfesih hale geldiği, dolayısıyla tasfiyesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmaktadır.
Ticaret Sicil Kayıtlarının incelenmesi :
Fesih ve tasfiyesi talep edilen ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin, ... Bulv. ... Yurdu No:79/1 Bahçelievler-İstanbul adresinde mukim olduğu, 27.01.2021 tarihinde kurulduğu, sermayesinin 500.000,00 TL olduğu, 175.000,00 TL'lik sermayesinin ... kimlik numaralı ...'ya, 255.000,00 TL'lik sermayesinin ... kimlik numaralı ...'in, 75.000,00 TL'lik sermayesinin ... kimlik numaralı ....'ın olduğu, şirketi münferiden ... (07.11.2022 –aksi karar alınacağına kadar) ile ... temsile yetkili olduğu (27.01.2021 –aksi karar alınacağına kadar) anlaşılmıştır.
Gelir İdaresi Başkanlığı'nın AC seri numaralı, .... sıra numaralı e-yoklama imza formu ile 15/10/2024 tarihinde ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi hakkında re'sen terk yoklaması yapıldığı görüldü.
... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin, son ticaret sicil kaydına göre adresi olan ... Bulv.... Yurdu No:79/1 Bahçelievler-İstanbul'da yapılan tetkikte ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin 02/08/2023 tarihi itibariyle faaliyet gösterdiği, ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin şirket ortaklarının ..., ..., ... olduğu işletme marksı olarak ... markası ile iş yeri adresinde faaliyette olduğu, adrese ait kira sözleşmesinin, elektrik, su, doğalgaz faturalarının ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi adına tanzim edildiği, ... firmasına ait alış-satış hesaplarında ... firması ile alış-verişi bulunmadığı, ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi arasında ortakların ve yöneticilerin durumu da dikkate alındığında dosya kapsamındaki tespit edilen bulgular doğrultusunda organik ve inorganik bir bağ bulunmadığı anlaşılmıştır.
İstanbul Ticaret Odası kayıtlarında ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin firması resmi kapanış yapılmadığı için, tüzel kişiliği ve adresi bulunduğunun anlaşıldığı, adreste ise faaliyeti ile ilgili hiçbir ticari unsur da olmadığı, sadece boş-faaliyetsiz –hükmü şahsiyet bilgisi bulunduğu, vergi dairesi tarafından da resen kapanış yapıldığı görülmüştür.
"Kural olarak limited şirketin TTK'nin 636/3. maddesi çerçevesinde haklı nedenlerle feshine ilişkin olarak açılan bir davada husumetin, feshi istenen şirketin tüzel kişiliğine karşı yöneltilmesi gerekir ise de; iki kişiden müteşekkil limited şirketin ortaklarının davacı ve davalı olarak yer aldığı davada, yukarıda açıklanan usul ekonomisi ilkesi çerçevesinde taraf teşkilinin sağlandığının kabul edilmesi gerekir. Başka bir deyişle iki ortaktan biri tarafından diğer ortağa karşı açılan, iki ortaktan müteşekkil limited şirketin feshine dair davada taraf teşkilinin sağlanmış olduğunun kabulü, Anayasanın 141. maddesi ve HMK’nın 30. maddesinde düzenlenen, yargılamanın en az giderle ve makul sürede bitirilmesi ile gereksiz yere dava açılmasının engellenmesine dair usul ekonomisi ilkesine uygun düşer. Aksinin kabulü, iki ortaktan ibaret olan limited şirketin ortaklarının tümünün taraf olarak yer aldığı fesih davasının mevcudiyeti yanında şirket tüzel kişiliğine karşı ayrı bir fesih davasının açılması sonucunu doğuracak olup böyle bir durum, HMK’nın 30. ve Anayasanın 141. maddelerinde ifade edilen usul ekonomisi ilkesine aykırılık teşkil edecektir.(Yargıtay 11. HD'nin 20.09.2017 tarihli ve 2016/1685 esas 2017/4592 karar HGK'nın 2019/795 esas 2022/374 karar sayılı 24.03.2022 tarihli ilamı )
Ticaret Sicil Kayıtlarına göre ortakların tümünün davacı ve davalı olarak yer aldığı ve dosyada taraf teşkilinin sağlanmış olduğu anlaşılmıştıır.
Tarafların iddia ve savunmaları, celp edilen tüm deliller, mahkememizce aldırılan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde;
Somut olayda :
... San ve Tic.Ltd.Şti feshi ile ilgili olarak şirket adresi olarak gösterilen adreste güncel ticari faaliyeti bulunmadığı, güncel faaliyet ile ilgili somut bulguya rastlanılmadığı, adreste dava dışı ... Sanayi Ticaret Ltd.Şti faaliyet yaptığı, dava dışı şirket ile feshi talep edilen şirket arasında herhangi bir bağ bulunmadığının anlaşıldığı, ... şirketinin vergi dairesi tarafınca da resen kapama işlemi yoklamaları ve tespitleri yapıldığı, şirket fiilen faaliyeti bulunmayan –faaliyetsiz-boş firma hükminde olarak sadece İstanbul Ticaret Odası kayıtlarında resmi ve kaydi işlemi bulunan firma olarak, hükmü şahsiyet olarak bulunduğu, şirketin resen kapama unsurları olarak; mevcut adreste fiilen bulunmadığı, faaliyetine ait işyeri kira kontratı-elektrik-su-dogalgaz-elektrik gibi fatura işlemleri de olmadığı, fiilen personel çalıştırmadığı, fiilen kapandığı–faaliyetsiz bulunduğu, şirket ortaklarınca kapatılması talep edildiği gibi nedenleri ile resen kapanma unsurlarını barındırdığını, faaliyetsiz bulunan şirkette fiilen –resmen yetkili bulunan kişileri hakkında şirket adresinde faaliyet yapmadıkları, vergi dairesince faaliyete konu muhasebesel fatura işlemleri gerçekleşmediği ve diğer ticari mevcut sebeplerle yönetimsel iradenin de bulunmadığı, faaliyet yapılan adres davaya konu şirket ... Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti den dava dışı olan ... Sanayi Ticaret Limited Şirketine devir yolu ile, hak devri-şirket devri-demirbaş devri veya hava parası ile kül halinde devir şeklinde gerçekleşmediği, Adrese ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi 02.08.2023 tarihinde yeni kurulmuş, 15.08.2023 tarihinde iş yeri sahibi TC:... olan .... tan ... San Tic.Ltd.Şti adına Kira Sözleşmesi yaparak kiralandığı ,iş bu kiralamada kefil-şahit veya etki –referans olarak kontratta davamıza konu şirket ... Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti ortakları ve yöneticileri bahse konu olmadığı evraklardan anlaşıldığı, ... San ve Tic.Ltd.Şti fiilen adreste faaliyet yapmadığı, adreste ortakların ve şirket yöneticilerin adına tanzim edilen kira kontratı- elektrik-su-doğalgaz faturaları bulunmadığı, şirketin vergi dairesi tarafından resen kapandığı, vergisel faaliyet hükmü de bulunmadığı, şirketin tasfiye -feshi unsurları mevcut olduğu, davalı şirketin uzun süreden beri kar payı dağıtmadığı, gayrifaal halde bulunduğu, vergi dairesi tarafından sicilden terkin edildiği ve adresinde bulunmadığı, TTK. m. 636/3 hükmünde öngörülen haklı sebeple fesih şartlarının oluştuğu, TTK. m. 633 ve 634 hükümlerinin yollamasıyla uygulama alanı bulan TTK. m. 376/2 hükmü uyarınca, şirketin kanun gereği (TTK. m. 636/3) münfesih hale geldiği, dolayısıyla tasfiyesine karar verilmesi gerektiği, anlaşılmakla davanın kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin TTK 636/3 maddesi gereğince fesih ve tasfiyesine, karar vermek gerektiği, faaliyetsiz bulunan şirkette fiilen–resmen yetkili bulunan kişileri hakkında şirket adresinde faaliyet yapmadıkları, vergi dairesince faaliyete konu muhasebesel fatura işlemleri gerçekleşmediği, ve diğer ticari mevcut sebeplerle yönetimsel iradenin de bulunmadığı anlaşılmakla tasfiyenin tasfiye memuru atanması gerektiğine kanaat getirilerek, yönetimsel irade eksikliği bakımından davalıların sorumluluğu bulunması nedeniyle yargılama giderleri ve masraflarından sorumlu tutulmalarına karar verilerek, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KABULÜ ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin TTK 636/3 maddesi gereğince FESİH VE TASFİYESİNE,
2-Tasfiye memuru olarak ... T.C. Kimlik Numaralı ...'nın atanmalarına, yapılacak işin mahiyetine göre tasfiye memuruna bir defaya mahsus olmak üzere 35.000,00TL olmak üzere ( 3 aylık olmak üzere (105.000,00TL) ) ücret takdirine, takdir edilen ücret ileride şirket kasasından tahsili sağlanmak üzere, davacı tarafça Bakırköy Mahkemeler veznesine depo edildiği ve karar kesinleştiği takdirde tasfiye memurunun göreve başlatılmasına,
3-Tasfiye memurlarının görevinin tasfiye kararının tescil edileceği tarihe kadar devamına,
4-Keyfiyetin tescil ve gazete ile ilanına, masrafın davacılar vekili tarafından karşılanmasına,
5-Tasfiye işlemleri neticesinde davacıların her birinin tasfiye alacağının mevcut olması halinde kendilerine ödenmesine,
6-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40 TL harcın peşin alınan 269,85 TL harcın mahsubu ile eksik 345,55 TL harcın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile hazineye irad kaydına,
7-Davacı tarafından yapılan ayrıntısı UYAP'ta kayıtlı 22.155,25 TL posta masrafı ile toplam harç gideri 539,70 TL olmak üzere toplam 22.694,95 TL yargılama giderinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya ödenmesine,
8-HMK'nun 333. maddesi uyarınca yatırılan avanstan kullanılmayan gider avansının (iş bu kararın tebliğ gideri avanstan karşılanmak ve bu gider mahsup edilmek kaydıyla) kararın kesinleşmesinden sonra resen davacıya iadesine,
9-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden Yürürlükteki Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap edilen 30.000,00 TL avukatlık ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya ödenmesine,
10-Davalılar tarafından dosyaya masraf depo edilmemesi ve yargılama gideri yapılmaması nedeniyle bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
Dair karar, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde HMK'nun 342.maddesi gereğince dilekçe ile mahkememize veya başka bir yer mahkemesine İstinaf kanun yolu harcı, tebliğ giderleri dahil olmak üzere tüm giderler ödenerek istinaf yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne diğer tarafın yokluğunda karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 09/10/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır