T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/374 Esas
KARAR NO : 2026/216
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin), Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı)
DAVA TARİHİ : 20/04/2025
BİRLEŞEN BAKIRKÖY .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
.../... ESAS SAYILI DAVA DOSYASI YÖNÜNDEN;
DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı)
DAVA TARİHİ : 09/10/2025
KARAR TARİHİ : 05/03/2026
KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/03/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin), Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
ASIL DAVA;
Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; Davacının, davalı şirkette kuruluşundan itibaren çalışmaya başladığını ve sonrasında %15 oranında ortak olduğunu, 2012 yılında şirketin kurucusu ....’in babası ....’in sahibi olduğu diğer şirketlerinin mali kriz yaşaması ve devamında batması sebebiyle davalı şirketin de finansal sıkıntıya girdiğini, davacının, ortak olarak şirketi ayakta tutmaya çalıştığını, şirket yöneticileri tarafından hukuka aykırı uygulamalara maruz kaldığını, mekatronik mühendisi olan oğlu .... ve ortakları ile 2023 yılında ayrıca bir şirket kurulduğunu, .... … ile ...’in işten çıkardığı ve ...’in de ortağı olan ... arasındaki husumet sebebiyle ... 30.11.2024 tarihinde davalı şirketteki işinden çıkarıldığını, son yaptıkları uygulamalar ile müvekkili ile aralarında artık kalıcı husumetin ortaya çıktığını, bu sebeplerle müvekkili ...’in Türk Ticaret Kanunu’nun 638/2 maddesi uyarınca davalı ... Giyim San. ve Uluslararası Paz. Tic. Ltd. Şti.’nden haklı sebeple ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini, Türk Ticaret Kanunu’nun 641. maddesi uyarınca müvekkilime ait %15 oranındaki payın gerçek değerinin tespit edilerek kendisine ödenmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP; Davalı ... Giyim Sanayi ve Uluslararası Pazarlama Tic. Ltd. Şti. tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; Fabrikada yapılan tüm işlerin, davacının da içinde bulunduğu, aynı eğitimi almış teknisyen grubu tarafından yapıldığını, birçok türk Konfeksiyon üreticisinin Türkiye'den başka ülkelere giderek üretimlerini yurt dışına taşıdıklarını, birçok Konfeksiyon üreticisi ekonomik nedenlerle konkordato ilan ettiğini, üretimden çekildiklerini, bu durumda Tekstil ve Konfeksiyon Şirketlerine fason hizmet veren siparişlerinin çok azaldığını, müvekkili şirketinin yöneticilerinin bu duruma, basiretli bir tüccar gibi hareket ederek şirketi kötü duruma düşmekten kurtardıklarını, şirket yönetiminin, 2012 de borca batık halde olan şirketinin, borçtan batık durumundan çıkardıklarını ve 2025 yılında şirketin malvarlığını artı duruma getirdiklerini, şu an itibariyle hemen hemen hiçbir kimseye nakdi kredi borcu olmadığını, davacının konusu olaylara dair çelişkili beyanlarda bulunduğunu, bir yandan şirketin yönetimini kötülemekte olduğunu, bu sebeplerle davacının, dava konusu şirketin kötü yönetildiği iddiasının dayanaktan yoksun olması nedeniyle, TTK m. 638/2 anlamında "haklı sebep" şartının oluşmadığının tespitine ve davanın reddini, mahkeme masrafı ve avukatlık ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
BİRLEŞEN DAVA;
Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; Daha önce Bakırköy ... ATM ..../.... Esas sayılı dosyasıyla aynı konuda dava ikame ettiğini, davalı şirketin dava açıldıktan sonra kötü yönetildiğine dair yeni delillerin ortaya çıktığını, dosyanın Bakırköy .... ATM .../... Esas sayılı dosyasıyla birleştirilerek davalı şirkete özel denetçi atanarak şirkete ait menkul ve gayrimenkul mallara ihtiyati tedbir kararı konulmasını talep ve dava etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;
Asıl dava yönünden; Dava, TTK'nın 638/2 maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma talebine -ayrılma akçesi talebine ilişkin olduğu, uyuşmazlığın davacının davalı limited şirket ortaklığından çıkma talebinde bulunup bulunamayacağı hususlarında olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Birleşen dava yönünden; Dava Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) istemine ilişkindir.
İstanbul Ticaret Ve Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin tescil kayıtları Uyap tan celp edilmişttir.
Davacı Tanığı : ...'ın Mahkememimizin 16/10/2025 tarihli duruşmasında alınan beyanında : Davacıyı ben 1993 yılından beri tanırım, ben davalı firmada boyama görevi yapıyordum, 2021 yılında bu yerden ayrıldım, bildiğim kadarıyla 2009 yılında davalı ... Giyim Sanayi firmasını sel bastı, bildiğim kadarıyla davacı ... Giyim'e ortaktı, bu firma 2009 yılında bildiğim kadarıyla tekstil üzerinde boyama yapıyordu, daha sonra yıkamaya geçti, benim çalıştığım dönemde 300-400 tona yakın iş çıkardı, 2010'da hatta yıkamaya geçince 500 tona yakın mal çıkartırdık, daha sonra bir düşüş yaşandı, daha sonra yine tonajı 400-500 e çıkan işler yapıldı, benim bilgim ve görgüm bundan ibarettir, dedi.
Davacı vekilinin talebi üzerine sorulan soruya tanık; Biz 12 saat çalışıyor idik, 2010 yılında üç vardiyaya döndük, daha sonrasında da ben o iş yerinden ayrıldım, işten çıktığım dönemde de üç vardiya çalışıyordum, biz maaşlarımızı asgari ücret olan kısmını bankadan alıyor idik, kalan kısmını elden alıyorduk, dedi.şeklinde beyanda bulunmuştur.
Davacı Tanığı : ...'ın Mahkememimizin 16/10/2025 tarihli duruşmasında alınan beyanında :Ben 2002 yılında ... Giyim firmasında işe girdim ve 2013 yılına kadar finansman müdürü olarak ... Giyim şirketinde görev yaptım, davacı, bu şirkette gece gündüz çalışan davalı firmanın beyni diyebileceğim bir kişiydi, davalı ... Firmasının sahibinin ... 'ta başka bir firması daha vardı, ...'ta bulunan o firma zora düşünce maddi anlamda bir zorluk çekildi, ben o dönemde davacının evini satıp firmaya koyduğuna bizzat şahidim, davacı, davalı ... Firmasında daha önce çalışandı, daha sonra davacıya koyduğu para karşılığında hisse verelim dediler, bu konuşmalar geçer iken 2013 yılı Şubat ayında bu yerden ayrıldım, ben ayrılırken herhangi bir resmi hisse vermemişlerdi, ben davacıya bu konuda hissesini resmi olarak alması konusunda beyanda bulundum, %15 gibi bir hisseden bahsediliyordu, sonra da resmi olarak hissesini aldığını duydum, dedi.
Davacı vekilinin talebi üzerine sorulan soruya tanık; Çalıştığım dönemlerde 300-400 ton arasında bir üretim yapılıyordu, dedi.
Davalı vekilinin talebi üzerine sorulan soruya tanık; O dönemde şirkete bir makine üretiliyordu, davalı firma da maddi olarak zordaydı, davacı evini satarak o parayı orada kullandı, ben bunu bizzat gördüm, o dönemde asgari 250.000 TL civarında olduğunu hatırlıyorum, net bir rakam söyleme şansım yoktur, kayıt işlemleri muhasebe birimine aittir, ben finans müdürüydüm, şeklinde beyanda bulunmuştur.
Davacı Tanığı ...'in Mahkememimizin 16/10/2025 tarihli duruşmasında alınan beyanın da ; Ben davacıyı 22 senedir tanırım, ben davalı ... Giyim firmasında bakımcı olarak 2003 yılında işe başladım ve 2017 yılı Aralık ayında işten ayrıldım, o dönemde davacı bizim müdürümüzdü, ayrıca makine yapıyordu, beraber çalışıyorduk, tam tarihi hatırlamamakla birlikte firma 2010-2011 yıllarında sıkıntıya girdi, davalının ...'ta bir firması vardı, o dönemde davacı evini sattı, bu sattığı evin parasını ve neyi varsa firmaya koydu, bizim maaşlarımızı ödedi, 2-3 ay kadar maaşlarımızı davacının ödediğini biliyorum, benim bildiğim 2012 yılı sonuna doğru şirketin ortağı olan ... Bey geldi, ... Bey'in Acarkent'te bir tane evi vardı, bu evi İş Bankasına ipotek etti, oradan firmanın adına bir kredi çekti, firmanın adına çekilen kredi ile ödemeleri yapıldı, daha sonra davacının 2010 yılında vermiş olduğu evinin parasına karşılık ona para vermediler, hisse verdiler, bir de bu evin parası haricinde dünyanın parasını verdiğini biliyorum, bu şekilde bir çalışma düzenleri vardı, kendi aralarındaki para alışverişini tam bilmiyorum ancak davacı bana "bana para vermiyorlar" diyordu, 2017 yılında işten ayrılırken dahi bu para sıkıntısı devam ediyordu, benim bildiğim bundan ibarettir, dedi.
Davacı vekilinin talebi üzerine sorulan soruya tanık; Benim bildiğim ... Bey bir para koymayacağını, sadece evi ipotek vereceğini, kim para verdiyse onların paralarını geri vereceğini söyledi, aralarında bir sözleşme olduğunu biliyorum, hatta davacıya, davalı şirkete ortaklık etmesi yönünde ben önderlik yapmıştım, ... Bey geldiğinde bizim 3. Makinemiz devreye girmişti, 450-500 ton arasında bir üretim vardı, ancak daha sonra ... Bey farklı bir çalışma sistemleri uygulayınca ben yanına gittim ve "müşterileri kovuyorsun" dedim, o da beni işten kovdu, şirkette herhangi bir stok tutulmazdı, haftalık gelen mal tüketilirdi, ben sadece davalı firmanın şuan çalışmadığını duydum, 30-40 tona düştüklerini biliyorum, dedi.
Davalı vekilinin talebi üzerine sorulan soruya tanık; ... Bey davalı şirkete ortak olmadan önce de davalı firmanın ...'taki firması ile ekonomik sorunları vardı, ... firması ...'taki firma baba oğul ortak şeklindedir, ancak bu sorunlar bankada olan kredi, lizing borçları vardı, bildiğim kadarıyla 2016 yılı sonuna doğru hepsini ödedi temizlediler, ben ayrıldığımda para kazanmaya başlamıştı, ... Bey hatta çok iyi bir firmayız şeklinde sözler söylerdi, şeklinde beyanda bulunmuştur.
Davalı Tanığı : ...'ın Mahkememimizin 16/10/2025 tarihli duruşmasında beyanında ; Ben davalı firmada 2005 yılından beridir ram operatörü olarak görev yapmaktayım, davacı bizim elektrik mühendisimiz idi, ben bu yerde çalışan bir elemanım, benim bu firmayla ve davacıyla ilgili başkaca bildiğim bir şey yoktur, dedi.
Davacı vekilinin talebi üzerine sorulan soruya tanık; Davalı şirket çalışmaktaydı, ancak şirketin şuan doğalgazı kesik durumdadır, bu sebeple üretime devam edemiyoruz, niye kesildiğini ben bilemem, dedi.
Davalı vekilinin talebi üzerine sorulan soruya tanık; Davacı bizim orada makine kuruyordu, imalatçıydı, ben çalışan elemanı 14-15 kişi olarak biliyorum, ben işe girdiğimde üç vardiya halinde çalışıyorduk, daha sonra iki vardiya oldu, şuan tek vardiya şeklinde çalışıyoruz, benim çalıştığım yer bodrum katıdır, davacının işe ne zaman gelip gittiğini bilmiyorum, imalathaneye bazen gelirse görürüz, gelmezse görmeyiz, bizim onlarla bir muhataplığımız olmamaktadır, ben davacının başka firmaya makine yapıp yapmadığını bilmiyorum ancak böyle bir söylenti var,'şeklinde beyanda bulunmuştur.
Davalı Tanığı : ...'ın Mahkememimizin 16/10/2025 tarihli duruşmasında alınan beyanında ;, Ben davalı ... Giyim firmasında bakımhane arıtma bölümünde çalışmaktayım, ben davalı firmaya bundan 7 sene önce güvenlik elemanı olarak girdim, 3.5 yıldır da bakımhane-arıtma bölümünde görev yaparım, davacı bizim şefimizdi, bakım işlerini yapardı, bize söylerdi biz onları yapardık, güvenlik olarak görev yaparken biz daha önce üç vardiya şeklinde çalışırdık, daha sonra birim değiştirdikten sonra iki vardiya şeklinde çalıştık, şuanda da tek vardiya olarak çalışmaktayız, davalı firma halen çalışmaktadır, dün firma çalışıyordu ancak bugün doğalgaz kesintisi nedeniyle çalışmıyoruz, dedi.
Davalı vekilinin talebi üzerine sorulan soruya tanık; Davacının, davalı firmaya ara ara gelmediği oluyordu ancak sık sık değildi, ben davacının makine yaptığını davacının oğlunun instagram hesabında görmüştüm, bizim ramüç isimli bir makinemiz vardır, bu makinenin turbo fanları vardır, bu fanların bütün ölçüleri alındı, bu ölçümlerin bizim fabrikaya yapıldığını sanmıştım ancak hiçbir şekilde bizim fabrikaya yapılmadı, şeklinde beyanda bulunmuştur.
Davalı Tanığı : ...'ın Mahkememimizin 16/10/2025 tarihli duruşmasında alınan beyanında : Ben davalı ... Giyim firmasında 13 yıldır çalışmaktayım, şuan makine arıza tamir işleri ile uğraşmaktayım, şu dönemde işler biraz azalmıştır, önceden işler vardı, pandemiden sonra işler gittikçe küçülmeye başladı, ben bildiğim kadarıyla davacı elektrik işleri ile uğraşıyordu, benim bildiğim kadarıyla davacı %15 hisseli olarak ortak olduğunu biliyorum, bildiğim kadarıyla bu firmada çalışan arkadaşı .... ....., ... firmadan ayrıldıktan sonra işten soğudu, işe gelmemezlik yaptı, dedi.
Davacı vekilinin talebi üzerine sorulan soruya tanık; ... firması iyi bir firmadır, davacının çocuklarından kızı muhasebe bölümünde, oğlu da elektrik işleri ile ilgili çalışıyordu, kızının 3-4 yıl çalıştığını biliyorum ancak davacının oğlu ben oraya başladığımda da çalışmaktaydı, şuan çocuklarının 5-6 aydır çalışmadıklarını biliyorum, ben orada çalışan bir insanım, oradaki çalışanların işten çıkartılmaları veya işe alınmalarına ilişkin herhangi bir bilgim yoktur, dedi.
Davalı vekilinin talebi üzerine sorulan soruya tanık; Bildiğim kadarıyla bizim şirketin avukatı ve davalı firmanın ... ismindeki şefi bizim firmanın birebir makinesinin yapıldığını görmüşler ancak ben görmedim, ''şeklinde beyanda bulunmuştur.
Davalı Tanığı : ...nin Mahkememimizin16/10/2025tarihli duruşmasında beyanında ; Ben ... Giyim firmasında 30 yıldır çalışmaktayım, bu süreçte 2-3 yıl kadar ara verdim, ben makine bakımı ve makine yenilikleri ile ilgili işlerle uğraşırdım, sonra davacı ... ortak oldu, davacı, bu firmaya ortak olmadan önce gece gündüz arıza olursa gelirdi, ortak olduktan sonra 2011 yıllarında firma maddi sıkıntıya girdi, başka bir firma varmış, onun maddi sıkıntılarından kaynaklı olarak ... firmasının borçlanmaya girdiğini biliyorum, resmen bitti, daha sonra ... Bey yönetime geçti, bundan 7-8 sene öncesine kadar ... isimli bir çalışanımız vardı, o işten ayrılınca işler koptu, bildiğim kadarıyla davacı ... ile ..., ...... isimli rakip firmada arıtma sistemleri, kurutmalar yapıyordu, oralara zaman ayırınca davalı ... firmasına zaman ayıramadı, bakımhane olarak biz gündüz çalışırız, boyahane olarak da vardiyalı çalışma sistemi vardı, dedi.
Davacı vekilinin talebi üzerine sorulan soruya tanık; Davalı ... firması daha öncesinde firmanın kapatılması konusunda tehditler oldu, daha sonra ... firması etraftan kapatılıyormuş diye söylentiler başladı, müşteriler hep bu şekilde dönüşler yaptılar, 30 yıldır çalışan firmayız, yenice doğalgazımız kesildi, ihbar ve şikayet olmuş, bu sorunu çözmeye çalışıyoruz, davalı firma ortağı ... ..... benim eniştem olur, ... ile ben eniştem ... ... 'nın yanına gittik, 30 yıldır çalıştığımız için ve ... varı nı yoğunu koyduğu için "bu firmayı kurtarabiliyorsan kurtar," dedim bu firmada çalışanların çok emeği vardır, şuan davalı firmada tahmini 30-35 kişinin çalıştığını biliyorum, eskiden üç vardiya çalışıyorduk, şuan tek vardiya şeklinde çalışıyoruz, dedi.
Davalı vekilinin talebi üzerine sorulan soruya tanık; ... gittikten sonra diğer firmaya yöneldiler, davacı arada bir gelir oturur, makine yansa bile bir sıkıntı var mı diye sormazdı, davacının ... firmasında bildiğim kadarıyla kurutma makinesi, konti yıkama, makinenin dışındaki arıtmaları yapmış, şeklinde beyanda bulunmuştur.
Mahkememizce alınan 21/01/2026 tarihli Bilirkişi Raporunda özetle;
Tespitler ve değerlendirmeler davacı ortağın ortaklıktan ayrılması nedeniyle ayrılma payının, ayrılma tarihi itibarıyla şirketin gerçek (rayiç) değeri üzerinden hesaplanması, bu kapsamda şirketin mali durumunun incelenmesi ve ayrılma payına ilişkin kanaatin gerekçeli olarak sunulmasından ibarettir. Ortaklıktan ayrılan ortağın pay alacağının sağlıklı ve hakkaniyete uygun şekilde hesaplanabilmesi için, öncelikle şirketin rayiç (gerçek) değerinin tespit edilmesi gerekmektedir. Türk Ticaret Kanunu ve yerleşik Yargıtay içtihatları uyarınca, ayrılma payı hesaplamasında kayıtlı (muhasebe) değerler değil, şirket varlıklarının ayrılma tarihi itibarıyla gerçek piyasa değerleri esas alınmalıdır. Bu nedenle, şirket aktifinde yer alan taşınır ve taşınmazların, defter kayıtlarındaki bedelleriyle değil, piyasa koşullarına göre oluşan güncel değerleriyle değerlendirilmesi gerekmektedir. Davalı şirketin bilançosu: davalı şirketin özvarlığı 124.064.963,79 TL olmakla birlikte, bu tespit kaydi olup, dava tarihi itibarı ile rayiç değerlerinin tespit edilmesi ve hesaplamaların bu tespitlere göre yapılması gerekmektedir. Rayiç değer tespiti gereken varlıklar Davalı ... Giyim San. ve Uluslararası Paz. Tic. Ltd. Şti'ne ait 31.03.2025 tarihli bilançosu incelendiğinde; rayiç değer tespiti yapılması gereken başlıca varlık kalemleri şunlardır: Taşınmazlar (Binalar / Arsalar) Mali verilerin incelenmesi neticesinde 31.03.2025 tarihi itibari ile Binalar Hesabının 137.591.929,08 TL olduğu, Defter değeri ile piyasa değeri arasında ciddi fark bulunabileceğinden, Konum, kullanım durumu, emsal satışlar, imar durumu ve yıpranma payı dikkate alınarak, İnşaat / gayrimenkul değerleme uzmanı bilirkişi marifetiyle rayiç değer tespiti yapılması gerektiği, Makine ve Teçhizatlar Mali verilerin incelenmesi neticesinde 31.03.2025 tarihi itibari ile Tesis, Makina ve Cihazlar hesabının kaydi değerinin 17.917.794,00 TL olduğu, Yaş, kullanım süresi, teknolojik yeterlilik ve amortisman durumu göz önüne alınarak, Sektörel ikinci el piyasa araştırması yapılmak suretiyle, Makine mühendisi bilirkişi incelemesi ile gerçek değerleri belirlenmesi gerektiği, Demirbaşlar / Diğer Maddi Duran Varlıklar / Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Mali verilerin incelenmesi neticesinde 31.03.2025 tarihi itibari ile Demirbaşlar hesabının (Mobilya, ofis ekipmanları ve benzeri varlıklar) kaydi değerinin 2.086.510,00 TL , Diğer Maddi Duran Varlıkların 42.698,02 TL, Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıkların (Bilgisayar programları) 66.275,92 TL olduğu, Demirbaşların, Diğer Maddi ve Maddi olmayan Duran Varlıkların Kullanım durumu ve ekonomik ömürleri dikkate alınarak rayiç değerleri tespit edilmesi gerektiği, Taşıtlar Mali verilerin incelenmesi neticesinde 31.03.2025 tarihi itibari ile Taşıtlar hesabının kaydi değerinin 1.571.870,09 TL olduğu, Araçların marka, model, kilometre, kullanım durumu ve hasar kayıtları esas alınarak, İkinci el araç piyasası verileri doğrultusunda rayiç bedelleri belirlenmesi gerektiği, sonuç Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle; Davalı şirketin dava tarihine en yakın tarih olan 31/03/2025 itibarıyla kaydi değerinin (özvarlığının ) 124.064.963,79 TL olduğu; ancak; Ortağın şirketten olan pay alacağının rayiç / gerçek değerinin hesaplanabilmesi için, şirket aktifinde yer alan, Ticari alacaklar, Stoklar ve Gelecek Aylara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları kalemlerinin rayiç / fiziki değerlerinin tespit edilmesi gerektiği; Şirket aktifinde kayıtlı bulunan bina, makine ve teçhizat, demirbaş ve taşıtların dava tarihi itibarıyla rayiç değerlerinin tespit edilmesi gerektiği, Butespitin, ilgili uzmanlık alanlarına sahip bilirkişiler aracılığıyla yapılacak rayiç değer incelemesi sonucunda mümkün olacağı, görüş ve kanaatine varılmıştır.
ASIL VE BİRLEŞEN DOSYA KAPSAMI HEP BİRLİKTE DEĞELENDİRİLMESİNDE ;
TTK'nun 638 /2 maddesinde her ortağın haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesine ilişkin dava açabileceği düzenlenmiştir. Maddede haklı sebepten bahsedilmiş ise de haklı sebeplerin neler olduğu belirtilmemiştir. Doktrinde kabul edildiği üzere kollektif ortaklıkla ilgili haklı nedenle feshin düzenlendiği TTK'nun 245. Maddesi limited şirketlerle ilgili haklı nedenle ortaklıktan çıkma davalarında da uygulanabilecektir. TTK'nun 245 maddesinde haklı sebep halleri örnekleme yolu ile sayılmış ise de söz konusu haller madde metninde yazılı olanlar ile sınırlandırılmamıştır. Dolayısıyla TTK'nun 245/1 maddesinde yer alan " Haklı sebep şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunu elde etmesini imkansız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olması " şeklindeki genel tanımlamaya göre olayın özelliğine göre mahkemece değerlendirme yapılması gerekmektedir.şeklinde rapor düzenlemişleridir.
Asıl dava ve Birleşen dava tüm dosya kapsamı değerlendirilmesinde ; Dava, TTK'nın 638/2 maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma talebine -ayrılma akçesi talebine ilişkin olduğu, uyuşmazlığın davacının davalı limited şirket ortaklığından çıkma talebinde bulunup bulunamayacağı hususlarında olup davacı taraf davalı şirkette kuruluşundan itibaren çalışmaya başladığını ve sonrasında %15 oranında ortak olduğunu, 2012 yılında şirketin kurucusu ....’in babası ...’in sahibi olduğu diğer şirketlerinin mali kriz yaşaması ve devamında batması sebebiyle davalı şirketin de finansal sıkıntıya girdiğini, davacının, ortak olarak şirketi ayakta tutmaya çalıştığını, şirket yöneticileri tarafından hukuka aykırı uygulamalara maruz kaldığını, mekatronik mühendisi olan oğlu ... ve ortakları ile 2023 yılında ayrıca bir şirket kurulduğunu, ... le ...’in işten çıkardığı ve ...’in de ortağı olan ... arasındaki husumet sebebiyle ... 30.11.2024 tarihinde davalı şirketteki işinden çıkarıldığını, son yaptıkları uygulamalar ile müvekkili ile aralarında artık kalıcı husumetin ortaya çıktığını, iddia etmiş davalı taraf fabrikada yapılan tüm işlerin, davacının da içinde bulunduğunu, aynı eğitimi almış teknisyen grubu tarafından yapıldığını, birçok türk konfeksiyon üreticisinin Türkiye'den başka ülkelere giderek üretimlerini yurt dışına taşıdıklarını, birçok konfeksiyon üreticisi ekonomik nedenlerle konkordato ilan ettiğini, üretimden çekildiklerini, bu durumda tekstil ve konfeksiyon şirketlerine fason hizmet veren siparişlerinin çok azaldığını, müvekkili şirketinin yöneticilerinin bu duruma, basiretli bir tüccar gibi hareket ederek şirketi kötü duruma düşmekten kurtardıklarını, şirket yönetiminin, 2012 de borca batık halde olan şirketinin, borçtan batık durumundan çıkardıklarını ve 2025 yılında şirketin malvarlığını artı duruma getirdiklerini, şu an itibariyle hemen hemen hiçbir kimseye nakdi kredi borcu olmadığını, bu sebeplerle davacının, dava konusu şirketin kötü yönetildiği iddiasının dayanaktan yoksun olduğunu savunmuştur. Şirket ortağı haklı sebeplerin varlığı halinde TTK.m.638/2 gereğince ortaklıktan çıkma isteyebilir.İşbu davada ispat yükü üzerinde bulunan davacının limited şirket ortaklığından çıkma için haklı sebebin oluştuğunu ve oluşan haklı sebebin kendisinden kaynaklanmadığını usulüne uygun delillerle ispatlaması gerekmektedir. Yargılama aşamasında davalı şirket defterleri incelenmek suretiyle alınan bilirkişi heyeti raporunda şirketin davalı şirketin dava tarihine en yakın tarih olan 31/03/2025 itibarıyla kaydi değerinin 124.064.963,79 TL olduğu şirketin faaliyetine devam ettiği tespit edilmiş olup davacının şirketin davalı şirketin de finansal sıkıntıya girdiğini, şirket yöneticileri tarafından hukuka aykırı uygulamalara maruz kaldığına ilişkin iddiasının dair dosyada bir bilgi ve belge sunulmamış olup davacının soyut düşünceleri haklı neden olarak kabul edilemez. Taraflar arasında şirketin yönetimi konusunda anlaşmazlık bulunduğu kabul edilse dahi taraflar arasındaki bu anlaşmazlık ortaklık ilişkisinin devamını imkansız kılan bir durum da değildir. Dosya kapsamı gereğince davacının şirketten çıkma yönün de TTK'nun 638/2 maddesinde belirtilen haklı sebebin oluştuğunun dosya kapsamı ile ispatlanamadığı davacı tarafından ortaklıktan çıkma talebine dayanak olarak başkaca haklı bir neden de ileri sürülmediği, açıklanan nedenlerle davacıların ortaklıktan çıkma talebinde bulunabilmesi için gerekli olan haklı neden şartının davacı tarafından ispat edilemediği sonuç ve kanaatine varılmakla davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:
ASIL VE BİRLEŞEN BAKIRKÖY ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN .../... ESAS SAYILI DOSYA YÖNÜNDEN AÇILAN DAVANIN REDDİNE,
ASIL DAVA YÖNÜNDEN;
1-Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL fazla harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE,
2-Davacı tarafça yapılan masrafların kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
3-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden davalı yararına A.A.Ü.T. gereğince takdir edilen 45.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,
4-Davacı tarafça yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE,
BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN;
1-Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL fazla harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE,
2-Davacı tarafça yapılan masrafların kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
3-Davacı tarafça yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE,
Dair, davacı vekilinin e-duruşma ortamında yüzüne karşı, davalı vekilinin yüzüne karşı yapılan yargılama neticesinde kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize müracaatla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi istinaf yolu açık olmak üzere karar verildi. 05/03/2026
Katip ...
¸e-imzalıdır
Hakim ...
¸e-imzalıdır