T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11.HUKUK DAİRESİ
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi
KARAR TARİHİ: 22/12/2025
DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali, Ticari Şirket (Kar ve Zarar Dağıtma Kararına İtiraza İlişkin)
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ: 11/05/2026
İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Üye hakimin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACILARIN İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacılar vekili; davacılardan ...'ın 12.02.2004 - 13.08.2024 yılları arasında diğer davacı .. ın ise 23.06.2008 - 13.08.2024 yılları arasında davalı şirketin ortağı ve yöneticisi olarak görev yaptıklarını, diğer ortaklar ... ve ... ın ise davacılardan ... ın kardeşi olduğunu, aralarındaki husumet nedeniyle davacılar ... ve .. ın davalı şirket ortaklığından Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ve ... Karar numaralı kararı ile ayrıldığını, davalı şirketin özellikle 2019-2024 yılları arasında davacılar ortaklıktan çıkana kadar kar payı dağıtımı yapmadığını, ancak davacıların şirketten ayrılmaları sonrasında şirket tarafından diğer ortaklara kar payı dağıtımı yapıldığını, yine davacıların şirketin amacına uygun hareket etmesine rağmen diğer ortakların davacılara olan husumeti nedeni ile davacıların mali haklarının verilmediğini, davalı şirketin ... Ticaret ve Sanayi Odası'nda bulunan şirkete ait olağan ve olağanüstü genel kurul ve yönetin kurulu kararları incelendiğinde davalı şirketin her dönem kar etmesine rağmen kar payı dağıtma kararı almadığını, davacıların kar payı dağıtılmamasına yönelik tüm genel kurul kararlarına itiraz ettiklerini, davacılardan .. ın 18.01.2024 tarihinde Manavgat 2. Noterliği'nin .... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile 2018 yılından itibaren kar payı dağıtılmaması nedeniyle kar payı dağıtım kararı alınması için olağanüstü toplantı çağrısı ihtarnamesi düzenleyerek davalı şirkete gönderdiğini, oysa davalı şirket ortağı olan ... ın Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının 4. celsesindeki beyanlarında "kar payının şirket cirosunun % 10- 15 civarında olduğu " belirtilmiş ise de davalı şirketin kar payı ve diğer mili hakların dağıtımını yapmadığının görüleceğini, şirketin yıllık cirosunun şirketin diğer ortaklarının Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının 4. celsesindeki beyanları ile yaklaşık 4.500.000,00 - 6.000.000,00 Euro olmasına ve bizzat diğer şirket ortaklarının dosyadaki şirket gelirine ilişkin Mahkeme içi ikrarda bulunmalarına rağmen haksız olarak davacılara kar payı ve diğer mali haklarının ödenmediğini, yine davacılar Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Esas sayılı dosyasında davalı şirketin feshini istese de Mahkemece davacıların şirket ortaklığından çıkmalarına karar verildiğini, her ne kadar davalı şirketin 2019-2024 yılları arasındaki genel kurul kararlarında şirketin zarar ettiği gerekçesi ile yedek akçeye ayırma kararları alınmış ise de 2019 -2024 yılları arasındaki şirketin ticari defterlerinin incelenmesi ve davalı şirket ortakları olan ... ve ... ın mahkemedeki beyanları göz önüne alındığında ve yapılan inşaat işlerinin yapılırken ortak adına yıkım kararı alındığında ise şirket zararı olarak bildirilmesi nedenleri ile yedek akçeye ayırma kararlarının yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini, bu dönemde de davacılar ile diğer ortaklar arasında husumet ve davalar bulunduğunu, sırf davacı ortakların mali haklardan uzak tutulması için bu kararların alındığını, bu şekilde davacıların şirketten alması gereken mali hakların verilmediğini, ayrıca davacıların davalı şirketten ayrılmaları sonrası şirketten aldıkları şirketin hisse bedeli içerisinde bu mali hakların ( özellikle kar payı ) bulunmadığını, davacıların davalı şirketten çıkmaları sonrasında kar payı dağıtımı yapılmış olmasının da haklılığını ortaya koyduğunu, kar payı talep ettikleri dönemde davalı şirketin diğer ortakları ile davacılar arasında ceza davası bulunmakta olup aradaki husumetin devam ettiğini belirterek davalı şirketin 2019 - 2024 yılları arasındaki kar payı ödenmemesine ilişkin tüm genel kurul kararlarının iptali ile bilirkişi tarafından belirlenen geçmiş döneme ilişkin mali haklarının (huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve özellikle kar payı alacağının) tespit edildiğinde arttırılmak üzere şimdilik 1.000,00 TL bedelin davalı şirketten alınarak davacı ... ve ...a ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davalı vekili; kâr payı alacağının doğumu için genel kurul kararı olmasının zorunlu olduğunu, ortaklık sıfatının sona ermesinin dava ehliyetini ortadan kaldırdığını, genel kurulda kâr dağıtımı yapılmamasına yönelik karar alındığını ve davacılar tarafından Genel Kurul Kararının iptali için hak düşürücü sürede ikame edilmiş iptal davası bulunmadığını, hak düşürücü süre ve zamanaşımı itirazı bulunduğunu, karşı tarafça açılan ve ortaklıktan çıkarılma ile neticelenen davada davacıların kâr payının dağıtılmaması nedenine de dayanarak istinaf başvurusunda bulunduklarını, sonrasında istinaf başvurusundan feragat ettiklerini, davacıların istinaftan feragatı nedeniyle Mahkeme nezdinde feragat edilen taleplere ilişkin yeniden dava yoluna gidilmesinin hukuki ve kanuni olmadığını, davacıların bilirkişiler marifetiyle belirlenen ayrılma akçelerini alarak Mahkeme kararı ile ortaklıktan çıkarıldıklarını, ayrılma akçesinin dağıtılmamış kârları da kapsadığını, davacıların taleplerinin mükerrer talep yasağına aykırı olup haksız kazanç sağlamanın amaçlandığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
Mahkemece; "Davacılar eski ortağı oldukları şirketin kar payı dağıtmamasına yönelik genel kurul kararlarının iptali ve kar payı - mali hakların dağıtımı istemi ile dava açmıştır. Manavgat Ticaret Sicilin ....sicil numarasında kayıtlı ... İnşaat Ticaret Turizm Tarım ve Hayvanlık Anonim Şirketi toplam 500 paydan oluşmakta ve davacı ....'ın payı 87, davacı .. ın payı ise 80 iken Alanya Asliye Ticaret Mahkemesinin 10/06/2024 tarih ....E . ...K. sayılı kararı ile davacıların ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmiş ve karar 13/08/2024 tarihinde kesinleşmiştir. Anonim şirket genel kurulunun iptali 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 445. vd. maddelerinde düzenlenmiştir. Ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak açılan genel kurul kararının iptali istemli davada, dava açan kişinin davanın başından sonuna kadar bu sıfatını sürdürmesi gereklidir. Şayet yargılama sırasında bu sıfatı sona erecek olursa, artık davayı takip ve sonuçlandırmakta hukuki yararı kalmaz. Aktif dava ehliyetine ilişkin olan bu hususlar mahkemece resen göz önüne alınır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 445. maddesinde düzenlenen iptal davası açma süresi hak düşürücü süredir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 408/2-d maddesi gereğince kâr payını dağıtma konusunda münhasır yetkili organ genel kuruldur. Safi kârın kullanma biçiminin genel kuruluna ait olup, genel kurulu kâr dağıtımı için bir karar vermedikçe bir ortağın dava açarak kendisine ait kârı istemesinin olanaksız olup, şirket genel kurulu tarafından kâr dağıtımı hususunda alınmış bir kararın bulunmaması halinde davacının bu aşamada kâr payı isteyemeyeceği sonucuna varılarak, davanın reddine karar verilmelidir. Davacıların davalı şirketten çıkma payları verilmek suretiyle çıkarılmasına karar verildiği, çıkma kararının kesinleştiği, ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak açılan genel kurul kararının iptali istemli davada, dava açan kişinin davanın başından sonuna kadar bu sıfatını sürdürmesi gerekli olduğu, şayet yargılama sırasında bu sıfatı sona erecek olursa, artık davayı takip ve sonuçlandırmakta hukuki yararı kalmadığı, aktif dava ehliyetine ilişkin olan bu hususlar mahkemece resen göz önüne alınacağı, genel kurul karanının iptalini istemekte davacılarının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 445. maddesinde düzenlenen iptal davası açma süresinin hak düşürücü süre olduğu, davanın hak düşürücü süre içinde açılmadığı, safi kârın kullanma biçiminin genel kuruluna ait olduğu, genel kurulu kâr dağıtımı için bir karar vermedikçe bir ortağın dava açarak kendisine ait kârı istemesinin mümkün olmadığı, şirket bilançosunda geçmiş yıllarda dağıtılmasına karar verilmemiş kâr paylarının bulunması halinde bu miktarın şirket aktifi içerisinde kabul edilerek pay bedelinin buna göre belirlenmesi gerektiği, davacılarının da çıkma payının buna göre belirlendiği; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 394. maddesinde, yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceği hükmü düzenlendiği, davacıların dava konusu dönemde yönetim kurulu üyesi olmadıkları, yönetim kurulu üyelerine ödeme yapılmasına karar verildiği anlaşılmakla; aktif husumet ehliyeti bulunmayan davacıların davalarının reddine" karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
İlk Derece Mahkemesince verilen karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilleri.... ve ...davalı şirketin ortak oldukları dönemde ödenmeyen kar payı ve diğer haklarının ortaklık sonrası diğer ortaklara dağıtılması nedeniyle önceki mali hakların verilmesine yönelik açılan davada Mahkemece aktif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verdiğini, bir hakkın var olup olmadığı durumunu katı şekli kurallara veya şartlara bağlamanın adalete ve hukuk ilkelerine aykırı olduğunu, müvekkili davacılardan .. ın 12.02.2004 - 13.08.2024 yılları arasında, diğer davacı .. ın ise 23.06.2008 - 13.08.2024 yılları arasında davalı şirketin ortağı ve yöneticisi olarak görev yaptıklarını, müvekkillerin ortağı oldukları dönemde müvekkilleri ile davalı şirketin diğer ortakları ... ve .. ın (müvekkili .. ın kardeşleri) arasında husumet bulunduğunu, husumete ilişkin delillerinin dosyada bulunduğunu, bu süreçte davalı şirketin çoğunluğa sahip diğer ortaklarının müvekkillerinin tüm haklarını yok sayarak mali haklarını kullanmalarına izin ve onay vermediklerini, çoğunluk kararları ile müvekkillerinin kar payı dahil hiç bir haktan faydalanamadıklarını, bu süreçte açıkça çoğunluğun azınlığı yok sayması ve haklarının gasbının söz konusu olduğunu, bunun üzerine müvekkillerinin Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... esas sayılı dava sonucunda davalı şirket ortaklığından çıktıklarını, müvekkillerinin ortaklıktan ayrılmalarının sebebinin hem müvekkillere yönelik suç sayılan eylemlerde bulunulması ve bu şekilde müvekkili ortaklar ile diğer akraba ortaklar arasında husumet oluşması, hem de müvekillerinin mali haklarının yıllarca verilmemesi olduğunu, müvekkillerinin davalı şirketten olan alacaklarını, hali hazırda ortaklık yok denilerek şekle tabi tutarak yok saymanın hukuka uygun düşmediğini, kar payı ve diğer mali hakları talep edebilmek için ortaklık statüsünün zorunlu kılınmasının hakkaniyet ve nesafet ilkelerine aykırı olduğunu, ortaklık devam ederken istenebilecek bir hakkın ortaklık sona erdikten sonra talep edilememesinin izahının olmadığını, ortaklığın sona ermesiyle var olan veya varlığı devam eden bir hakkın yok olması mümkün olmadığı gibi yok sayılmasının da söz konusu olamayacağını, sonuç itibariyle müvekkillerinin zorunlu olarak mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkmış olmalarının ortaklık devam ederken alamadıkları mali haklarını sonradan alamayacaklarına ve bu hususta dava hakkının olmadığına ilişkin İlk Derece Mahkemesi kararına itiraz ettiklerini istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 341 ve devamı maddeleri uyarınca ve özellikle istinaf incelemesinin kapsamının öngörüldüğü 355. maddeye göre re'sen gözetilecek kamu düzenine aykırılık halleri dışında istinaf incelemesi istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılır. Dairemizce de istinaf incelemesi bu çerçevede yapılmıştır.
Yargılamada ileri sürülen iddia ve cevaplar, mevcut deliller ve tüm dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde;
Dava; anonim şirket genel kurul kararlarının iptali ve kar payı - mali hak alacağının tahsili istemine ilişkindir.
Mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle, davacıların davasının aktif husumet yokluğu nedeniyle ayrı ayrı reddine karar verilmiştir.
6100 sayılı HMK'nın 359/3. maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgiler, yasaya uygun gerektirici nedenler, İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı davacılar davalı ... İnşaat Ticaret Turizm Tarım ve Hayvanlık Anonim Şirketi'nin ortağı iken Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 10/06/2024 tarih ... Esas ... Karar sayılı kararı ile davacıların ortaklıktan çıkartılmasına, çıkma bedeli olarak davacı ...a 25.532.992,29 TL, ...a 23.478.613,60 TL çıkma payının karar tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalı ... İnşaat Ticaret Turizm Tarım ve Hayvanlık Anonim Şirketi'nden tahsili ile verilmesine karar verildiği ve işbu kararın 13/08/2024 tarihinde kesinleştiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 408/2-d maddesi gereğince anonim şirketlerde kâr payını dağıtma konusunda münhasır yetkili organın genel kurul olduğu, şirket genel kurulu tarafından kâr dağıtımı hususunda alınmış bir kararın bulunmaması halinde şirket ortaklarının kâr payı isteyemeyecekleri, davacıların çıkma payları verilmek suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmalarına karar verildiği, ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak açılan genel kurul kararının iptali istemli davada dava tarihi itibariyle şirketin eski ortağı olan davacıların genel kurul kararlarının iptalini istemekte aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı, yine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesinde düzenlenen iptal davası açma süresinin hak düşürücü süre olduğu, davacılar tarafından hak düşürücü süre içerisinde şirketin genel kurul kararlarının iptali istemiyle herhangi bir dava açılmadığı, şirket bilançosunda geçmiş yıllarda dağıtılmasına karar verilmemiş kâr paylarının bulunması halinde bu miktarın şirket aktifi içerisinde kabul edilerek pay bedelinin buna göre belirlenmesi gerektiği, Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında davacıların çıkma paylarının da buna göre belirlendiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 394. maddesinde, yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceği hükmüne yer verildiği, davacıların dava konusu dönemde yönetim kurulu üyesi de olmadıkları anlaşılmakla Yerel Mahkemece davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesinde herhangi bir isabetsizlik bulunmadığı, HMK'nın 355/1. maddesi gereği inceleme istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılmakla, re'sen gözetilmesi gereken kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu, bu itibarla davacılar vekilinin istinaf itirazlarının yerinde olmadığı anlaşıldığından davacıların istinaf başvurularının HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ayrı ayrı esastan reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçeleri yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacıların İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurularının HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,
2-Davacıların istinaf başvurusu yönünden Harçlar Kanunu ve bağlı tarife gereğince alınması gereken 732,00'şer TL istinaf karar harcı peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA,
3-Davacıların istinaf başvurusu nedeniyle yapılan yargılama giderlerinin davacılar üzerinde BIRAKILMASINA,
4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesince karar kesinleştiğinde ilgilisine İADESİNE,
5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından davalı lehine istinaf vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
6-Kararın Dairemizce taraflara TEBLİĞİNE,
Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 sayılı HMK'nın 361/1. maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay nezdinde temyiz yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 11/05/2026
...