T.C.
ANTALYA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/643 Esas
KARAR NO : 2025/829
DAVA : Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya İzin
DAVA TARİHİ : 11/08/2025
KARAR TARİHİ : 14/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Davacının, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... ticaret sicilinde tescilli merkezi ... olan, ticaret unvanı ...'nin %25 oranında azlık da oluşturan pay sahibi ve yönetim kurulu başkan vekili olduğunu, şirketin diğer pay sahiplerinin ise yönetim kurulu başkanı da olan ... ile bu kişilerin müşterek reşit olmayan küçük çocukları ... doğumlu ... ve ... doğumlu ...'den oluştuğunu, şirketin yönetim ve temsili iki gerçek kişide olduğunu, yönetim kurulu başkanı ... olduğu, yönetim kurulu başkan vekili ise davacı ... olduğunu, şirketin üçüncü kişilere karşı müştereken (birlikte-çift imza) temsil edildiğini, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin ... tarih ... sayı ...-... sayfalarında yayımlanan şirket esas sözleşmesinin Hesap Dönemi başlıklı 13 maddesine göre şirketin 2024 yılı faaliyet dönemine ... tarihinde başlamış olduğunu, ... tarihinde de sona erdiğini, ancak TTK m.409/1 uyarınca şirketin 2024 faaliyet dönemi olağan genel kurulunun ... tarihinden itibaren üç ay içinde bir başka ifade ile ... tarihine kadar yapılması gerekirken şirketin 2024 yılı faaliyet dönemi olağan genel kurulunun yapılmamış olduğunu, şirketin yönetim kurulunu oluşturan ... ile ...'in ... yılından bu yana evli olduklarını, ancak davacının ... tarihi itibariyle eşi ... aleyhine Antalya ... Aile Mahkemesi nezdinde .../... Esas numarası derdest olan ve Zina, Cana kast ve Pek Kötü ve Onur Kırıcı Davranış gerekçesi ile boşanma davasının açıldığını, taraflar arasında bu nevi bir uyumsuzluk hasıl olduğunu, süreç içerisinde ...'in bilinçli ve kasıtlı olarak şirket işleyişine fiilen katılmamış olduğunu ve şirket gelirlerini bir şekilde kendi uhdesine geçirmiş olduğunu, imza yetkisini kullanmaktan imtina etmiş olduğunu ve hatta şirketin ticari defterlerini Mali Müşavirden aldırarak saklamaya kadar ticari ahlak ve etikten uzaklaşmış olduğunu, davalı ...'in, şirketler nezdinde kayıtlı gayrimenkuller vasıtası ile gelir elde ettiğini ve şirketin vergi, aidat ve bir kısım alt kira borçlarını ödettirmediğini, pasif tutumu ile özellikle şirketin günlük işleyişinde ciddi aksamalar yarattığını, banka işlemleri, resmi yazışmalar, kamu kurumları nezdindeki beyan ve bildirimler ile ticari sözleşmelerin ve taahhütlerin yerine getirilmesini imkansız hale getirdiğini, müvekkilinin, şirket faaliyetlerinin sağlıklı yürütülebilmesi amacıyla, davalıyı yönetim kurulu toplantısına katılmaya davet etmiş ve bu kapsamda iki defa noter kanalıyla yönetim kurulu toplantı çağrısını gerçekleştirmiş olduğunu, davalının, her iki noter ihtarına rağmen hiçbir mazeret göstermeksizin yönetim kurulu toplantılarına katılmamış olduğunu, bu tutumuyla şirketin karar alma organı olan yönetim kurulunun işleyişini tamamen engellemiş olduğunu ve bu durumun tanıklar huzurunda tutanakla imza altına alınmış olduğunu ve ayrıca beklenilen tüm süre boyunca video kaydının alınmış olduğunu, açıklanan nedenlerle; ... Ticaret Sicili Müdürlüğü ... ticaret sicilinde kayıtlı ...’nin 2024 faaliyet dönemi olağan genel kurul çağrısını yapmak üzere: davacı azlık pay sahibinin çağrı istemine şirket yönetim kurulu tarafından yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği için gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere TTK m.412/1 uyarınca kayyım atanmasına, mahkeme aksi kanaatte ise şirket yönetim kurulunun toplanamaması, toplanmaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması nedeniyle TTK m.410/2 uyarınca genel kurul çağrısını yapmak üzere davacı pay sahibi ...’e yetki ve izin verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekilinin cevap dilekçesinde özetle; öncelikle davacı tarafın genel kurul yapılacağından bahisle ihtarname gönderilmiş ise de anılan ihtarname de belirtilen süre ve genel kurula çağırma şekil ve şartları yerine getirilmediğinden dolayı anılan davanın reddinin gerektiğini, davaya dayanak yapılan ihtarname ve içeriğinin usule aykırı olduğunu, ayrıca hali hazırda anılan şirketin gerek kamu kurum ve kuruluşlarına gerekse özel veya kamu bankalarına vadesi gelmiş hiçbir borcunun bulunmadığını, tüm ödemelerin zamanında yapılarak şirket faaliyetine devam ettiğini, hatta davacı tarafın kredi kartı borcunun bile ödendiğini, davacı yanın soyut ve gerçek ile bağdaşmayan iddialarının kabulünün mümkün olmadığını, ayrıca şirketin davacı tarafında belirttiği üzere çift imza ile temsil edildiğini ve dolayısıyla müvekkilinin davacıdan habersiz 3. kişiler nezdinde hiçbir işlem yapamayacağının aşikar olduğunu, müvekkilinin şirketi kötü yönetebilecek bir faaliyetinde bulunamayacağının ortada olduğunu, boşanma davasının derdest olduğunu ve ayrıca taraflar arasında Antalya ... Aile Mahkemesinin .../... e. sayılı dosyası ile mal varlığı rejimine ilişkin davanın da mevcut olduğunu ve derdest olduğunu, anılan davada her iki tarafın da hissesi üzerine tedbir konulmuş olduğunu, devir yetkisinin kısıtlanmış olduğunu, dolayısıyla anılan şirketin hiçbir mal varlığının da azaltılamayacağını, müvekkilinin şirket aleyhine bir iş ve işlem yapmasının hukuki ve teknik olarak olanaksız olduğunu ve hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, zira bahse konu şirketin müvekkili tarafından kurulmuş olduğunu ve yıllarca emekle büyütülmüş bir şirket olduğunu, müvekkilinin yıllar süren emeği, marka inşası ve Türkiye’nin en büyük eğitim markasına ait ... temsilciliği olan bir ... ... kurmasıyla var olmuş bir şirket olduğunu, bugüne kadar hiçbir yasal iş/işlem/toplantı/bildirim/vergi yükümlülüğünün müvekkili tarafından aksatılmadığını, şirketin fiili olarak hep aktif kalmış olduğunu ve ülkeye katma değer oluşturmuş olduğunu, müvekkili ile davacının evlilik birliği içinde bazı anlaşmazlıklar yaşamaya başladığında ise tarafların ilerideki olası bir boşanma durumunda da yol göstermesi ve tarafların niyetini belli etmesi açısından sözlü bir mutabakata varmış olduklarını ve bu anlaşmayı video ile delillendirmiş olduklarını, müvekkili davacıya şirketten %25 oranında pay vermiş olduğunu, sonuç olarak şirketin %25 payının müvekkilinde olduğunu, %25 payını da davacıya verdiğini, %25 payı da müşterek ilk çocukta, diğer %25 payı da müşterek ikinci çocukta olduğunu ve çocukların intifa hakkının ise davacıda kalmış olduğunu, taraflar arasındaki anlaşmazlıkların daha çekişmeli bir hal alması sonucu davacı tarafından müvekkili aleyhine önce boşanma daha sonrasında da mal varlığı paylaşımı davasının açılmış olduğunu, bu davaların yeni açılmış olduğunu ve derdest olduklarını, eldeki dava dosyasının da diğer diğer davaların devamı olarak değerlendirildiğinde davacının bu davayı aile hukukundan kaynaklı uyuşmazlıkların uzantısı olarak açtığının aşikar olduğunu, ayrıca müvekkilinin şirketin hesabından şirket işleri dışında para çekmemiş olduğunu, şirket merkezinin de davacının işyeri adresi olduğunu, şirket adına gelen tüm tebligatlar ve bildirimlerin doğrudan davacının eline ulaştığını, bu durum da gözetildiğinde davalı müvekkilinin bilgi saklaması veya para kaçırmasının imkansız olduğunu, ayrıca şirketin tüm banka hesaplarının açık ve şeffaf olduğunu ve davacının hesap hareketlerini an be an görebilme imkânının mevcut olduğunu, müvekkilinin ...’de ikamet ettiğini, davacının noter aracılığıyla ... ve ... tarihleri için yapmış olduğu toplantı çağrılarının kurgulanmış olduğunu, aynı tarihlerde davacı tarafından müvekkili aleyhine açılmış malvarlığı davalarının ...’de iş, işlem ve duruşmalarının yapıldığını, ayrıca Türkiye’de açılmış olan boşanma davası ile davacının davalı aleyhine uzaklaştırma kararı aldırmış olduğunu, bu şartlar altında müvekkilinin toplantılara katılamamasının tamamen fiilî imkânsızlıktan kaynaklandığını, bu durumun kötü niyet göstergesi olarak değerlendirilmesinin ise hukuken sakat bir yorum olduğunu, müvekkilinin uzaklaştırma kararı ve yurtdışı ikametgahının davacının da bilgisinde olan bir durum olduğunu ve müvekkilinin toplantılara katılamayacağını bildiği için bu çağrıları yapmış olduğunu ve sanki davalı müvekkilinin kusuru varmış gibi aksedilmiş olduğunu, davacının çocuklar üzerinden sahip olduğu intifa hakkını da kullanarak, müvekkilinin kendi kurduğu şirketten tasfiye etmeye çalıştığını, açıklanan tüm nedenlerle davanın tümden reddini savunduğu anlaşılmıştır.
Diğer davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmış olup davaya cevaplarını sunmadığı görüldü.
Davalı şirketin sicil dosyası getirtilmiş olup ... Ticaret Sicilinin ... nolu sırasına kayıtlı olduğu, türünün pay sahibi sayısı birden fazla anonim şirketi olduğu, şirket merkezinin ... Mah. ... sk. ... Apt. ... ... Apt. Blok No:.., İç Kapı No: ... .../... olduğu, ... tarihinde tescil edilmiş olduğu, şirketin faaliyet alanının ... ve ... ... ... veren kursların faaliyetleri (temel, orta ve yüksek öğretim düzeyinde verilen eğitim hariç) olduğu, ... tarihli yazı gereği müştereken temsile yetkili yönetim kurulu başkanı olarak ... tarihinden başlamak üzere ... tarihine kadar temsile yetkili kılındığı, aynı tarihli yazı ile müştereken temsile yetkili yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak ... tarihinden başlamak üzere ... tarihine kadar temsile yetkili kılındığı anlaşılmıştır.
İddia, savunma, ticaret sicil dosyası ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirketin pay sahibi sayısı birden fazla anonim şirketi olduğu, ... yılında tescil edildiği, davacının müştereken temsile yetkili yönetim kurulu başkanı olarak ... tarihinden başlamak üzere ... tarihine kadar temsile yetkili kılındığı, aynı tarihli yazı ile davalının müştereken temsile yetkili yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak ... tarihinden başlamak üzere ... tarihine kadar temsile yetkili kılındığı, davacı tarafından gönderilen noter ihtarlarına rağmen davalı tarafından olağan genel kurul toplantısının yapılmadığı, yönetim kurulu toplantılarına da katılmadığı anlaşılmakla; davanın kabulüne, davacıya ... Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ...'yi olağan genel kurul toplantısına çağırmaya yetki ve izin verilmesine, Toplantı gündemini belirlemek, çağrıya ilişkin hazırlıkları, çağrıyı ve toplantıyı yapmak üzere Mali Müşavir ... ... (T.C No: ... D.T: ...)'in kayyım olarak atanmasına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçeleri yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın kabulü ile; davacıya ... Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ...'yi olağan genel kurul toplantısına çağırmaya yetki ve izin verilmesine,
Toplantı gündemini belirlemek, çağrıya ilişkin hazırlıkları, çağrıyı ve toplantıyı yapmak üzere Mali Müşavir ...'in kayyım olarak atanmasına,
Kayyıma ... TL ücret takdirine,
2-Alınmesi gerekli harç peşin olarak alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan ... TL peşin harç ve ... TL tebligat/yazışma gideri olan toplam ... TL yargılama giderinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacılara VERİLMESİNE,
4-Davacı tarafından yatırılan gider avansından arta kalanının karar kesinleştiğinde davacılara İADE EDİLMESİNE,
5-Avukatlık Asgari Ücret tarifesi uyarınca davada kabul edilen miktar dikkate alınarak hesap edilen ...-TL maktu vekâlet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya VERİLMESİNE,
Dair;taraf vekillerinin yüzüne karşı kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 14/10/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır