T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/520 Esas 2026/967 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO : 2026/520
KARAR NO : 2026/967
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ : Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi
TARİHİ : 11/02/2026
NUMARASI : 2026/4 Esas 2026/114 Karar
DAVA : Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ : 05/01/2026
KARAR TARİHİ : 14/07/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 19/07/2026
Taraflar arasındaki şirketin ihyası istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Taahhüt Ticaret Limited Şirketi ile SGK Başkanlığını hasım göstererek Ankara 5. İş Mahkemesi'nin 2025/222 Esas sayılı dosyasında dava açtığını, açılan bu davada davalı şirketin sicilden terkin edildiğinin öğrenildiğini, taraf teşkilinin sağlanması için mahkemece kendilerine süre verildiğini ileri sürerek, şirketin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalı Ticaret Sicil Memurluğu, ihyası istenen şirketin 6102 sayılı TTK'nun geçici 10. maddesi kapsamında şirket sermayesini arttırmadığı için aynı Kanunun geçici 7. maddesi uyarınca re'sen terkin edildiğini, şirketin hukuka uygun şekilde kapatıldığını, şirketin ihyası halinde ek tasfiye hükümlerinin uygulanması gerektiğini, ek tasfiyeye karar verilmesi halinde tasfiye memuru atanmasının zorunlu bulunduğunu, yasal hasım olmaları nedeniyle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacakların savunarak, davanın reddini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece; Davacının davasının kabulüne, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... Ticaret Limited Şirketi’nin, davacının açtığı Ankara 5. İş Mahkemesi’nin 2025/222 Esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere ihyasına, ihya edilen şirkete son temsilcisi ölmüş olduğundan ... T.C kimlik numaralı ortak ...’ın re’sen tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memuruna ücret takdirine yer olmadığına, karar kesinleştiğinde ihya kararının ticaret siciline tescili ile ticaret sicil gazetesinde ilanına karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, davacının hukuki yararı bulunmadığını, ilanların ve şirketin kaydının sicilden terkinin usulüne uygun yapıldığını, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün yasadan doğan zorunlu hasım durumunda olduğunu, bu nedenle yapılacak yargılama sonucu zorunlu hasım olmaları nedeniyle taraflarına yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesi gerektiğini bildirerek, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Dava; şirketin ihyası istemine ilişkindir.
Ticaret sicil müdürlüğüne yazılan müzekkere verilen cevabı yazıda; ihyaya konu edilen şirketin sermayesi yasal sınırın altında olması nedeniyle münfesih durumda olduğu gerekçesiyle şirkete yapılan ihtar ve 07/07/2014 tarih, 8606 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile 6552 sayılı Kanun 134. maddesi ile 6102 sayılı Kanun Geçici 10. maddesinde belirlenen sürede sermayelerini asgari tutara yükseltmeyen şirketin 03/02/2015 tarihinde kaydının ticaret sicilinden re'sen silindiği ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 06/02/2015 tarih 8753 sayısında ilan edildiği anlaşılmıştır.
Ankara 5. İş Mahkemesi'nin 2025/222 Esas sayılı dosyasının incelenmesinde, davacı tarafından ihyası istenen şirket aleyhine iş davası açıldığı mahkemenin 25/12/2025 tarihli ara kararı ile davacı vekiline ihya davası açması için yetki ve süre verildiği görülmüştür.
Bilindiği üzere 6102 Sayılı TTK'nın geçici 7. maddesinde anonim ve limited şirketlerin hangi şartlarda sicilden resen terkin edileceği düzenlenmiştir. Anılan maddenin 1. fıkrası uyarınca 1.7.2015 tarihine kadar sayılan halleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır. Madde hükmüne göre limited şirketler, 559 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına dair Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermayelerini öngörülen tutara çıkarmamış bulunmaları, 6102 Sayılı TTK'nın yürürlük tarihinden önce veya 1.7.2015 tarihine kadar münfesih olmaları, aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantılarının yapılamaması, TTK'nın yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış olmakla birlikte genel kurulun toplanamaması sebebiyle ara bilançoların ve kati bilançonun genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin edilememeleri sebepleriyle resen terkin edilebilirler. Anılan maddenin 4. fıkrasına göre; Ticaret sicil müdürlüklerince kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanır. Yapılacak ihtar, ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir. İlan, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçer. Bu şirketler tasfiye memuru bildirdikleri takdirde maddede gösterilecek usulde tasfiye edilecek olup, ihtara rağmen tasfiye memuru bildirmeyen şirketlerin unvanı ise ticaret sicilinden re'sen silinir. Ancak, devam eden davası bulunan şirketler için bu madde hükmü uygulanmayacağı gibi sicilden kaydı silinen şirket alacaklıları ile hukuki menfaati bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak, şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilirler.
Somut olaya gelince, ihyası istenen ... Ticaret Limited Şirketi'nin davalı Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca sermayesini 01/07/2015 tarihine kadar 10.000 TL'ye artırmayarak şirketin münfesih duruma düştüğüne dair ihtarnamenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 07/07/2014 tarih 8606 sayısında ilan ettirilerek 6102 sayılı Kanun'un geçici 7. maddesinde belirtilen sürede sermayesini asgari tutara yükseltmediğinden bahisle 03/02/2015 tarihinde kaydının ticaret sicilinden re'sen silindiği, davacı tarafça dava dışı şirket aleyhine açılan alacak davasında taraf teşkilinin sağlanması amacıyla alınan yetki ile eldeki davanın açıldığı anlaşılmıştır.
6102 sayılı TTK'nın geçici 7.maddesinin 4 fıkrasında; Kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanır. Yapılacak ihtar, ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir. İlan, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçer. Ayrıca anılan ilan, bildirici niteliği haiz olarak ilgili ticaret ve sanayi odası veya ticaret, sanayi ya da deniz ticaret odasının internet sitesinde aynen yayımlanır.
Ticaret sicili müdürlüklerince; 559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermaye artırımında bulunmayarak münfesih olan şirketlere yapılacak ihtarda; ortaklarından, yönetici veya denetçilerden ya da müdürlerinden tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde, bu madde hükümlerine göre ticaret sicili kayıtlarından unvanın silineceği, şirkete ait malvarlığının unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılacağı" hükmü yer almaktadır.
Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğünce ihyası istenen şirketin temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere ticaret sicilindeki adreslerine bu konuda ihtarat yapıldığına ilişkin tebligat bulunmamaktadır. İhyası istenen şirketin adresine çıkarılan tebligat ise tebliğ edilemeyip "taşınmış" olması sebebiyle iade edilmiştir. Ancak 559 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname ile eklenen geçici 10. maddesi gözetildiğinde asgari sermaye şartını süresinde arttırmadığından münfesihlik durumu ortadan kalkmadığından tasfiye ile sınırlı olmak üzere ihyasına karar verilebilir.
Bu durumda mahkemece, davalı ticaret sicil müdürlüğünün 6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesinde ve 559 sayılı KHK'da öngörülen usul ve şartlar gerçekleşmeden ihyası istenen şirketi ticaret sicilinden re'sen terkin ettiği gözetilerek davalı Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü hakkında açılan davanın ilk derece mahkemesince kabulü ile sermaye artırımı yapmayarak münfesih duruma düşmesinden ötürü kaydı silinen şirketin, Ankara 5.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/191 esas sayılı davası ve bu davanın infaz işlemleri ile sınırlı olmak üzere tüzel kişiliğinin ihyasına ve tasfiye işlemleri için de şirkete tasfiye memuru atanmasına karar verilmesinde herhangi bir isabetsizlik görülmemiştir.
Öte yandan yukarıda açıklandığı üzere usulsüz terkin ile dava açılmasına sebebiyet veren davalı aleyhine HMK'nın 312. maddesindeki koşulların da oluşmadığı dikkate alınarak HMK'nın 326. maddesi gereği yargılama giderlerine hükmedilmesine karar verilmesi de yerindedir. O halde davalının bu yöndeki istinaf sebeplerinin reddi gerekmiştir.
Sonuç olarak yukarıda açıklanan nedenlerle; davalı Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü temsilcisinin istinaf başvuru kanun dilekçesinde yer verdiği itirazların yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Davalıdan alınması gerekli olan 732,00 TL harç peşin olarak alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
3-Davalı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda uyuşmazlık konusu miktar dikkate alındığında HMK'nın 362. maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 14/07/2026
Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -