T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Türk Milleti Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili
ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
KARAR
ESAS NO : 2025/788 Esas
KARAR NO : 2026/366
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ : 20/10/2025
KARAR TARİHİ : 13/05/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİHİ : 11/06/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA :
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkili ile davalının yakın akraba olduğunu, birlikte 14/02/2024 tarihinde ... Şirketini kurduklarını, şirket paylarının beheri 25,00 TL değerinde 20.000 paya ayrıldığını ve 500.000,00 TL olduğunu, bu payların 250.000,00 TL davacı 250.000,00 TL davalı olacak şekilde belirlendiğini, müvekkilinin 13/03/2025 tarihinde .... Noterliğinin ... yevmiye nolu belgesi ile tüm hissesini 250.000,00 TL bedel ile davalıya devrettiğini, söz konusu devir bedelinin çok düşük olduğunu, davalı tarafından müvekkiline başkaca ödeme yapılacağının söylenmesi sebebiyle bu bedel ile devrin yapıldığının belirtildiğini, müvekkilinin iradesinin fesada uğratıldığını belirterek pay devrinin geçersiz olduğunun tespitine, ve söz konusu payların davacı adına ...'ne tesciline karar verilmesini istemiştir.
YANIT :
Davalı vekili yanıt dilekçesinde özetle; Yapılan işlemin hukuka uygun olarak yapıldığını, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, pay devri ile ilgili işlemin noter huzurunda gerçekleştirilip şirket Genel Kurulu tarafından karar alınıp ticaret sicile tescilinin yapıldığını, yapılan tüm işlemlerin usulüne uygun şekilde gerçekleştirildiğini belirterek davanın reddini istemiştir.
DELİLLER :
-.... Noterliğinin 13/03/2025 tarih, ... yevmiye nolu pay devirine ilişkin noterde yapılan işlem evrakı,
-Dava dışı ... Şirketini 'nin ticaret sicil özeti,
-Tüm dosya kapsamı
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;
Dava TTK'nun 595.maddesinde düzenlenen hisse devrinin muvazaalı/hileli yapılarak irade fesadına uğratıldığını ve pay devrinin geçersiz olduğunun tespiti ile payların davacı adına ticaret sicil müdürlüğüne tescili talebini içermektedir.
Davacının dava dışı ... Şirketindeki 1000 payını .... Noterliğinin 13/03/2025 tarih, ... yevmiye nolu işlemi ile davalıya devretmiştir.
Davacının hisse devirleri 2025 yılında yapılmış olup, 6102 sayılı TTK hükümlerine göre, pay devrinin geçerli olarak yapıldığının kabulü için noterde devire ilişkin işlem yapılması, devir işleminin şirkete bildirilmesi, ortaklar kurulu tarafından devire onay verilmesi ve pay devrinin pay defterine işlemesi ile devir şirket yönünden tamamlanmış olmakta, devir işlemi ticaret sicile tescil edilmekle de 3.kişiler yönünden geçerli hale gelmektedir.
Somut olayda ; davacı ile davalı arasında noterde yapılan devir işlemi ile pay devri bu işlemin tarafları arasında usulüne uygun biçimde gerçekleştiği, Pay devrinin şirket yönünden bağlayıcı olabilmesi için ortaklar kurulunun pay devrini kabul etmesi ve devirin pay defterine işlenmesi yeterlidir. Devir işlemi üçüncü kişiler yönünden ise ancak ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi ile bağlayıcı hale gelir. Ticaret Sicilden getirtilen kayıtlar incelendiğinde, dava dışı şirket tarafından pay devrine ilişkin 13/03/2025 tarih ... sayılı Genel Kurul Kararı alındığı ve kararın ticaret sicile tescilinin yapıldığı, bu nedenle davacının pay devrinin yasal koşullara uygun yapılmadığına dair taleplerinin kabulü koşullarının oluşmadığı kabul edilmiştir.
Toplanan delillere göre ; davacının paylarının davalıya devrinin .... Noterliğinin 13/03/2025 tarih, ... yevmiye nolu işlemi ile yapıldığı, dava dışı şirketin pay devrinin kabulüne dair 13/03/2025 tarih ... sayılı Genel Kurul Kararı alındığı ve kararın ticaret sicile tescilinin yapıldığı, bu hali ile yapılan işlemde herhangi bir usuli eksiklik kalmadığı, davacı yanın bir diğer iddiasının müvekkilinin yanıltılarak devri gerçekleştirmiş olduğu olup bu hususta davalı yana yemin teklif edip etmeyeceği sorulmuş, davalıya yana yemin teklifinde bulunması nedeniyle usulüne uygun şekilde davalı yana yemin metni tebliğ edilmiş davalı asilin dosyanın 13/05/2026 tarihli celsesine katılarak yemini eda etmesi üzerine usulüne uygun şekilde ıspatlanamayan davanın reddi gerektiği kabul edilip aşağıdaki hüküm oluşturulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın REDDİNE,
2-Bu karar nedeniyle alınması gerekli 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı iş bu davada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT gereğince hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Davalı tarafından yargılama gideri bulunmadığına,
6-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE,
7-HUAK 18A/13 maddesi ile HUAK yönetmeliği 26/2 maddesi gereğince yargılama giderlerinden sayılan 4.600,00 TL zorunlu arabuluculuk giderinin davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
Dair, davacı vekili Av. ..., Davalı ... ve Vekili Av. ...'nin yüzlerine karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.13/05/2026
Katip ...
¸e-imzalıdır.
Hakim ...
¸e-imzalıdır.
Not : Bu evrak 5070 sayılı Elektronik imza yasası kapsamında imzalanmıştır.