T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/417 Esas - 2026/336
Türk Milleti Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili
ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
KARAR
ESAS NO : 2025/417 Esas
KARAR NO : 2026/336
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ : 03/06/2025
KARAR TARİHİ : 06/05/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİHİ : 03/06/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, 29.03.2021 tarihinden bu yana davalı şirketin ortağı olduğunu, müvekkilinin, ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortak ve şirket müdürü olan .... 'ten bilgi alamadığın gibi kar dağıtımınında yapılmadığını, şirket bilançoları gösterilmediğini, ayrıca şirketin sicilde kayıtlı gösterilen adreslerde faaliyette olmadığını, bu nedenle Müvekkilinin, T.T.K. gereğince haklı sebeplerle şirketin ortaklığından ayrılmak istediğini, davalı şirketin, kuruluş tarihinden bu yana hiç bir şekilde yıllık genel kurulu toplamadığını, genel kurul toplantısı yapmadığını, yapılmış olsa bile hiç bir şekilde müvekkili bilgilendirmemiş yahut davet bildirimi yapılmadığını, bu durum müvekkilin aile birliğini tehdit eder konuma geldiğini, müvekkilinin diğer ortağa ulaşamadığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisi sona ermiş ve sürekli güvensizlik ortamı oluştuğunu, davalı şirketin .... ili sınırları içerisinde bir mağaza açtığını ancak söz konusu mağazanın hangi adreste yahut hangi iş üzerine olduğu kapsamında müvekkilinin hiç bir şekilde bilgilendirilmediğini, sorumlu ve yetkili müdür sıfatını haiz ortağın tamamen kendi menfaatine olacak şekilde hareket etmek de ve müvekkilini zarara uğrattığını, ayrıca sorumlu müdür olan ortak ..., imza yetkilisi olması sebebiyle şirket adına bankalardan kredi çektiğini ve müvekkilinin bu bağlamda da zarara uğradığını, müvekkilinin kendisinin ve ortaklığının bulunduğu şirketlerin ticari itibarları zedelenmekte ve kredi puanları zarara uğradığını, bu nedenlerle müvekkilinin, haklı sebeplerle davalı şirket ortaklığından çıkmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını TTK 638 maddesi kapsamında düzenlenen haklı sebeple çıkma koşullarının oluşmadığını, belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Dava, limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir.
Davacı limited şirket ortağı olup, limited şirket ortaklığından çıkmaya izin isteği ve koşulları 6102 sayılı yasanın 638 ve devam eden maddelerinde düzenlenmiştir.
6102 sayılı TTK. nun 638/2 maddesinde " Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir." düzenlemesi yer almaktadır. Madde metninden de anlaşıldığı gibi, davadaki talebin kabulünün ön koşulu haklı nedenlerin bulunmasıdır. Bu durumda şirket ortaklığından çıkmak isteyen davacının hakli nedenlerin varlığını ve bu durumun ortaklığı çekilmez hale getirdiğini kanıtlaması gerekmektedir.
Davacımız, davalı şirketin 1000 adet hissesinden 250 adedinin sahibi olup, davalı şirketin işleyişinden kendisinin haberdar edilmediğini, şirket bilançolarının gösterilmediğini, genel kurul toplantılarının yapılmadığını, kar dağımı yapılmadığını belirterek, şirket ortaklığından çıkması için haklı sebep olarak bu sıralanan olaylara dayanmaktadır.
Dosya kapsamında mevcut ... yazı cevabı kapsamından; şirketin Ana Sözleşmenin 29/03/2021 tarihinde ... sicil numarası ile tescil edildiği, sermayesinin her biri 500-TL değerinde 1000 paya ayrılmış 500.000-TL olduğu, bunun 250 paya karşılık olan 125.000-TL ...'e, 250 paya karşılık olan 125.000-TL ...'a, 250 paya karşılık olan 125.000-TL ...'e 250 paya karşılık olan 125.000-TL ... tarafından taahhüt edildiği, Şirket Adresinin; .... olduğu, şirket idaresinin; aksi karar alınana kadar ...'in münferiden şirketi temsil ve ilzama yetkili müdür olarak seçildiği, anlaşılmıştır.
Davalı şirkete ait mali tablolar, ticari defter kayıtları ile mizanlar incelenerek düzenlenen denetime elverişle bilirkişi raporlarına göre; "Davacının şirket ortaklığından çıkması/çıkarılması konusunda haklı nedenin bulunup bulunmadığı yüce mahkemenizin takdirinde olduğu, Şirketin, kar dağıtımı konusunda herhangi bir kararın bulunmadığı ve bu nedenle, 2023 ve 2024 yılı faaliyetlerinden elde edilen karın şirket bünyesinde tutulmakta olduğu, davacı tarafın çıkma payı ve kar payı talebi bulunmadığı," hususlarında görüş ve kanaat bildirildiği anlaşılmaktadır.
TTK'nın 636/3 hükmüne göre "haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına, veya duruma uygun düşen veya kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir..." hükmünün düzenlendiği, bu maddeye dayalı olarak şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilebilmesi için şirketin feshini haklı gösterecek ölçüde haklı sebebin var olduğunun kanıtlanması gerekmektedir.
Davacının, davalı limited şirketin ortağı olduğu hususunda taraflar arasında herhangi bir uyuşmazlık bulunmamaktadır. TTK'nın 636.maddesinin 3.fıkrasında hükmünde “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.” düzenlemesine yer verilmiş olup bu hükmün uygulanabilmesi için “şirketin feshini haklı gösterecek ölçüde” etkili bir haklı sebebin var olduğunun davacı tarafından ispatlanmış olması gereklidir. Öğretide haklı sebep kavramı “Genel bir ifadeyle ortaklığın devam etmesi, doğruluk ve güven kurallarına göre dava açan ortaktan/ortaklardan beklenemiyorsa, haklı sebep gerçekleşmiş demektir… " olarak tanımlanmaktadır.
Davacı, somut olayda haklı sebeplerin gerçeklemiş olduğunu iddia etmiş, bu iddiasına ise, şirket işleyişinden kendisinin haberdar edilmediği, bilançoların gösterilmediği, kar payı dağıtılmadığı, şirket adresinde faal olmadığı, fiilen ortaklığın sonlandığı gerekçelerini dayanak olarak göstermiştir.
.... 07.01.2026 tarihinde yaptırılan yoklamada, davalı şirketin halen kuruluştaki adresinde faaliyet göstermekte olduğu, herhangi bir adres değişikliğine gitmemiş olduğu, ancak “tespit anında faal olmadığı” tespitinin yapılmış olduğu, anlaşılmıştır.
Davacımız şirket ile ilgili bilgi alamadığını ileri sürmüş ise de, genel kurul toplantılarına katılıp, şirketin geçmiş ve geleceğine ilişkin düşünceleri konusunda bilgi alıp, hazırlanması zorunlu olan bilançoları incelemesi mümkün olduğu gibi, şirket yetkililerinin kayıtları incelemesine ve bilgi almasına engel oldukları düşüncesinde ise yasanın kendisine tanıdığı hakları kullanmak için şirket yöneticisi yada müdürüne başvurup inceleme yapmasına ve bilgi almasına izin verilmesini isteyip, bu talebi yerine getirilmez ise Mahkemeler aracı kılınarak aynı bilgilere ulaşması mümkün iken, bunun ortaklıktan çıkmanın haklı gerekçesi yapılmaya çalışılmasının yasal düzenlememize uygun ve haklı neden olmadığı kabul edilmiştir.
Davacıya kâr payı ödenmediği iddiası ile ilgili olarak; dosya kapsamı itibariyle davalı şirketin kuruluşundan bu yana hiç kâr dağıtım kararı almamış olduğu, uzun süredir kâr payı alamama durumunun haklı sebep teşkil edebilecek ise de, bu durumun oluşabilmesi için öncelikle ortağın kâr payı alma hakkına kavuşabilmesi amacıyla haklarını tüketmiş olması, genel kurulun toplanması için çaba sarf etmesi, genel kurulda kâr payı dağıtmama kararı verilmişse bu karara karşı iptal davası açması gerektiği, dava konusu olayda bu yönde bir girişimin bulunduğunun kanıtlanamadığı, bu iddia ile ilgili olarak mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; limited şirketlerde kâr payı hakkından söz edilebilmesi için genel kurulda kâr payı dağıtılmasına ilişkin geçerli bir karar alınmasının zorunlu olduğu, davalı şirketin kuruluşundan bu yana genel kurulda hiçbir kâr dağıtım kararı almadığı, kâr payı hakkının doğmadığı da anlaşılmakla, bu hali ile davacının ileri sürdüğü nedenlerin TTK. nun 638. maddesinde belirtilen ortaklıktan çıkmanın haklı nedenleri olarak kabulünün mümkün olmadığı kabul edilip, davanın reddine ilişkin aşağıdaki hüküm olşturulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın REDDİNE,
2-Bu karar nedeniyle alınması gerekli 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı iş bu davada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT gereğince hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Davalı tarafından yargılama gideri bulunmadığına,
6-Taraflar tarafından yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana İADESİNE,
Dair, davacı vekili Av. .... , Davalı Vekili Av. .... (e-duruşma) yüzlerine karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde .... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.06/05/2026
Katip ....
¸e-imzalıdır.
Hakim ....
¸e-imzalıdır.
Not : Bu evrak 5070 sayılı Elektronik imza yasası kapsamında imzalanmıştır.