T.C. ... 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
...
5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/1058 Esas
KARAR NO : 2026/421
BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...
DAVA : İtirazın İptali
DAVA TARİHİ : 17/12/2025
KARAR TARİHİ : 11/06/2026
GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 26/06/2026
Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, dosya incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ... ve davalı ...'nun geçmişte ...Otomotiv Enerji Gıda Temizlik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ortaklıkları olduklarını, davacının davalıya 20/12/2024 tarihinde 50 adet payını devrettiği, ardından ise 09/01/2025 tarihinde şirkette kalan 50 adet payını 2.500.000 TL karşılığında ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davalıya devrettiğini ancak, davalı tarafından her ne kadar Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nde nakden ve tamamen aldığı yazılsa da bu pay devri karşılığı bedelin ödenmediğini, bu sebeple ... 7. Genel İcra Müdürlüğünde 2025/48419 Esas sayılı ilamsız takibin başlatıldığını, davalı tarafından takibe itiraz edildiğini, takibin durduğunu, davacının Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi metnini tamamen okumadan ve güven ilişkisine binaen imzaladığını, davalı tarafından davacıya nakten ve/veya banka yoluyla herhangi bir ödeme yapılmadığını, kanuni düzenlemeler gereğince nakden ödemenin kabulünün mümkün olmadığını, ödemelerin banka aracılığıyla yapılması gerektiğini, tüm ihtarlara rağmen borcun yine de ödenmediğini belirterek ... 7. Genel İcra Müdürlüğünde 2025/48419 Esas sayılı dosyasına vaki itirazın iptali ile takibin devamına karar verilmesini, asıl alacağının %20'sinden aşağı olmamak üzere kötü niyetli davalı aleyhine icra inkar tazminatına hükmedilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı yan ile davalı arasında ...Otomotiv şirketinin hisselerinin devri hususunda iki farklı sözleşme imzalandığı ve davalının her iki sözleşme ile tarafına yüklenen edimleri gereği gibi yerine getirdiğini, davacı yanın 2024 yılı Kasım ayında davalı tarafa gelerek şirketin giderlerini tek başına karşılamakta zorlandığını ve kendisine ortak aradığını beyan ederek ortak olup olmayacağını sorduğunu, davalının da davacının bu talebine olumlu şekilde karşılık vererek şirkete ait hisselerin yarısını satın aldığını, aradan belli bir süre geçtikten sonra ise davacının, çok borcunun olduğunu ve ödemeyemediğini beyan ederek davalıya şirketin kalan hisselerini de satın alıp alamayacağını sorduğunu, davalının bir kez daha olumlu yanıt vermesi sonucu taraflar arasında ikinci bir devir sözleşmesinin imzalandığını, sözleşme ile davacıya ait kalan %50 oranındaki hisseyi de satın alan davalının bedelini tam ve eksiksiz olarak davacıya ödediğini, bu hususların noter huzurunda imzalanan devir ve satış sözleşmeleri ile kayıt altına alınmış olduğunu, tarafların birbirlerinden talep edebileceği hak ve alacaklarının kalmadığını, HMK madde 204 "İlamlar ile düzenleme şeklindeki noter senetleri sahteliği ispat olunmadıkça kesin delil sayılırlar." hükmü uyarınca davacının ikrarını da içeren noter senetlerinin kesin nitelikte olduğunu, davacı yanca söz konusu senetlerin sahte olduğuna dair bir beyan ya da itirazda bulunulmadığını, öte yandan bir an için davacının iddiaları dikkate değer bulunsa dahi bu durumda sözleşmeyi okumadan imzalamak davacının kendi kusuru olup kendi kusurundan kaynaklı olarak hak talebinde bulunamayacağını, Yargıtay kararlarınca açıkça senet hakkında sahtelik iddiasında bulunulmaması halinde kesin delil niteliğine halel gelmeyeceğini, buna karşı tanık ya da sair delillere başvurulamayacağının açıkça belirtildiğini, davalının edimini ifa etmek üzere davacıya ödeme yapacağını bildirmesi üzerine davacı yanın çok fazla para borcu olduğunu, aleyhine icra takipleri başlatıldığını, paranın bankaya yatırılması halinde bu para üzerine haciz konulacağını ve kullanamayacağını beyan ederek davalının ödemeleri banka kanalıyla yapmamasını ısrarla talep ettiğini, davalının da davacının bu talebi sonrası ödemeyi elden yapmak durumunda kaldığını, noter sözleşmelerinin yanı sıra noter onaylı genel kurul toplantısında da tarafların 2.500.000 TL bedel ile şirket hisselerinin devri hususunda karar aldığı ve bedelinin tamamen nakden ödendiğinin belirtilmiş olduğunu, söz konusu tutanağın davacı yanca notere tasdik ettirilmiş olduğunu, bunun yanında Ticaret Sicili Gazetesi kayıtlarında da davalının pay devrine ilişkin sözleşme gereği yapması gereken ödemeyi tam ve eksiksiz yaptığının tescil ettirildiğini belirterek davanın reddini savunmuştur.
Dava, 09/01/2025 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'ne konu satış bedelinin ödenmediği iddiası ile başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir.
Taraflarca usulüne uygun dayanılan deliller celp edilmiştir.
Davaya konu ... 7. Genel İcra Müdürlüğü'nün 2025/48419 icra takip dosyası incelendiğinde; davacı alacaklı ... tarafından davalı borçlu aleyhine, 16/07/2025 tarihinde, 2.500.000 TL asıl alacak ve 309.049,10 TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 2.809.049,10 TL alacağın takip tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle tahsili istemiyle takip başlatıldığı, takibin konusunun Yenimahalle 6. Noterliği'nin 09/01/2025 tarih ve 000755 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi uyarınca 2.500.000 TL tutarlı alacağa ilişkin olduğu, ödeme emrinin borçluya 23/07/2025 tarihinde tebliğ edildiği, borçlunun 24/07/2025 tarihinde yasal süresi içinde borcun tamamına, asıl alacağa, faize, faiz oranına ve takibin tüm fer’ilerine itiraz ettiği, 24/07/2025 tarihinde takibin durdurulmasına karar verildiği, eldeki davanın 17/12/2025 tarihinde hak düşürücü sürede açıldığı anlaşılmıştır.
... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün yazı cevabı ile davaya konu ...Otomotiv Enerji Gıda Temizlik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ticaret sicil dosyası ile son ortak ve temsilcilerini gösterir şekilde ticaret sicil özeti celp edilmiş, davaya konu şirketin 01/07/2024 tarihinde tek ortağı davacı ... tarafından, şirketin sermayesi beheri 50.000 Türk Lirası değerinde 100 paya ayrılmış toplam 5.000.000 Türk Lirası olmak üzere kurulup tescil ve ilan olunduğu, ... 66. Noterliği'nin 04/11/2024 tarihli 28357 yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'ne göre 04/11/2024 tarihli 2024/01 sayılı Genel Kurul Kararına dayanarak kurucu ortak ...'in 2.500.000 TL bedel karşılığı 50 adet payını (100 adet paydan) hukuki ve mali yükümlülükleri ile davalı ...'na devrettiği ve pay devrine bağlı tek ortaklılık durumunun sona erdiği, son ortaklık yapısının ... 50 adet pay, ... 50 adet pay şeklinde tescil ve ilan olduğu, bu kez Yenimahalle 6. Noterliği'nin 09/01/2025 tarihli 759 yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'ne göre 09/01/2025 tarihli 2025/01 sayılı Genel Kurul Kararına dayanarak şirket ortaklarından ...'in 2.500.000,00 TL karşılığı şirkette kalan 50 adet payını hukuki ve mali yükümlülükleri ile ...'na devrettiği, buna göre pay devrine bağlı olarak şirketin tek ortaklı bir Limited Şirket olduğu, tek ortak ...'nun müdür olarak seçildiği, ...'in müdürlük görevinin sona erdiği hususlarının tescil ve ilan olunduğu, şirketin 05/03/2025 tarihli ve 2025/04 sayılı Genel Kurul Kararı ile tasfiyeye girdiği, tasfiye memuru olarak ...'nun atandığı, 24/03/2025 tarihli 2025/05 sayılı Genel Kurul Kararına dayanarak ...'nun 5.000.000,00 TL karşılığı şirketteki 100 adet payını hukuki ve mali yükümlülükleri ile dava dışı Ümit Sakınç'a devrettiğinin, şirketin tek ortaklı duruma geldiğinin, tek ortak Ümit Sakınç'ın müdür olarak seçildiğinin, ...'nun görevinin sona erdiğinin tescil ve ilan olunduğu, ... 40. Noterliği'nin 27/6/2025 tarihli 15104 sayılı, 27/6/2025 tarihli 2025/06 sayılı Genel Kurul Kararına dayanarak şirketin tasfiye edildiğinin tescil ve ilan olunduğu görülmüştür.
Eldeki davaya konu pay devrinden önce taraflar arasında akdedilen ... 66. Noterliği’nin 04/11/2024 tarihli 28356 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi incelendiğinde; ...Otomotiv Enerji Gıda Temizlik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki payların devrine ilişkin olduğu, devredenin ..., devralanın ... olduğu, devredilen payın 50 pay, devir bedelinin 2.500.000 TL olduğu, ''devir bedelini kendisine nakten ve tamamen ödedim'' ibaresinin olduğu, görülmüştür. Yine ... 66. Noterliği tarafından onaylı örneği gönderilen 04/11/2024 tarihli 28357 yevmiye numarası ile onaylı ...Otomotiv Enerji Gıda Temizlik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin 04/11/2024 tarihli 2024/01 sayılı Genel Kurul Kararı incelendiğinde; şirket ortaklarından davacı ...'in 2.500.000 TL sermaye karşılığı, 50 adet payını ile ...'na devrettiğine, hisse devrinin kabulüne, keyfiyetin pay defterine işlenmesine, tescil ve ilanına oybirliğiyle karar verildiği, bu devir ile birlikte ayrıca ...'in 50 adet paya karşılık gelen 2.500.000 TL, ...'nun 50 adet paya karşılık gelen 2.500.000 TL sermayesinin bulunduğu ve bedelinin tamamen taahhüt edilmiş ve nakden ödenmiş olduğunun, TTK m. 338 gereğince tek ortaklık durumunun sona erdiğinin belirtildiği görülmüştür.
Davaya konu Yenimahalle 6. Noterliği'nin 09/01/2025 tarihli 755 yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi incelendiğinde; ...Otomotiv Enerji Gıda Temizlik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki payların devrine ilişkin olduğu, devredenin ..., devralanın Özgür Başoğlu olduğu, devredilen payın 50 pay, devir bedelinin 2.500.000 TL olduğu, ''devir bedelini kendisine nakten ve tamamen ödedim'' ibaresinin olduğu görülmüştür. Yine Yenimahalle 6. Noterliği'nin 09/01/2025 tarihli 759 yevmiye sayılı ...Otomotiv Enerji Gıda Temizlik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin 09/01/2025 tarihli 2025/01 sayılı Genel Kurul Kararı incelendiğinde; şirket ortaklarından davacı ...'in 2.500.000 TL sermaye karşılığı, 50 adet payını ...'na devrettiğine, hisse devrinin kabulüne, keyfiyetin pay defterine işlenmesine, tescil ve ilanına oybirliğiyle karar verildiği, bu devir ile birlikte ayrıca ...'nun 100 adet paya karşılık gelen 5.000.000 TL sermayesinin bulunduğu ve bedelinin tamamen taahhüt edilmiş ve nakden ödenmiş olduğunun, TTK m. 574 gereğince şirketin tek ortaklık durumuna dönüştüğünün belirtildiği, ...'in (müdür) temsil yetkisinin iptaline ve şirket müdürü olarak ...'nun seçilmesine karar verildiği görülmüştür,
Tüm dosya kapsamından, davacı ve davalı dava dışı ...Otomotiv Enerji Gıda Temizlik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinde 50'şer pay ile ortak iken davacının şirkette kalan 50 adet payını davalıya Yenimahalle 6. Noterliği'nin 09/01/2025 tarihli 755 yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile devrettiği, davacının eldeki davaya konu icra takibi ile davalı tarafından ilgili hisse bedeline ilişkin 2.500.000 TL'nin ödenmediği ve bu bedelin tahsil amacıyla davalı hakkında ... ...Esas nolu dosyasıyla icra takibi başlatıldığı, davalının takibe itirazı üzerine takibin durduğu, eldeki davanın hak düşürücü sürede açıldığı, davacının eldeki dava ile hisse devir bedelinin kendisine ödenmediğini iddia ettiği, bununla birlikte dava konusu hisse devir sözleşmesinde davacı tarafından hisse bedelinin nakden ve tamamen teslim alındığı açıkça belirtilerek imzalandığı, davacının pay devri nedeniyle alacağının bulunduğunu ancak yazılı delille kanıtlamasının mümkün olduğu, davacının pay devri karşılığı ödeme yapılmadığına ilişkin yazılı bir delil sunamadığı gibi yemin deliline de dayanmadığı, bu haliyle davacının usulüne uygun dayandığı delillerle davasını ispatlayamadığı (benzer yönde ... Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 2023/410 Esas 2025/1181 Karar sayılı ilamı) anlaşılmakla davanın reddine, yasal şartlar oluşmadığından davalının kötü niyet tazminatı talebinin reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Davalının kötü niyet tazminatı talebinin REDDİNE,
3-Harçlar Kanunu gereğince alınan 47.971,54 TL peşin harçtan, peşin alınan 732 TL karar ve ilam harcının mahsubu ile Hazineye irat kaydına, kalan 47.239,54 TL harcın kararın kesinleşmesini takiben ve talep halinde davacıya iadesine,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı tarafından yapılan 400 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
6-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 407.176,38 TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,
7-6325 Sayılı Kanunun 18/A-14 maddesi gereğince Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanacak olan 4.600 TL arabuluculuk giderinin davacıdan tahsili ile Hazineye irat kaydına,
8-HMK'nın 333. maddesi gereğince yatırılan gider avansının artan kısmının yatırana iadesine,
Dair, taraf vekillerin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup, usulen anlatıldı. 11/06/2026
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza