T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
ANKARA
11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
KARAR
ESAS NO : 2024/511 Esas
KARAR NO : 2026/149
HAKİM :... ...
KATİP :... ...
DAVACI : ... - ...
VEKİLİ : Av. .......
DAVALILAR : 1- ...
... ...
2- ... - ...
...
DAVA : Limited Şirket Ortaklığından Ayrılma
DAVA TARİHİ : 26/07/2024
KARAR TARİHİ : 24/02/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 25/02/2026
Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Ortaklığından Ayrılma davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Şirket sermayesinin her biri 1.000,00TL değerinde 1500 paya ayrılmış olup toplam 1.500.000,00TL değerinde olduğunu, şirketin %49'u müvekkiline, %51 hissesinin ise ...'e ait olduğunu, müvekkili şirketin %49 hissedarı olmasına ve sermaye koymasına rağmen kar payı dağıtımının, şirket faaliyetleri hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı gibi ortaklığın muhtevasından doğan hakların kullanılmasının şirket yönetimince engellendiğini, müvekkilinin ortaklıktan doğan haklarından olan bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiğini, şirketin 2 yıl 4 aylık bir şirket olduğunu, şirket kurulduktan sonra ana sözleşmeye uygun olarak olağan toplantı yapılmadığını, karar defterinde bu konuda karar alınmadığını, şirket genel kurulu ve yönetim kurulu toplantılarının yapılmamış olup şirketin fevri ve usulsüz yönetildiğini, TTK.638/2.maddesi gereğince ortaklık haklarının dondurularak şirketin malvarlığı üzerine teminatsız olarak tedbir konulmasını, TTK.638/2.gereğince şirketten çıkmaya izin verilmesine, ayrılma akçesinin TTK.nun 641/1.gereğince esas sermaye payının gerçek değerinin saptanmasını ve bu değerlendirmeye yöneticisinin şirketi uğrattığı zarar ve şirketin firma değeri de göz önünde bulundurularak yapılmasını, şimdilik 10.000,00TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini, yargılama masrafları ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DAVALININ CEVABI: Davalıların cevap dilekçesinde özetle; Davacının taraf sıfatı olmadığını, davayı akamet etmede hukuki yararı bulunmadığını, davacının ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile .... payını, şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte .... isimli kişiye devrettiğini, davacı tarafın, şirket müdürünün şirketi zarara uğrattığını, şirketin kuruluşundan itibaren kar payı alamadığını ve şirketin ticari defter ve kayıtlarının incelemesinin engellediğini iddia ettiğini, davacının iddialarının gerçek olmadığını, şirket müdürünün şirketi zarara uğratmasının söz konusu olmadığını, davacı tarafın şirkete ait demirbaşları, şirketten habersiz bir şekilde satması nedeniyle şirketin uğradığı zararları telafi etmek için büyük bir uğraş gösterdiğini, davanın öncelikle usulden reddini, aksi takdirde esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE DEĞERLENDİRME:
Dava, limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma ve ayrılma akçesinin verilmesi istemine ilişkindir.
Mahkememizce taraf teşkili sağlanmış, tarafların sunmuş oldukları deliller toplanmıştır. Konusunda uzman bilirkişi heyetinden bilirkişi kök ve ek raporu alınmıştır.
6102 sayılı TTK'nın 638. maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkin davayı ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde açabilir. Bilindiği üzere limited şirketlerde, şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamıştır. Buna göre; haklı nedenler somut olayın özelliğine göre ortaya konulup değerlendirilmek durumundadır. Taraflar arasındaki anlaşmazlıkların niteliği, şirket ortağının ortak sıfatının devamında yarar kalmaması gibi haller, limited şirket ortaklığından çıkma gerekçesi olarak gösterilebilecektir.
Limited şirketler sermaye yanında şahsi ilişkilerin ağırlık taşıdığı şirketlerdir. Haklı nedenin oluşabilmesi için bu şahsi ilişki nedeni ile şirket ortakları arasında huzursuzluğun bulunması ve bu durumun çekilemez hale gelmesi gerekir. Hukuki çare üretilebilecek hususlar haklı sebeple şirketten çıkma sebebi teşkil etmez.
Davacının bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiğine ilişkin iddiasının 6102 sayılı TTK.nun 614.maddesi kapsamında değerlendirildiğinde bu konuda bilgi alma ve inceleme için her zaman mahkemeden karar istenmesi mümkündür. Anılan düzenleme gereği mahkemenin bu konuda vereceği karar kesin olup açıklanan olgunun ortaklıktan çıkmak için haklı neden oluşturmayacağı açıktır.
Şirketin genel kurul toplantısının yapılmadığı yönündeki iddia bakımından yapılan değerlendirmede ise; 6102 sayılı TTK.nun 617/3 maddesinin yapmış olduğu atıf dolayısıyla aynı kanunun 412.maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin olarak mahkemeden izin istenmesi mümkündür. Bu kapsamda anılan durumun da ortaklıktan çıkmak için haklı neden oluşturmayacağı açıktır. Anılan olgular kapsamında tüm dosya kapsamı bir arada değerlendirildiğinde davacı tarafça ileri sürülen iddiaların bir kısmının ortaklıktan çıkmak için haklı neden teşkil etmediği, bir kısım iddiaların ise usulüne uygun deliller ile kanıtlanamadığı anlaşılmıştır. Açıklanan nedenle davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE
2-Koşulları oluşmadığından davalı tarafın tazminat isteminin reddine,
3-Alınması gereken 732,00-TL karar ve ilam harcından davacı tarafça peşin yatırılmış toplam 427,60-TL'nin mahsubu ile bakiye 304,40-TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
5-HMK 333. maddesi uyarınca artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Mahkememize .... gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.24/02/2026
Katip ...
e-imza
Hakim ...
e-imza