T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/472
KARAR NO : 2026/368
DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ : 11/05/2026
KARAR TARİHİ : 22/05/2026
Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizde tensiben yapılan incelemesi sonunda;
GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili tarafından ibraz edilen ve gerekli-yeterli kısımları:
KONU:Türk Ticaret Kanunu’nun 392. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkına dayanılarak, daha önce ihtarname ile talep edilmesine rağmen sunulmayan şirket kayıt, belge, finansal veri ve açıklamaların tarafımıza sunulması; şirket defter, kayıt, belge, sözleşme, finansal veri ve elektronik verilerinin incelemeye açılması ile ihtiyati tedbir taleplerimizden ibarettir.
AÇIKLAMALAR :1. Davacı, davalı şirket nezdinde pay sahibi olup yönetim kurulunda temsil edilmektedir.
Davacı ---------Ş., davalı ---------Ş. nezdinde pay sahibi olup, davalı şirket yönetim kurulunda temsil edilmektedir. Davalı --------- ortakları ---------Ş. ve ---------. Şirket esas sözleşmesi uyarınca yönetim kuruluna seçilecek üyelerin 3’ü A Grubu pay sahipleri, 2’si ise B Grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilmektedir. Bu kapsamda -------- tarafı yönetim kurulunda 3 üye, ---------- tarafı ise 2 üye ile temsil edilmektedir.
Nitekim sicil kayıtlarında da yönetim kurulunda ---------Ş., --------- ve --------- ile birlikte --------- ve --------- adına ---------- yer aldığı görülmektedir. Bu nedenle davacı tarafın, yönetim kurulunda temsil edilen pay sahibi sıfatıyla TTK m.392 kapsamında şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi alma, soru sorma, inceleme yapma ve belge talep etme hakkı bulunmaktadır.
2. Davacı taraf, şirket faaliyetleri ve mali işlemleri hakkında bilgi talep etmiş; ancak yeterli ve şeffaf bilgi verilmemiştir.
Son dönemde şirket faaliyetleri, mali hareketleri, yapılan harcamalar, borçlanmalar, personel giderleri, yönetimsel tasarruflar ve üçüncü kişilerle yapılan işlemler hususunda davacı tarafça bilgi ve belge talep edilmesine rağmen, tarafımıza yeterli ve şeffaf bilgi verilmemiştir.
Bu durum, davacının pay sahipliğinden ve yönetim kurulunda temsil edilmesinden doğan haklarını kullanmasını fiilen engellemekte; şirket yönetiminin hesap verilebilirliğini ortadan kaldırmaktadır.
Yönetim kurulu üyesinin şirketin işleri hakkında bilgi sahibi olması, yalnızca bir hak değil; aynı zamanda şirket iş ve işlemlerinin gözetimi bakımından zorunludur. Bilgi ve belgeye erişimin engellenmesi, davacı tarafın şirket faaliyetlerini denetlemesini ve yönetimsel süreçlere sağlıklı şekilde katılmasını imkânsız hale getirmektedir.
3. Davalı şirketlere ihtarname gönderilmiş; buna rağmen talep edilen bilgi ve belgeler sunulmamıştır.
Davacı tarafça, davalılara gönderilen ---------- Noterliği 29.04.2026 Tarih , ----------- Yevmiye Nolu ihtarname ile; Türk Ticaret Kanunu’nun 392. maddesi kapsamında yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkına dayanılarak şirket kayıt, belge, finansal veri ve açıklamaların tarafımıza sunulması talep edilmiştir. Söz konusu ihtarnamede, şirket iş ve işlemlerinin aciliyeti, yönetim kurulu üyesinin gözetim yükümlülüğü ve doğabilecek zarar riskleri dikkate alınarak, ihtarnamenin tebliğinden itibaren 3 gün içinde talep edilen bilgi, belge ve kayıtların eksiksiz şekilde sunulması ihtaren bildirilmiştir. Ancak ihtara rağmen, talep edilen bilgi, belge ve kayıtlar tarafımıza sunulmamıştır. Bu nedenle işbu davanın açılması zorunluluğu doğmuştur.
4. Davacı tarafın talep ettiği bilgi ve belgeler şirketin iş ve işlemleriyle doğrudan ilgilidir.
Davacı tarafça talep edilen bilgi ve belgeler, şirketin faaliyetleri, mali durumu, borçları, yükümlülükleri, harcamaları, personel giderleri, yönetimsel kararları, ilişkili taraf işlemleri ve geleceğe yönelik mali durumu ile doğrudan ilgilidir. Talep edilen belgeler, şirket dışı veya soyut nitelikte olmayıp, tamamı şirketin işleyişinin, mali durumunun ve yönetimsel tasarruflarının anlaşılması için zorunlu kayıtlardır. Bu kapsamda, daha önce ihtarname ile de talep edildiği üzere, aşağıdaki bilgi ve belgelerin tarafımıza sunulması ve incelemeye açılması gerekmektedir.
TALEP EDİLEN BİLGİ VE BELGELER
1. FİNANSAL TABLOLAR VE MUHASEBE KAYITLARI (2025-2026)
.....................................
2. TÜM GİDER VE HARCAMALARIN KALEM KALEM DÖKÜMÜ (2025-2026)
.....................................
3. BORÇLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER (2025-2026)
.....................................
4. PERSONEL VE MAAŞ GİDERLERİ (2025-2026)
.....................................
5. YÖNETİMSEL VE TİCARİ İŞLEMLER (2025-2026)
.....................................
6. GELECEĞE YÖNELİK MALİ DURUM
.....................................
5. Türk Ticaret Kanunu’nun 392. maddesi uyarınca her yönetim kurulu üyesi, şirketin tüm işleri ve işlemleri hakkında bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkına sahiptir. Yönetim kurulu üyesinden bilgi saklanması, kayıtların paylaşılmaması, bilgi verilmesinin geciktirilmesi veya eksik belge sunulması hukuka aykırıdır. Bu durum, yönetim kurulu üyesinin kanundan doğan bilgi alma ve inceleme hakkını fiilen ortadan kaldırmakta; şirketin faaliyetlerinin denetlenmesini engellemektedir. Somut olayda davacı taraf, davalı şirket nezdinde pay sahibi olup yönetimsel yapıda temsil edilmektedir. Davacı tarafça şirketin faaliyetleri, mali durumu, borçları, harcamaları, ilişkili taraf işlemleri, personel giderleri ve geleceğe yönelik mali durumu hakkında bilgi ve belge talep edilmiş; ancak bu talepler karşılanmamıştır. Davalıların, ihtarnameye rağmen bilgi ve belge sunmaması, TTK m.392 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkının açıkça ihlali niteliğindedir.
6. Şirket malvarlığının azalma riski, usulsüz ödeme şüpheleri ve yönetimsel belirsizlikler dikkate alındığında; davacı tarafın bilgi alma ve inceleme hakkının davanın sonuna kadar bekletilmesi halinde telafisi güç zararlar doğabilecektir. Zira dava konusu kayıtların değiştirilmesi, silinmesi, yok edilmesi, gizlenmesi veya erişilemez hale getirilmesi halinde, TTK m.392 kapsamında tanınan bilgi alma ve inceleme hakkının etkin şekilde kullanılması mümkün olmayacak, inceleme ve bilgi alma hakkının davanın sonunda kullanılması halinde telafisi güç zararlar doğabilecektir. Bu nedenle öncelikle ve tedbiren; davalı şirketler nezdindeki ihtarname ve işbu dava dilekçesinde belirtilen tüm belgeler ; 2025-2026 dönemine ilişkin şirket kayıtları, ticari defterler, muhasebe kayıtları, finansal tablolar, banka kayıtları, kasa hareketleri, cari hesap kayıtları, yönetim kurulu kararları, genel kurul tutanakları, sözleşmeler, ilişkili taraf işlemleri ve elektronik verilerin değiştirilmemesi, silinmemesi, yok edilmemesi, gizlenmemesi veya erişilemez hale getirilmemesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ederiz. Ayrıca mahkemenizce uygun görülecek usul çerçevesinde, dava konusu bilgi ve belgelerin mahkeme dosyasına sunulmasına veya yerinde inceleme yapılmasına izin verilmesine karar verilmesini talep ederiz.
.....................................
SONUÇ VE İSTEM
Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle;
Öncelikle ve tedbiren;
Davalı şirketler nezdindeki ihtarnameye ve işbu dava dilekçesine konu 2025-2026 dönemine ilişkin şirket kayıtları, ticari defterler, muhasebe kayıtları, finansal tablolar, banka kayıtları, kasa hareketleri, cari hesap kayıtları, yönetim kurulu kararları, genel kurul tutanakları, sözleşmeler, ilişkili taraf işlemleri ve elektronik verilerin değiştirilmemesi, silinmemesi, yok edilmemesi, gizlenmemesi veya erişilemez hale getirilmemesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, Mahkemenizce uygun görülecek usul çerçevesinde, dava konusu bilgi ve belgelerin mahkeme dosyasına sunulmasına veya yerinde inceleme yapılmasına izin verilmesine,
.....................................
bilgi ve belgeler yönünden bilgi alma, ve inceleme yapma taleplerimizin herhangi bir haklı gerekçe gösterilmeksizin yanıtsız bırakılması nedeniyle, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 392. maddesi kapsamında başvurumuzun kabulü ile davacı tarafın bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına, bu kapsamda ihtarnamede ve işbu dava dilekçesinde belirtilen şirket kayıt, belge, defter, finansal veri, sözleşme, yazışma ve elektronik kayıtların davacı tarafın incelemesine sunulmasına karar verilmesini talep ederiz.
..." şeklinde olup yukarıya aynen aktarılan dava dilekçesinde ileri sürülen sebeplere bağlı olarak ve dilekçede belirtilen bilgi ve belgeler yönünden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 392. Maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması talep ve dava edilmiştir.
Dava dilekçesi ekinde sunulan ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin adresinin ''-------- Mah. -------Sk. Kapı No: -------- Daire No: -------- ----------'' adresi olduğu ve TTK Madde 392 düzenlemesine göre Mahkememizin yetkili olduğu anlaşılmıştır.
Dava ile ilgili 6102 sayılı TTK'nın ilgili maddeleri:
"3. Bilgi alma ve inceleme hakkı
MADDE 392- (1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.
(2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.
(3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.
(4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.
(5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir.
(6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.
(7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. (Ek cümleler:23/5/2024-7511/15 md.) İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir." şeklinde düzenlemeler içermektedir.
Sonuç olarak yukarıya aynen aktarılan ilgili yasal düzenleme, TTK. Madde 392/4 düzenlemesinde yer alan "...(4) BAŞKAN bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini REDDEDERSE, konu iki gün içinde YÖNETİM KURULUNA GETİRİLİR. KURULUN TOPLANMAMASI VEYA BU İSTEMİ REDDETMESİ HÂLİNDE üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir..." şeklindeki düzenleme ve tüm dosya kapsamına nazaran davanın niteliği gereği öncesinde talebin yönetim kurulunca değerlendirilmesinin sağlanması yoluna gidilmesinin dava şartı niteliğinde olduğu,---------- Noterliğinin 29/04/2026 tarihli ve----------- yevmiye nolu ihtarnamesi ile TTK. Madde 392 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkına dayanılarak kayıt ve belgelerin incelemeye sunulması ihtar edilmiş ise de bu ihtarın söz konusu TTK. Madde 392/4 düzenlemesi yönünden yeterli olmadığı, bu ihtardan da konunun henüz yönetim kuruluna götürülmediğinin ve yönetim kurulunca istem hakkında bir karar vermediğinin anlaşılıyor olması, ihtarın belki "Başkanın... Reddetmesi" ibaresi ve aşaması yönünden bir anlam taşıması ve bu dava öncesinde talebin yönetim kurulunda ele alınıp reddedilmiş olmasına ilişkin bu dava şartının yerine gelmediği anlaşıldığından dava şartı eksikliğine bağlı olarak davanın usulden reddine ilişkin olmak üzere aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:
Davanın TTK. 392/4 düzenlemesinde ön görülen konunun yönetim kuruluna götürülmesi ve yönetim kurulunca istemin reddedilmesi yönünden prosedürün işletilmemiş ve tamamlanmamış olmasına bağlı dava şartı eksikliğinden ve usulden reddine,
Harç peşin alındığından bu konuda başkaca bir hüküm oluşturulmasına yer olmadığına,
Davacı tarafça yapılan harç ve giderin davacı üzerinde bırakılmasına,
Davalı tarafça yapılmış bir gider olmadığından bu konuda başkaca bir karar oluşturulmasına yer olmadığına,
Artan avansın ilgilisine iadesine,
İlişkin olmak üzere dosya üzerinden tensiben yapılan inceleme sonunda oy birliği ile yasa gereği kesin olarak karar verildi.22/05/2026