T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.
ANKARA
13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR
ESAS NO : 2024/421 Esas
KARAR NO : 2025/881
DAVA : Şirket Müdürünün Azli
DAVA TARİHİ : 13/06/2024
KARAR TARİHİ : 27/11/2025
Mahkememizde görülmekte olan Şirket Müdürünün Azli davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 1994 yılında tescil edilen ... San ve Tic. Ltd.Şti'nin davacı ..., ...., .... ve ... olmak üzere 4 kardeşin kurucu ortaklığını yaptığı bir şirket olarak faaliyetine başladığını, ortaklık yapısındaki değişiklikle 250 adet davalı ... ve 250 adet ...'inde pay ortaklığı ve 250 adet payın ...'e ait olduğunu, ...'in vefatı sonrasında mirasçılarına pay değişikliği devri ile ortaklığın son halini aldığını, kurucu ortaklar arasında yakın akrabalık bağı olması nedeniyle davacının oğlu ...'in vefatı ile birlikte şirket işleyişi ve ortaklığa bağlı uyumsuzluklar baş gösterdiğini, davanın güven ve saygı bağını kötüye kullanmaya başladığını, kişisel çıkarlarını ön plana çıkardığını, şirket defterlerinin inceleme olanağının davalı tarafından engellendiğini, ortaklık kararı bulunmadan şirket aktifindeki malların davalı tarafından satıldığını, davalının kendi eşini ve kızını şirkette sigortalı çalışan olarak bildirimlerini yaptırdığını, çalışanlara elden maaş ödemeleri yaptığını, özen ve bağlılık yükümlülüğü ile şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlale eden davalının şirketin iyi yönetimi için gerekli güveni kaybettiğini, şirkete ait ... plakalı ... marka ... model aracın davalının dava dışı halasının eşine raiç bedellerin altında satılmış gibi gösterildiğini, ... mülkiyetindeki aracın bu defa vekaleten ... tarafından üçüncü kişiye satıldığının tespit edildiğini, davalının bu satışlardan kendisine yarar sağlayıp sağlamadığının toplanacak deliller sonrası ortaya çıkacağını, şirkete ait ... plakalı ... model ... marka aracın davalının kardeşi diğer şirket ortağı ...'e satıldığını, hangi bedel üzerinden tasarrufta bulunduğunun bilinmediğini, davalının şirket mallarını kayıtlı olmayan bir depoda muhafaza ettiğini ve malların satışı ve envanter hakkında bilgi ve belge bulundurmadığının tespit edildiğini belirterek davalının yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılarak haklı nedenle müdürlükten azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının vefat eden oğlu ...'in sahipliğinde olan 250 adet payının yasal mirasçılarına devirinin yapılmaması kendisine devri ile tescil edilmesi hususunda baskı kurarak huzursuzluk çıkarmaya başladığını, ...'in vefatı sonrası %25 payının yasal mirasçıları olan eş ve çocukları adına tescil edilmesinden dolayı davacının şirket mağazasını terkettiğini ve peş peşe ihtarnameler göndermeye başladığını, şirket defterlerini inceleme olanağının engellendiği iddiasının gerçek olmadığını, davacının oğlunun vefat tarihine kadar şirket müdürü oluşu ve kızının şirket muhasebe biriminde çalışması hasebiyle her zaman şirket defterlerine ulaşma ve inceleme imkanlarının bulunduğunu, şirketin yıl sonu ödenmesi gereken çek senet vb kambiyo evrakları için aile şirketi ortaklarının 2023 yılı Ekim ayında bir araya geldiğini, amortisman sürelerini dolduran ... plakalı ... model ... marka, ... plakalı ... model ... marka, ... plakalı ... model ... marka araçların satışına ve elde edilecek gelirle şirket kısa dönem kambiyo evraklarına dayalı borçların ödenmesine kararlaştırıldığını, bu durumdan bizzat haberdar olan davacının ve hatta ... plakalı aracı kendisinin alacağını beyan etmesi üzerine davacının oğlu müteveffa ...'in şahsına tescil edildiği, karşılığı belirlenen bedelin bu gün dahi şirkete ödenmemiş olduğunu, diğer iki aracın satımı esnasında davacınında hazır bulunarak fiyat araştırmaları yapıldığını, davacının rızası ve bilgisi dahilinde araçların satıldığını, ... plakalı aracın 610.000,00 TL, ... plakalı aracın 400.000,00 TL bedelle satıldığını, bedellerin şirket hesabına eksiksiz girdiğini, davacının her iki kızı ... ve ...'in şirket aleyhine işçilik alacakları için açtıkları davalardan görüleceği üzere davacının tüm aile bireylerinin ait şirketinde istihdam edildiğini, sigorta bildirimi yapılmadan çalıştırıldığı beyan edilen ...'in davacının tek ortak olduğu ... ... Ltd.Şti'nde davalının müdür olduğu şirketin ismini kullanarak birlikte ticari faaliyette bulunulan bir şahıs olduğunu belirterek davanın reddini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Taraf delilleri toplanmış, ...., .... , .... Noterliği, .... Noterliği, ... İş Mahkemelerinin cevabi yazıları dosya kapsamına alınmış, ... San ve Tic. Ltd.Şti'nin sicil özeti ile sicil dosyasından bir örnek temin edilmiştir.
... San ve Tic. Ltd.Şti'nin sicil kayıtlarının tetkikinde davacı ve davalının şirket ortağı olduğu, davalının şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığı görülmüştür.
Tüm dosya kapsamı ile ... San ve Tic. Ltd.Şti'nin defter kayıt ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş mali müşavir ve nitelikli hesaplamalar uzmanı bilirkişiler tarafından düzenlenen kök rapor ve bu rapora yönelik beyan ve itirazların değerlendirilmesi bakımından heyete makine mühendisi bilirkişi dahil edilerek düzenlenen ek raporlarda özetle; "şirketin güncel ... prim borcu ve vergi borcu bulunmadığı, şirketin 2021 yılını zarar ile kapatırken 2022,2023 yıllarının kar ile kapatıldığı, 2024 yılı hesap kapanışlarının yasal süre 2025 Nisan sonu olduğundan yapılmadığı, şirket faaliyetlerinin yoğunluklu olarak okul satışlarının kaynaklandığı, 2024 yılı itibarı ile bu alanda talebin azaldığı bu nedenle satışlarda ciddi oranda düşüş yaşandığının anlaşıldığı, 19.02.2024 tarihli genel kurul toplantısında 07.12.2023 tarihinde vefat eden ...'in müdürlük görevinin sona ermesine, ...'in müdür olarak devamına karar verildiği, davalı şirket müdürünün mali bilançolara ilişkin eksik bilgi verdiğine dair dosyada somut bir belgeye rastlanılamadığı, davalı müdürün araçları tek başına satma yetkisinin bulunduğu, genel kuruldan izin alma yetkisinin bulunmadığı, ... plakalı .... model .... marka arcın 01.03.2024 tarihinde ...'ye 326.000,00 TL beyan bedeli ile satıldığı, kasko değerinin 397.416,00 TL olduğu, aracın ortalama 650.000,00 TL ikinci el değerine sahip olduğu, satış bedelinin 284.000,00 TL'lik kısmının ... tarafından banka hesabına yatırılırken kalan 326.000,00 TL tutarın ... tarafından şirket banka hesabına yatırıldığı, satış işleminin şirket defterlerine intikal ettirilerek aktifinden çıkarıldığı, şirketin aracı 610.000,00 TL'ye sattığı, raiç değerinin 600.000,00 TL ile 700.000,00 TL olarak belirlenmesi karşısında aracın raiç değeri üzerinden satıldığı, ... plakalı ... model ... marka aracın 01.03.2024 tarihinde 315.000,00 TL bedel üzerinden ...'e satıldığı, araç bedeline istinaden ...'in şirketin banka hesabına toplam 400.000,00 TL tutarında EFT yaptığı, aracın satış tarihi itibariyle 400.000,00 TL ile 500.000,00 TL arasında ortalama 450.000,00 TL ikinci el değerine sahip olduğu, ... plakalı aracın ortalama 425.000,00 TL ikinci el değerine sahip olduğu, davalı şirket müdürünün yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi olarak yorumlanacak bir tespit yapılamadığı" ifade edilmiştir.
Dava; davalı şirket müdürünün haklı nedenle müdürlükten azli talebine ilişkindir.
TTK 630/2 maddesinde limited şirket ortağının haklı sebeplerin varlığı halinde yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği düzenlenmiş, TTK 630/3 maddesinde ise yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edilmiştir.
.... kayıtlı ... San ve Tic. Ltd.Şti'nin ortağı olan davacı, dava dilekçesinde; davalı şirket müdürünün güven ve saygı bağını kötüye kullanarak kişisel çıkarlarını ön planda tuttuğu, şirket defterlerini inceleme olanağının engellendiği, ortaklık kararı bulunmadan şirket ait araçların satıldığı, kendi eşi ve kızını şirkette sigortalı çalışan olarak bildirimlerini yaptığı, çalışanlara elden maaş ödediği iddiası ile davalı şirket müdürünün azli talebinde bulunulmuştur.
... San ve Tic. Ltd.Şti'nin ticari defter kayıtları ve tüm dosya kapsamı üzerinde yapılan bilirkişi incelemesi sonucu düzenlenen kök ve ek raporlar ile tüm dosya kapsamı uyarınca; ... San ve Tic. Ltd.Şti'nin 19.02.2024 tarihli genel kurul kararı ile davalının şirketi temsile yetkili müdür olarak atandığı, davalı şirket müdürünün mali bilançolara ilişkin eksik bilgi verdiğine dair somut bir belgeye rastlanmadığı gibi TTK 614/3 maddesi gereğince dava yoluyla bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasının mümkün olduğu, şirkete ait araçların satış yetkisinin genel kurul kararına bağlandığına ilişkin ana sözleşme hükmüne rastlanılmadığı, yapılan bilirkişi incelemesinde modelleri eski olan üç araçtan ... plakalı .... model aracın vefatına kadar şirket müdürü olarak görev yapan ...'e bedelsiz satışı dışında ... plakalı .... model aracın kasko değerine yakın tutarda noter satış sözleşmesi düzenlemiş ise de bilirkişi heyetince tespit edilen ortalama 650.000,00 TL raiç değerine yakın tutarda olan 610.000,00 TL satım bedelinin ... San ve Tic. Ltd.Şti'ne ödendiği, yine ... plakalı .... model aracın kasko değerine yakın tutarda 315.000,00 TL bedel üzerinden araç satış sözleşmesi düzenlenmiş ise de bilirkişi heyetince ikinci ek raporda tespit edilen ortalama 450.000,00 TL raiç değerine yakın tutarda 400.000,00 TL satım bedelinin ... San ve Tic. Ltd.Şti'ne EFT işlemi yapılarak ödendiği, ödemelerin şirket finansmanında kullanılarak şirket dönem karı ile ilişkilendirildiği tespit edilmekle araç satımlarına ilişkin davalı şirket müdürü tarafından yükümlülüklerinin ağır bir şekilde ihmal edildiğinden söz edilmeyeceği, dava dışı şirketin bir aile şirketi olması nedeniyle davalı ortak/müdürün eşi ve kızının şirkette çalışmasının yanında davacı ortağında iki kızının şirkette çalıştıkları, ... adlı çalışanın sigorta bildirimi yapılmaksızın iş yerinde çalıştığı ileri sürülmüş ise de adı geçenin 2009 tarihinden itibaren çalıştığı iddiası ile İş Mahkemesinde açmış olduğu tazminat davasının devam ettiği işe giriş tarihinde şirketin iki yetkilisinin bulunduğu, dava dışı şirketin hesap dönemi sonunda üç aylık süre içinde genel kurul toplantısının yapıldığı, şirketin 2024 yılı itibariyle borçlarında ciddi oranda azalma olduğu, .... ve ...'na vadesi geçmiş borcu bulunmadığı, satışlarda düşüş görülmekle birlikte şirketin zarar etmediğinin tespit edildiği, davalının müdürlükten azlini gerektirecek nitelikte başkaca bir somut eylem ve işleme ilişkin iddia ve ispat vasıtasına rastlanmadığı anlaşılmakla özen ve bağlılık yükümlülüğünün ağır bir şekilde ihlali nedeniyle şirket müdürünün azline ilişkin haklı sebebin varlığı kanıtlanamadığından davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın reddine,
2-Alınması gereken 615,40 TL harçtan peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
6-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile .... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı.
27/11/2025
Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 08.12.2025
Başkan ...
Üye ...
Üye ...
Katip ...